广州维力医疗器械股份有限公司

2019年年度报告摘要

公司代码：603309 公司简称：维力医疗

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本200,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利40,000,000元（含税）。

2、公司拟向全体股东以资本公积金转增股本方式每10股转增3股。截至2019年12月31日，公司总股本200,000,000股，本次转股后，公司的总股本为260,000,000股。

如在本利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

本利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）报告期内公司主要业务、主要产品及其用途

1、主要业务：公司主要从事麻醉、泌尿、护理、呼吸、血液透析等领域医疗器械的研发、生产和销售，在临床上广泛应用于手术、治疗、急救和护理等。

2、主要产品及其用途：

（1）公司麻醉领域产品主要包括气管插管、气管切开插管、支气管插管、喉罩、麻醉面罩、人工鼻、麻醉呼吸管路等。

用途：主要是和麻醉呼吸机相配套使用，用于急救、ICU或麻醉时建立人工通气道。适用于各种吸入全麻手术、预防和处理呼吸道梗阻、呼吸功能不全和需要抢救的病人。

（2）公司导尿领域产品主要包括导尿管、导尿包、导尿套、导尿配件等产品。

用途：主要用于临床需要通过导尿引流尿液的病人。适用于急、慢性尿潴留；危重患者尿量监测；尿液特殊检验如尿培养等；探查尿道有无梗阻；测定膀胱容量，残余尿量；进行膀胱尿道测压及逆行性膀胱造影检查等；膀胱灌注药物；膀胱尿瘘的治疗及防止输尿管反流；盆腔手术的术前准备；大中型手术中防止膀胱过度充盈及观察尿量等。

（3）公司护理领域产品主要包括引流、营养、口腔护理、排泄物管理等产品。

用途：主要用于临床病人的伤口或分泌物清理引流、营养输入支持及排泄物管理。

（4）公司呼吸领域产品主要包括氧气面罩、药物吸入雾化器等。

用途：主要用于氧气吸入和进行雾化药物吸入的病人。吸氧产品适用于因呼吸系统疾患而影响肺活量患者；心肺功能不全，使肺部充血而致呼吸困难者；各种中毒引起的呼吸困难；昏迷患者；某些外科手术前后病人、大出血休克病人。医用雾化器主要用于治疗各种上下呼吸系统疾病，如感冒、发热、咳嗽、哮喘、咽喉肿痛、咽炎、鼻炎、支气管炎、尘肺等气管、支气管、肺泡、胸腔内所发生的疾病。

（5）公司血透领域产品主要为血透管路。

用途：主要是和血液透析机相配套使用，用于血液透析治疗。适用于急、慢性肾衰竭、急性药物或毒物中毒、难治性充血性心力衰竭与急性肺水肿的急救、肝硬化顽固性腹水、肝功能衰竭及完全性阻塞性黄疽病人的术前准备、各种原因所致的稀释性低钠血症或高钾血症等。

（6）公司泌尿外科领域产品主要包括包皮环切缝合器、导引系列、扩张系列、介入通道、取石、输尿管支架、输尿管导管、造瘘、尿动力学等产品。

用途：包皮环切缝合器主要用于泌尿外科包皮环切手术；其他泌尿外科产品主要是和泌尿外科内窥镜配套使用，用于泌尿系统手术通道建立和结石清除，适用于肾结石、输尿管结石和膀胱结石的病人，尿失禁、输尿管狭窄等泌尿系统异常病人。

（7）其他

公司其他产品主要是鼻腔检查、微创、妇产、心外等产品。

用途：用于鼻腔检查；腹腔镜手术切除物取出；子宫颈扩张和子宫造影；不停跳心脏搭桥手术的心脏固定。

报告期内，公司从事的主要业务未发生重大变化。

（二）经营模式

1、销售模式

公司产品的销售包括三种类型：直接外销、间接外销和内销。

直接外销、间接外销均通过经销商完成销售。直接外销指公司与国外经销商直接签订销售合同，并且直接通过公司报关出口。间接外销指公司与国内经销商签订销售合同，国内经销商自行报关出口。由于医疗器械产品各地严格的产品准入制度，医疗器械产品必须满足出口地区严格的准入条件。此外，在外销中公司也在逐步提高自主品牌销售比例。

在内销中，公司主要采取经销商销售模式，通过各省市经销商覆盖区域内各级医疗机构。

2、生产模式

对海外市场，公司主要采用以销定产的模式，通过销售、生产、质量、采购等部门的整体协同运作保证高效的生产。对国内市场，公司根据销售的历史数据和市场需求预测保持一定数量的库存。

3、采购模式

为满足产品多系列、多品种的用料需求，同时达到适时适量、保证质量和费用相协调的采购目标，公司对生产物料进行分类采购，采用多种采购方式并存的采购形式。具体而言，公司以计划采购为主，计划外采购为辅，并根据材料的质量、数量、市场分布、产地、采购成本、供应风险等因素决定采用直接采购、招标采购等形式。

（三）报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位

1、行业发展阶段

公司所处行业为医疗器械行业，公司产品主要为应用于麻醉、泌尿、护理、呼吸、血液透析等领域的医疗器械，在临床上广泛应用于手术、治疗、急救和护理等医疗领域。

随着人们健康需求日益增加，医疗卫生事业不断发展，作为医疗服务中重要组成部分的医疗器械市场也受益于此，多年来一直保持稳步增长。随着全球人口自然增长，人口老龄化程度提高，以及发展中国家经济增长，长期来看全球范围内医疗器械市场将持续增长。据 Evaluate MedTech 发布的《World Preview 2018, Outlook to 2024》显示，2017 年全球医疗器械市场销售额突破4000 亿美元， 2018年为4278亿美元，预计2019年有望突破4500亿美元，预计 2024 年销售额将达到 5945 亿美元，2017-2024 年间复合增长率为 5.6%。

受益于经济水平的发展，健康需求不断增加，中国医疗器械市场迎来了巨大的发展机遇，据医械研究院测算，2018 年中国医疗器械市场规模约为 5304 亿元，同比增长 19.86%，我国医疗器械市场正处于高速发展期。（数据来源于《中国医疗器械蓝皮书（2019年）》）

2、周期性特点

医疗器械行业没有明显的周期性。

3、公司所处的行业地位

公司生产的导尿管、气管插管在国内同类产品的市场占有率位居行业前列，在业内拥有较高的品牌知名度。公司产品销往全球90多个国家或地区，包括欧美等发达国家和地区。在国内市场，公司产品已覆盖中国大陆所有省份。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内公司实现营业收入99,381.26万元,同比增长33.25%，主要是因为（1）报告期内内销业务和外销业务均实现稳定增长，全产品业务线收入均实现不同程度增长；（2）狼和医疗于2018年11月开始纳入公司合并报表范围，2019年对狼和医疗的合并期间较上年同期增加1-10月数据。报告期公司实现营业利润14,685.00万元,同比增长110.91%;实现净利润12,449.02万元,同比增长120.56%;实现归属于母公司股东的净利润12,114.49万元,同比增长85.23%。报告期内净利润的增长幅度高于公司营业收入的增长幅度，主要是因为：（1）通过优化产品结构、采购降成本、提高生产效率降成本等提升了公司产品综合毛利率；（2）剥离了亏损子公司广东韦士泰；（3）计入当期损益的政府补助增加。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

本期对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明具体参见《公司2019年年度报告全文》第十一节、财务报告之五“重要会计政策及会计估计”44、重要会计政策及会计估计的变更。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

报告期内财务报表合并范围如下：

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具体情况参见《公司2019年年度报告全文》第十一节、财务报告之八“合并范围的变更”与九“在其他主体中权益”1、在子公司中的权益（1）企业集团构成。

证券代码：603309 证券简称：维力医疗 公告编号：2020-012

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第三届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议的会议通知于2020年4月3日以电子邮件方式发出，会议于2020年4月13日上午10点在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议由董事长向彬先生主持，会议应出席董事7名，亲自出席董事7名。其中，董事段嵩枫、独立董事潘彦彬、独立董事李玲以通讯表决方式参与本次会议。公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）《公司2019年年度报告全文及其摘要》；（全文同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），摘要同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。）

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（二）《公司2019年度内部控制自我评价报告》；（全文同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn））

独立董事发表了一致同意的独立意见。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（三）《公司2019年度董事会工作报告》；

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（四）《公司2019年度董事会审计委员会履职情况报告》；（全文同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn））

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（五）《公司2019年度独立董事述职报告》；（全文同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn））

公司独立董事将在公司2019年年度股东大会上进行述职。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（六）《公司2019年度总经理工作报告》；

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（七）《公司2019年度财务决算和2020年度财务预算报告》；

公司2019年全年实现营业收入99,381万元，同比增长33.25%，实现归属于母公司股东的净利润12,114万元,同比增长85.23%。（具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司2019年年度报告全文第十一节）

综合分析公司所涉及产业目前的发展阶段、预测面临的竞争格局、国内外经济发展形势以及国际突发公共卫生事件影响，2020年年度经营目标为：营业总收入100,000万元，同比基本持平；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润9,000万元，同比下降7%。

（特别提示：本预算为公司2020年度经营计划的内部管理控制指标，不代表盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场状况变化等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。）

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（八）《公司2019年度利润分配预案》；（具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司《关于2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号：2020-022 ））

独立董事发表了一致同意的独立意见。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（九）《公司募集资金存放与使用情况的专项报告（2019年度）》；（全文同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：2020-016））

独立董事发表了一致同意的独立意见。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（十）《关于公司2019年度日常关联交易执行情况及公司2020年度日常关联交易预计的议案》；（具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于公司日常关联交易的公告》（公告编号：2020-014 ））

独立董事对公司2020年度日常关联交易预计事项进行了事前认可，并对该议案发表了一致同意的独立意见。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事向彬回避了表决。

（十一）《关于公司2019年度董事薪酬的议案》；（具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司2019年年度报告全文第八节）

独立董事发表了一致同意的独立意见。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（十二）《关于公司2019年度高级管理人员薪酬的议案》；（具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司2019年年度报告全文第八节）

独立董事发表了一致同意的独立意见。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

（十三）《关于2020年度公司向银行申请授信额度的议案》；

2020年度，公司及控股子公司拟向银行申请不超过5亿元人民币的综合授信额度。业务范围包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、贸易融资、项目贷款等。银行的授信额度和具体协议内容仍在商谈中，与各银行的最终授信额度最终以相关银行的审批为准。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（十四）《关于公司向全资子公司提供对外担保额度的议案》；（具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司《关于向全资子公司提供对外担保额度的公告》（公告编号：2020-017））

独立董事发表了一致同意的独立意见。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（十五）《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；（具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-015））

独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（十六）《关于并购标的公司2019年未达到业绩承诺的情况说明》；（详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司《关于并购标的公司2019年未达到业绩承诺的情况说明》（公告编号：2020-018））

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（十七）《关于计提资产减值准备的议案》；（详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2020-019））

独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（十八）《关于变更公司会计政策的议案》；（具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于变更公司会计政策的公告》（公告编号：2020-020））

独立董事发表了一致同意的独立意见。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（十九）《关于发放公司2019年度高管绩效年薪的议案》；

综合考虑到公司2019年度经营状况和利润实现情况，同意向公司高级管理人员发放2019年度绩效奖励年薪共270万元，并按个人所得税法规定代扣代缴个人所得税。并授权董事长按各高级管理人员的工作业绩表现分发给各高级管理人员。

独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事韩广源、段嵩枫和朱晓光回避表决。

（二十）《关于调整公司内部组织架构的议案》；

为适应公司战略发展的需要，提升公司综合营运水平，公司对组织架构进行优化调整，单独成立研究院，并对国内业务部门架构进行了调整。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（二十一）《关于修订〈公司章程〉的议案》；（具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2020-021））

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（二十二）《关于修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》；（全文同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn））

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（二十三）《关于修订〈公司信息披露管理制度〉的议案》；（全文同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn））

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（二十四）《关于修订〈公司内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》；（全文同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn））

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（二十五）《关于制定〈公司商誉减值测试内部控制制度〉的议案》；（全文同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn））

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（二十六）《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》。（详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于召开公司2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-023））

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

上述议案一、议案三、议案五、议案七、议案八、议案十一、议案十三至议案十五、议案二十一、议案二十二需提交公司股东大会审议。

三、上网附件

1、公司2019年度经审计的财务报告；

2、公司独立董事关于公司2019年度对外担保及关联方资金占用情况的专项说明及独立意见；

3、公司独立董事关于公司2020年度日常关联交易预计的事前认可意见；

4、公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

5、会计师事务所对公司2019年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况的专项核查报告；

6、会计师事务所出具的对公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告（2019年度）；

7、会计师事务所出具的公司2019年度内部控制审计报告；

8、保荐机构关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见。

广州维力医疗器械股份有限公司

董事会

2020年4月14日

证券代码：603309 证券简称：维力医疗 公告编号：2020-013

广州维力医疗器械股份有限公司

第三届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议的会议通知于2020年4月3日以电子邮件方式通知全体监事，会议于2020年4月13日下午13:30在公司会议室以现场方式召开，会议由监事会主席赵彤威女士主持，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

会议经过投票表决通过了以下议案：

（一）《公司2019年年度报告全文及其摘要》；

监事会认为：公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定。其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实、准确、完整地反映出公司当年的经营管理和财务状况，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。同意提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（二）《公司2019年度内部控制自我评价报告》；

监事会认为：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规的要求以及公司生产经营管理的实际需要，并能够得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，董事会关于公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（三）《关于公司2019年度监事薪酬的议案》；

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（四）《公司2019年度监事会工作报告》；

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（五）《公司2019年度财务决算和2020年度财务预算报告》；

监事会认为：2019年度财务决算客观公正地反映了公司2019年度的财务状况和经营成果；2020年度的财务预算报告各项指标合理科学。同意提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（六）《公司2019年度利润分配预案》；

监事会认为：经审核，公司监事会认为公司2019年度利润分配预案结合公司实际情况和发展阶段制定，综合考虑了公司持续发展的资金需求和公司股东的合理回报要求，符合《公司章程》有关规定。

同意提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（七）《公司募集资金存放与使用情况的专项报告（2019年度）》；

监事会认为：公司能严格按照招股说明书承诺和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定执行。公司募集资金实际投入项目与承诺投资的项目一致，未发现违反法律法规及损害股东利益的行为。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（八）《关于公司2019年度日常关联交易执行情况及公司2020年度日常关联交易预计的议案》；

监事会认为：公司及子公司向关联方采购的关联交易按照公开、公平、公正的原则，以市场价格为参考协商确定价格。符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害股东利益的情形。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（九）《关于公司向全资子公司提供对外担保额度的议案》；

监事会认为：公司预计发生对外担保事项的被担保人均为公司全资子公司，公司为该等子公司提供担保是为了满足各子公司向银行及金融机构申请银行授信以及开展业务活动等事项需要，属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，对外担保决策程序合法，没有损害公司及中小股东利益。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（十）《关于并购标的公司2019年未达到业绩承诺的情况说明》；

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（十一）《关于计提资产减值准备的议案》；

监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，审议程序合法合规。本次计提资产减值准备后能更公允地反映公司财务状况和经营成果，同意公司计提资产减值准备。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（十二）《关于变更公司会计政策的议案》。

监事会认为：本次会计政策变更符合财政部的相关规定及公司的实际情况。执行变更后的会计政策更利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。会计政策变更的相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司按照变更后的会计政策执行。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

上述议案一、议案三至议案六、议案九需提交公司股东大会审议。

特此公告。

广州维力医疗器械股份有限公司

监事会

2020年4月14日

证券代码：603309 证券简称：维力医疗 公告编号：2020-014

广州维力医疗器械股份有限公司

关于公司日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：否

● 日常关联交易对上市公司的影响：公司不会对关联人形成依赖，不会对公司业绩构成重大影响。

一、日常关联交易的基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2020年4月13日，公司第三届董事会第二十二次会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易执行情况及公司2020年度日常关联交易预计的议案》，关联董事向彬回避表决。鉴于公司2020年度日常关联交易预计金额在董事会决策权限内，该议案无需提交股东大会审议。

公司独立董事针对上述关联交易事项发表了事前认可意见，并出具独立意见认为：公司2019年度实际发生的日常关联交易和2020年度预计发生的日常关联交易均属于公司正常业务范围，是公司日常生产经营活动的需要，交易是在平等、互利的基础上进行的，定价方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定，定价合理、公允，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司预计的2020年日常关联交易事项是以往年度正常发生并具有连续性的交易事项，定价原则以市场价格为参考协商确定价格，遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则，交易内容未发生重大变化，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

（二）公司2019年日常关联交易的预计和执行情况：

单位：人民币

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（三）公司2020年日常关联交易预计金额和类别：

单位：人民币

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二、关联方介绍和关联关系

（一）基本情况： 公司名称：广州市施美包装实业有限公司（以下简称“施美包装”）

注册资本：叁佰万元整

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：向前

住所：广州市番禺区石楼镇莲花山保税加工区莲花港工业区8号A二层

经营范围：造纸和纸制品业（具体经营范围请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

最近一年财务数据：截止至2019年12月31日，施美包装总资产为393.16万元，净资产为390.04万元；2019年营业收入859.68万元，净利润86.27万元。以上数据未经审计。

（二）与本公司的关联关系：

施美包装由向前先生控制，向前先生系公司实际控制人、董事长向彬先生弟弟，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.5条第（四）款规定的关联关系情形，为公司关联自然人，故该交易为关联交易。

（三）履约能力分析：

广州市冠景包装制品有限公司（以下简称“冠景包装”）已注销，公司所有业务由施美包装承接，鉴于冠景包装经营情况一向良好，以往履约情况良好，施美包装不存在导致公司形成坏账的可能性，也不存在影响公司发展的可能性。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司2020年度预计与关联方之间发生的日常关联交易，主要是为满足公司正常经营所发生的材料采购。公司向关联方施美包装采购货物时，具体产品名称、规格、要求等由采购订单确定，价格按双方签订的《价格协议》执行。定价原则以市场价格为参考，协商确定价格。如市场行情（原材料、人工成本等）发生较大的变化，调价需经双方协商确定，并有纸质批准文件确认。作为长期友好合作关系，应保持价格的基本稳定。

公司与关联方施美包装签订了《采购基本合同》，合同期限为2020年1月1日至2020年12月31日，合同自双方签字、盖章之日起生效，合同期满双方另行协商后续合作事宜。

四、关联交易目的和对公司的影响

公司向施美包装采购产品为正常的商业往来，有助于公司日常经营业务的开展和执行。

上述关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的一般商业原则确定，交易价格以市场公允价为原则，参照市场交易价格协商确定，对公司的生产经营不构成不利影响，未损害公司和中小股东的利益，也没有影响公司的独立运行。

公司的主要业务或收入、利润来源不完全依赖该类关联交易。此类关联交易不会对关联人形成依赖，不会对公司业绩构成重大影响。

五、备查文件

1、公司第三届董事会第二十二次会议决议；

2、公司第三届监事会第十七次会议决议；

3、公司独立董事关于2020年度日常关联交易预计的事前认可意见；

4、公司独立董事关于公司第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

广州维力医疗器械股份有限公司

董事会

2020年4月14日

证券代码：603309 证券简称：维力医疗 公告编号：2020-015

广州维力医疗器械股份有限公司关于公司

使用闲置自有资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 委托理财受托方:金融机构

● 委托理财金额:不超过人民币1.5亿元

● 委托理财投资类型:安全性高、流动性好的保本型和较低风险非保本型理财产品、结构性存款。

● 委托理财期限: 自公司2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年度股东大会召开之日止。

● 履行的审议程序：公司于2020年4月13日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

一、现金管理概况

（一）现金管理目的

为提高公司资金使用效率，增加资金收益，在确保公司正常经营和资金安全的前提下，公司拟使用暂时闲置自有资金进行委托理财。

（三）资金来源及投资额度

公司进行委托理财所使用的资金为公司暂时闲置自有资金。

（三）投资品种

为控制风险，公司拟购买的理财产品或结构性存款的发行主体为金融机构，产品品种为安全性高，流动性好的保本型和较低风险非保本型理财产品、结构性存款，且该投资产品不得用于质押。

（四）现金管理相关风险的内部控制

尽管公司拟选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的 影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风险，公司采取如下风险控制措施：

1、针对理财产品或结构性存款的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品。

2、建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。

3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

二、对公司的影响

（一）公司最近一年又一期的财务情况

单位：人民币元

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（二）现金管理的必要性和合理性

公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。公司运用自有资金进行现金管理是在确保公司日常运营流动性的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。

（三）对公司日常经营的影响

公司本次现金管理的最高额度不超过人民币1.5亿元，占公司最近一期期末（即2019年12月31日）货币资金的比例为86.90%。公司使用自有资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会对公司日常生产经营产生影响。通过适度理财，可以提高自有资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报

（四）现金管理的会计处理方式及依据

根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》之规定，公司将结合委托理财业务模式和金融资产的合同现金流量特征，对理财产品进行分类。若公司委托理财合同现金流量特征符合基本借贷安排，公司委托理财通过“其他流动资产”会计科目核算，理财收益在“投资收益”科目核算。若公司委托理财的合同现金流量特征不符合基本借贷安排，公司委托理财分类为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产，在“交易性金融资产”中列示，自资产负债表日起超过一年到期且逾期持有超过一年的以公允价值计量且变动计入当期损益的非流动金融资产，在“其他非流动金融资产”科目列示，收益在“投资收益”科目列示。

三、风险提示

公司本着严格控制风险的原则拟购买风险可控的产品，但金融市场波动较大，不排除该项投资受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素从而影响预期收益。

四、决策程序及独立董事意见

（一）决策程序的履行情况

公司于2020年4月13日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司、控股子公司使用闲置自有资金不超过1.5亿元额度进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用。该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

经核查，公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在符合国家法律法规和不影响公司正常生产经营的前提下，通过对闲置自有资金进行适度理财，可以提高自有资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报，不会影响公司主营业务发展，也不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。我们同意公司及全资子公司在不影响公司正常生产经营的基础上，在决议有效期内滚动使用最高额度不超过人民币1.5亿元的闲置自有资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性高、流动性好的保本型和较低风险非保本型金融机构理财产品、结构性存款。

五、截至本公告日，公司最近十二个月内使用自有资金进行现金管理的情况

金额：万元

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特此公告。

广州维力医疗器械股份有限公司

董事会

2020年4月14日

证券代码：603309 证券简称：维力医疗 公告编号：2020-016

广州维力医疗器械股份有限公司关于公司

募集资金存放与实际使用情况的专项报告

（2019年度）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]197号”文《关于核准广州维力医疗器械股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”、“维力医疗”）向社会公众公开发行人民币普通股（A股）25,000,000股，每股面值1.00元，每股发行价格15.40元，募集资金总额为人民币385,000,000.00元，扣除发行费用人民币37,859,951.15元，实际募集资金净额为人民币347,140,048.85元。

该募集资金已于2015年2月13日全部到账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“广会验字[2015]G14000930181号”《验资报告》。

（二）募集资金使用金额及余额

截至2019年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

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截至2019年8月15日，公司募集资金已按规定及披露用途使用完毕，募集资金专户将不再使用，公司已办理完成所有募集资金专户的注销手续。具体如下：

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二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况制定了《广州维力医疗器械股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。

公司于2015年为公开发行股票募集资金开设了三个募集资金专用户，分别为：兴业银行股份有限公司越秀支行账号为391120100100105534的专用账户、上海浦东发展银行股份有限公司广州番禺支行账号为82170155300001121的专用账户、中国银行股份有限公司广州番禺石楼支行账号为696464923536的专用账户（以下简称“专户”）。公司与保荐机构中泰证券股份有限公司及上述三家银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“协议”）。

公司于2015年3月16日召开的第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司进行增资的议案》，同意公司使用首次公开发行股票募集资金对全资子公司广州市广连福珠宝实业有限公司（以下简称“广连福”）进行第一期增资；广连福已于2015年3月18日与中国银行股份有限公司广州番禺石楼支行及保荐机构中泰证券股份有限公司签订《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了中国银行股份有限公司广州番禺石楼支行募集资金专用户（账户名称：广州市广连福珠宝实业有限公司，银行账号：639265136084）。

公司于2015年6月16日召开的第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司进行增资的议案》，同意公司使用首次公开发行股票募集资金对全资子公司海南维力医疗科技开发有限公司（以下简称“海南维力”）进行第一期增资278.82万；海南维力已于2015年7月8日与中国工商银行股份有限公司定安支行及保荐机构中泰证券股份有限公司签订《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了中国工商银行股份有限公司定安支行募集资金专用户（账户名称：海南维力医疗科技开发有限公司，银行账号：2201025629200122727）。此外，此次会议同时审议通过了《关于变更部分募集资金专用账户的议案》，同意注销兴业银行广州越秀支行募集资金专户（账户名称：广州维力医疗器械股份有限公司，银行账号：391120100100105534），将余额转入上海浦东发展银行广州番禺支行募集资金专户（账户名称：广州维力医疗器械股份有限公司，银行账号：82170155300001121），销户时结算的利息也一并转入上海浦东发展银行广州番禺支行募集资金专户；公司已于2015年6月24日注销了兴业银行募集资金专户。

公司于2016年2月23日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了关于吸收合并全资子公司的议案，公司将广州市广连福珠宝实业有限公司（以下简称“广连福”）吸收合并，原广连福予以注销，并同时注销其开设的中国银行股份有限公司广州番禺石楼支行募集资金专用户（账户名称：广州市广连福珠宝实业有限公司，银行账号：639265136084），账户余额以及销户时结算的利息全部转入到母公司账户（中国银行股份有限公司广州番禺石楼支行账号为696464923536的专用账户）。公司已于2016年7月12日注销了中国银行募集资金专户。

公司于2016年4月25日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司进行增资的议案》，同意对海南维力进行第二期增资1,600万元，用于“海南乳胶产品建设项目”建设，增资金额全部计入海南维力注册资本。

公司于2016年6月30日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专户的议案》，同意公司因募投项目之一“海南乳胶产品建设项目”实施地点变更，注销中国工商银行股份有限公司定安支行募集资金专户（账户名称：海南维力医疗科技开发有限公司，银行账号：2201025629200122727），将余额转入中国银行海口凤翔西路支行募集资金专户（账户名称：海南维力医疗科技开发有限公司，银行账号：2650 2519 1018），销户时结算的利息也一并转入中国银行海口凤翔西路支行募集资金专户，并授权公司管理层办理本次募集资金专户变更事宜。公司已于2016年8月8日注销了工商银行募集资金专户，原签署的募集资金三方监管协议同时失效。海南维力已于2016年7月12日重新与中国银行海口凤翔西路支行及保荐机构中泰证券有限公司签署募集资金三方监管协议。

公司于2016年8月15日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》，同意公司对海南维力进行第三期增资41,426,527.87元（含利息收入净额），用于“海南乳胶产品建设项目”建设。本次增资完成后，用于“海南乳胶产品建设项目”建设募集资金已全部存放于中国银行海口凤翔西路支行募集资金专户（账户名称：海南维力医疗科技开发有限公司，银行账号：265025191018）。

公司于2018年8月1日召开的第三届董事会第十次会议审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》、《关于将终止募投项目剩余资金和结余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》。公司经过审慎考虑，将终止研发中心建设项目的剩余资金和新型医用材料（非邻苯PVC）气管插管系列产品产业化项目、硅胶产品建设项目、PVC产品建设项目、营销网络建设项目结余募集资金及利息转入自有资金账户用于永久性补充公司流动资金。鉴于上海浦东发展银行股份有限公司广州番禺支行（账号：82170155300001121，账户名称：维力医疗）和中国银行股份有限公司广州番禺石楼支行（账号：696464923536，账户名称：维力医疗）两个募集资金专户的募集资金已全部转入自有资金账户，专户余额为0，公司不再使用上述2个账户。公司已于2018年办理完毕上述2个募集资金专户的注销手续，相应的《募集资金三方监管协议》亦相应终止。

截至2019年8月15日，公司首次公开发行股票募集资金已按规定及披露用途全部使用完毕，鉴于中国银行股份有限公司海口凤翔西路支行（账号：265025191018，账户名称：海南维力）募集资金专户的募集资金已按规定使用完毕，募集资金专户将不再使用，公司于2019年8月办理了上述募集资金专户的销户手续，相应的《募集资金三方监管协议》亦相应终止。

（二）募集资金专户存储情况

截至2019年8月15日，公司首次公开发行股票募集资金已按规定及披露用途，募集资金专户将不再使用，公司已办理完成所有募集资金专户的注销手续，募集资金专项账户余额为人民币0元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

募集资金投资项目的资金使用情况详见募集资金使用情况对照表（见附表1）。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

报告期内，公司没有发生募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

（三）募投项目延期情况

报告期内，公司没有发生募投项目延期情况。

（四）募投项目变更实施主体情况

报告期内，公司没有发生募投项目变更实施主体情况。

（五）募投项目先期投入及置换情况

为保障募投项目顺利执行，在募集资金到位前，公司及下属子公司广连福以自筹资金先行投入募投项目，包括新型医用材料（非邻苯PVC）气管插管系列产品产业化项目、硅胶产品建设项目、PVC产品建设项目以及研发中心建设项目；截至2015年3月5日，公司及下属子公司广连福已实际投入资金64,267,183.57元。

2015年6月16日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换截至2015年3月5日预先投入募集资金项目的自筹资金64,267,183.57元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入前述募投项目情况进行了专项审核并出具了“广会专字[2015]G14000930205号”《关于广州维力医疗器械股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，保荐机构中泰证券股份有限公司出具了《关于广州维力医疗器械股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项之核查意见》。

2015年6月16日，公司从募集资金专户中转出64,267,183.57元至自有资金账户以置换预先投入募投项目的自筹资金。

（六）用闲置募集资金补充流动资金情况

截至2019年12月31日止，公司未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（七）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2015年3月16日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了关于《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司对最高额度不超过2亿元闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品或结构性存款。决议有效期自董事会审议通过之日起一年有效。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权董事长或总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

2016年2月2日，公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议，分别审议通过《关于延长闲置募集资金进行现金管理有效期的议案》，同意公司将使用不超过2亿元闲置募集资金购买理财产品有效期限延长一年，自公司董事会审议通过之日起效。

2017年2月20日，公司召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司累计使用不超过1.1亿元闲置募集资金进行现金管理，现金管理额度在决议有效期内可滚动使用，决议有效期自董事会审议通过之日起一年内有效。

2018年2月2日，公司召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司累计使用不超过7,000万元闲置募集资金进行现金管理，现金管理额度在决议有效期内可滚动使用，决议有效期自董事会审议通过之日起一年内有效。

（八）节余募集资金使用情况

公司于2018年8月1日召开的第三届董事会第十次会议审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》、《关于将终止募投项目剩余资金和结余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》。由于研发中心建设项目方案系2011年设计，预算中大多采用国外进口设备，价格昂贵，随着近年国产设备性能水平的提高，公司对研发中心建设项目进行了优化调整，实际项目执行过程中用国产设备替代了进口设备，降低了投资成本，目前研发中心已能够为公司现阶段研发项目提供足够的技术和硬件支持。经审慎考虑，公司拟终止研发中心建设项目。同时，新型医用材料（非邻苯PVC）气管插管系列产品产业化项目、硅胶产品建设项目、PVC产品建设项目、营销网络建设项目已建成投产，尚有部分结余资金。公司经过审慎考虑，将研发中心建设项目终止后的剩余资金和4个已投产项目结余募集资金，以及上述5个项目募集资金累计利息用于永久性补充公司流动资金 (实际补充流动资金的金额以转入自有资金账户当日上述募集资金账户余额为准)。公司独立董事、监事会、保荐机构及股东大会均就上述事项发表了同意意见。

2018年8月，公司已将上述终止募投项目剩余资金和4个已投产项目结余募集资金及上述5个项目募集资金累计利息合计2,352.18万元转入自有资金账户。其中，研发中心建设项目终止后剩余资金1,344.55万元；新型医用材料（非邻苯PVC）气管插管系列产品产业化项目超支62.75万元，硅胶产品建设项目结余100.08万元，PVC产品建设项目结余127.57万元、营销网络建设项目超支123.94万元，4 个已投产项目共结余40.96万元，合计1,385.51万元；另上述5个项目累计利息合计966.67万元，总计2,352.18万元。

（九）尚未使用的募集资金用途及去向

报告期内，公司未使用的募集资金存储于银行募集资金专管账户。

（十）募集资金使用的其他情况

公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

具体情况详见“变更募集资金投资项目情况表”（见附表 2）。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已及时、真实、准确、完整披露了募集资金的使用及其相关信息，不存在募集资金管理违规情形。

六、上网披露的公告附件

（一）广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）关于广州维力医疗器械股份有限公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告；

（二）中泰证券股份有限公司关于广州维力医疗器械股份有限公司募集资金存放与使用情况的核查意见。

广州维力医疗器械股份有限公司

董事会

2020年4月14日

附表1：

募集资金投资项目的资金使用情况对照表

单位：人民币万元

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（下转107版）