拓维信息系统股份有限公司

(上接174版)

注：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定计算。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产将会相应增加，但由于募集资金投资项目回报的实现需要一定周期，募集资金投资项目产生效益需要一定时间，相关收入、利润在短期内难以全部释放，可能导致公司的每股收益和净资产收益率等指标在短期内出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见《拓维信息系统股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次非公开发行股票的募集资金投资项目围绕公司现有主业展开，本次募集资金投资项目的实施，有利于进一步提升公司市场竞争力，提高公司的盈利水平，为公司实现战略发展目标奠定基础。

五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）人员储备

公司目前拥有一支人员稳定、结构完善的核心技术研发团队，为公司业务的长远发展提供了良好保障。本募投项目与公司现有的智慧教育、工业互联网及智能园区等智慧业务密切相关，公司目前已有项目实施所必须的核心技术人员储备。此外，除在公司现有人员中进行调拨和培养之外，公司还将根据项目实施的需要引进外部专业科研人员，并适度招募和培训普通技术研发工作人员，多种方式相结合保障项目的顺利实施。

（二）技术储备

拓维信息是我国互联网企业百强、联合国教科文组织认定的国际互联网教育联盟副理事长单位、我国教育考试技术服务行业信息化杰出供应商，拥有我国教育信息化突出贡献奖。公司还是中宣部授予的“全国文化企业30强”，文化部评选的全国“十大最具影响力国家文化产业示范基地”，同时是工信部授予的国家规划布局内的重点软件企业。深耕软件和信息技术服务领域多年，拓维信息持续部署资源，始终专注于行业一体化解决方案的研发，已积累丰富的技术储备。

（三） 市场储备

公司主业之一智慧教育业务覆盖20个省，110个地市，拥有近2,000人服务运营团队，服务近3万所中小学及1,800万学生及家长用户。高考考试服务18个省教育厅，高考市场份额超过58%；中考服务150多个地市教育局，中考市场份额超45%，考试及评价数据处理量超过2亿人次。拥有绝对竞争优势的面向教委、学校、幼儿园的智慧教育系统解决方案，助力智慧教育建设，与公办名校优质资源共建共享，基于在线直播、录播学习平台，向二、三线城市覆盖，目前已覆盖150所学校，30多万学生。因此在智慧教育领域，公司有着良好的积淀和渠道优势。同时公司拥有二十多年行业客户和渠道建设积累，并将自身优势渠道与华为优势渠道形成共享。利用自身优势渠道为华为树立行业标杆，利用华为优势渠道实现行业规模推广。

六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势

公司的现有业务包括教育服务、软件云服务和手机游戏多个板块，业务经营情况良好，主营业务未发生变化。公司已成为华为云四家同舟共济合作伙伴之一，是华为唯一鲲鹏“硬件+软件“生态合作伙伴，公司抓往此机遇，与华为展开全面合作，稳打稳扎，积极推动各项经营工作。公司作为一家IT科技公司，其战略目标和愿景是成为国内一流的行业一体化解决方案提供商及华为智能硬件生产设计销售商，公司的战略与华为云和鲲鹏计算生态两大核心战略全面协同。

（二）面临的主要风险及改进措施

1、重大突发公共卫生事件的风险

自新型冠状病毒肺炎疫情发生以来，全国各省、市相继启动了重大突发公共卫生事件一级响应。公司在线教育、区域教育云平台以及游戏业务在疫情期间对于“停课不停学”以及丰富人民群众的娱乐和文化生活方面发挥了重要作用，公司相应业务板块业绩增长确定性高，在疫情期间并未受到重大影响。但公司智慧软件业务板块受疫情影响在业务开拓及方案推进方面受到一定发展阻碍，影响程度取决于疫情防控的进展情况、持续时间以及各地防控政策的实施情况。

本公司将继续密切关注新冠疫情发展情况，评估和积极应对其对本公司财务状况、经营成果等方面的影响。

2、市场竞争加剧风险

随着我国教育行业的快速发展，教育行业进入快速发展阶段，广阔的发展前景和巨大的市场容量将吸引更多企业进入该行业，市场环境的变化将可能使竞争加剧。虽然目前公司较国内其他同类企业有较强的领先优势，但如果公司不能正确判断、把握行业的市场动态和发展趋势，不能持续把握、满足用户需求，或不能根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行技术创新和业务模式的创新，将存在因竞争优势减弱而导致经营业绩不能达到预期目标的风险。

公司将充分利用现有渠道、内容和品牌以及技术等优势，以优质内容和服务为核心，着力打造教育一站式学习平台，打通校内校外、连接线上线下，围绕课前、课中、课后提供区域高品质内容和本地化贴心服务，实现差异化定位，增强用户粘性，进一步巩固和强化公司核心竞争力。

3、政策性风险

公司所从事的教育服务行业受国家政策影响较大。自2010年7月颁布《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020）》以来，教育部以及其他相关部委已出台多项鼓励政策，为我国教育信息化的发展，学校的数字化校园建设以及行业内企业的发展提供了良好的外部环境。但如果国家政策环境发生变化，公司的市场竞争力或将受到影响。

公司将紧抓“湖南获批成为首个国家教育信息化2.0试点省”机遇，凭借10多年扎根教育行业的沉淀，依托先进的教育理念和强大的技术积累，在智慧教育等领域不遗余力地推进技术开发与时间应用，努力提高教育质量水平，提升公司教育业务盈利能力，促进教育业务良性发展以及公司长远发展。

4、核心人员流失风险

公司所处的教育行业、软件行业和游戏行业属于智力密集型产业，人才是该行业内公司的核心资源，人才的重要性较为突出。尽管公司凭借多年的技术积累和经验已经培养出一批符合公司业务架构和发展战略的人才，且核心人员相对稳定，但随着业务规模扩大、技术更新速度加快及市场需求不断升级，公司迫切需要引进更多高水平的研发人员、技术服务人员、营销人员与管理人员。如果不能引进、培养、留住一大批高素质的专业人才，公司的业务发展将受到不利影响。

公司建立了以价值创造为基础的、责任结果导向、贡献导向的价值分配体系，一切分配向价值贡献者倾斜。公司的薪酬策略对标行业，构建多重、多次、多种利益分配机制，除基本报酬以外，还以短期浮动薪酬体系鼓励价值创造，激励员工多劳多得、优劳优酬，辅以中长期激励体系搭建公司与员工共同的事业平台，形成事业共同体、利益共同体、命运共同体，实现公司与员工共同进步、共同发展。

（三）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

1、加快募集资金投资项目投资进度，尽早发挥项目效益

公司对本次非公开发行股票募集资金投资项目进行过可行性分析，若募集资金投放项目能得到顺利实施，公司盈利能力将得到提升，有利于公司进一步增强核心竞争力和持续盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日实现效益，增强以后年度的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。

2、加强募集资金管理，防范资金使用风险

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及其他规范性文件制定并完善了《拓维信息系统股份有限公司募集资金使用管理制度》，该办法对公司募集资金的存放、使用和使用情况的监督等方面做出了明确具体的规定。根据《拓维信息系统股份有限公司募集资金使用管理制度》，本次非公开发行募集资金将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理，并将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用。

3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

4、严格执行分红政策，强化投资者回报机制

为进一步完善公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件规定，公司第七届董事会第四次会议审议通过《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。

公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

（一）控股股东、实际控制人的承诺

公司的控股股东、实际控制人李新宇先生对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；

3、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

4、本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

（二）董事、高级管理人员的承诺

公司的董事、高级管理人员承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，具体承诺内容如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

特此公告。

拓维信息系统股份有限公司董事会

2020年04月14日

证券代码：002261 证券简称：拓维信息 公告编号：2020-034

拓维信息系统股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门

和交易所处罚或采取监管措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）自2008年上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，持续完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，不断提高公司的规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票事项，根据相关法律法规要求，公司对最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况进行了自查。

一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

1、《关于对拓维信息系统股份有限公司及相关当事人的监管函》（中小板监管函【2016】第132号）

公司于2016年7月8日收到深圳证券交易所下发的《关于对拓维信息系统股份有限公司及相关当事人的监管函》（中小板监管函【2016】第132号），对公司董事会作为独立董事提名人，未对张跃和倪正东的独立董事任职资格进行审慎核实事项，提请公司董事会及相关当事人充分重视上述问题，吸取教训，立即整改，杜绝上述问题的再次发生。

针对相关问题公司作出如下整改：

公司收到监管函后，立即组织董事会、监事会以及高级管理人员针对《监管函》中提出的问题进行讨论和分析，深刻吸取教训。公司已组织相关人员加强对《股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等规章制度的学习，加强对业务规则的理解和认识，提高业务素质。今后公司将诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务，更好地维护上市公司和投资者利益。

2、《关于对拓维信息系统股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2019]第150号）

公司于2019年8月12日收到深圳证券交易所下发的《关于对拓维信息系统股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2019]第150号），对公司向北京博方文化传媒有限公司提供的财务资助7,470万元，在约定资助期限到期仍未收回，公司未及时披露相关情况和拟采取的措施事项，提请公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

针对相关问题公司作出如下整改：

公司收到监管函后，立即组织董事会、监事会以及高级管理人员针对《监管函》中提出的问题进行讨论和分析，深刻吸取教训。公司已组织相关人员加强对《股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等规章制度的学习，加强对业务规则的理解和认识，提高业务素质。今后公司将进一步加强信息披露相关的内部控制管理，严格执行信息披露相关规定，及时披露信息，更好地维护上市公司和投资者利益。

3、《关于对拓维信息系统股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2019]第199号）

公司于2019年11月20日收到深圳证券交易所下发的《关于对拓维信息系统股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2019]第199号），对公司截至回购实施期限届满未按计划实施股份回购事项，提请公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

针对相关问题公司作出如下整改：

公司收到监管函后，立即组织董事会、监事会以及高级管理人员针对《监管函》中提出的问题进行讨论和分析，深刻吸取教训，并组织相关人员加强对《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等规章制度的学习，加强对业务规则的理解和认识，提高业务素质。

特此公告。

拓维信息系统股份有限公司董事会

2020年04月14日

拓维信息系统股份有限公司

未来三年（2020-2022年）股东回报规划

根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，为完善公司稳定、持续的利润分配决策程序和长效机制，并综合考虑公司实际经营情况及未来发展需要等因素，切实保护中小股东的合法权益，特制定《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。

一、规划制定的考虑因素

本规划从公司可持续发展的角度出发，在综合分析公司所处行业特征、整体战略发展规划、经营计划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利能力和规模、所处发展阶段、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷及融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展做出的安排。

二、规划的制定原则

本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》中有关利润分配的规定，充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股东的意见，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，并优先采用现金分红的利润分配方式。

三、公司未来三年（2020-2022年）的具体股东回报规划

1、利润分配形式

公司采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利。公司若具备现金分红条件的，优先采用现金分红进行利润分配。在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

2、利润分配周期

未来三年（2020-2022年），在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次，董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。

3、现金分红比例

在公司盈利、现金流满足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。若公司最近连续两个年度的经营活动现金流量为负时，公司在本年度进行的现金股利分配累计不得超过年初累计可分配利润的50%。

4、差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，制定差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定执行。

5、现金分红政策的调整或变更

公司利润分配政策属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整，确有需要进行调整或变更的，公司应以保护股东权益为出发点，充分听取中小股东的意见和诉求，详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

公司董事会应站在对全体股东持续、稳定、科学的回报角度，结合本章程和公司经营、发展的具体情况，充分考虑公司盈利状况、现金流状况、发展目标及资金需求等方面，认真听取全体股东、独立董事、监事的意见，制定年度或中期利润分配方案。利润分配方案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。

公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

四、股东回报规划的执行及决策机制

1、公司董事会至少每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不再另行制定股东回报规划。

2、未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生变化，需要对本规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

3、公司因外部经营环境或自身经营状态发生变化而根据《公司章程》重新制定或调整股东回报规划的，由董事会做出书面论证报告，经独立董事审议后提交股东大会以特别决议方式审议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

五、股东利润分配意见的征求

公司证券部主要负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复中小股东关心的问题。

六、附则

本规划未尽事宜，应依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。

拓维信息系统股份有限公司董事会

2020年04月14日