山东玲珑轮胎股份有限公司

公司代码：601966 公司简称：玲珑轮胎

2019年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计，本公司2019年度实现营业收入17,164,162,965元，实现利润总额1,665,236,567元，归属于上市公司股东的净利润1,667,925,823元。其中，母公司实现净利润为216,136,992元。根据《公司章程》的有关规定，按母公司实现净利润的10%提取法定公积金21,613,700元，母公司2019年度当年实现的可供分配利润为194,523,292元，截止2019年12月31日母公司累计未分配利润为2,678,690,256元。根据上海证券交易所《上市公司现金分红指引》 和《公司章程》中利润分配的相关规定，考虑到公司的股东利益及公司的长远发展，本次利润分配预案如下：

截至本利润分配预案做出之日，公司股份回购专户累计回购股份21,999,951股，其中回购专户所持有的12,807,000股已于2020年1月17日完成2019年限制性股票激励计划股份登记，回购专户剩余股份9,192,951 股。

由于“玲珑转债”已进入转股期，公司将以 2019 年年度利润分配时股权登记日的总股本为基数，扣除回购专户中的股份，向全体股东按每 10 股派发现金红利4.3元（含税）。 若按照公司截至2020年3月31日的总股本1,200,015,544股，扣除回购专户中剩余的9,192,951股计算，分配现金红利总额为512,053,715元，占2019年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的30.70%。

2019年公司从二级市场回购21,999,951股股份，回购的股份将全部用于公司的股权激励，根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》， 公司当年已实施的股份回购金额视同现金分红，本次回购共计支付362,128,834元（不含交易费用）。

2019年度公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份计入现金分红的金额为362,128,834元，加上 2019 年度普通股的现金分红金额512,053,715元， 2019年度公司实施现金分红共计874,182,549元，占2019年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的52.41%。

由于权益分派股权登记日时公司的总股本目前尚无法确定，最终实际现金分红总金额将根据2019年度权益分派实施公告确定的股权登记日总股本确定。剩余未分配利润结转下一年度，除此之外，公司不进行其他形式分配。

本次利润分派预案还需提交股东大会审议。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）公司所从事的主要业务

山东玲珑轮胎股份有限公司是一家集轮胎的设计、开发、制造与销售为一体的技术型轮胎生产企业，主要产品分为全钢子午线轮胎、半钢子午线轮胎和斜交胎，广泛应用于乘用车、商用车以及工程机械车辆等。自成立以来，公司已形成玲珑、ATLAS 、利奥、山玲、Evoluxx、Benchmark等多个面向全球差异化市场定位的多元化品牌,产品销往全球180多个国家和地区，并成功进入红旗、奥迪、大众、通用、福特、雷诺日产、曼恩（MAN）等世界知名汽车企业的供应商体系，为全球多家知名汽车厂100多个生产基地提供配套服务。连续多年位居世界轮胎前20强，中国轮胎前3强。

（二）公司的经营模式

1.采购模式

公司坚持集中统一和标准化的全球自主采购模式，以行业前十或全球前十为筛选标准，与富有竞争力的供应商之间建立了长期战略合作关系。每年年初，公司根据客户年度订货计划及预测的市场状况编制全年采购计划，与供应商签订年度采购框架协议，每月末再根据库存情况通知供应商公司次月的采购计划。由采购部负责采购轮胎原材料（包括天然橡胶、合成橡胶、钢丝帘线、炭黑等原辅材料），质管部进行质量检验，供应商管理科进行供应商评价管理。

2.生产模式

随着公司全球化战略布局的推进，以及产品系列化的丰富，为更好地快速交付、满足小批量多品种的多元化市场需求，兼顾公司产能利用、效率发挥、综合成本等因素，公司的生产模式已经由传统的“以销定产”逐渐转变为“以价值流为核心的柔性定制化生产模式”，通过EPF管控系统推行，以要素确认、排产优先、柔性制造三位一体，相互支撑。从计划管理、订单优化、物流运营、仓储管理和精益生产五大方面组织开展工作，实现营销链、供应链、制造链的三链互通，整合人流、物流、信息流、资金流等关键要素，以获取企业健康稳定长远发展及最佳利润为目标，发挥出全局计划管理和前瞻性计划管理的最终价值。

3.销售模式

公司采用给主机厂配套的直接销售和与经销商签订代理服务合同的间接销售的两种销售模式。在配套市场方面，分为国内配套和海外配套，按照年度及月份订单进行定制生产，在公司收到客户的订单后，根据订单规定的产品规格组织生产计划管理部门评估并组织安排生产，完成货物交付货款回收的销售过程。在替换市场方面，公司与经销商签订年度销售合同并采取“区域代理销售模式”，各区域按照品牌和产品系列设置一级经销商，再通过一级经销商向下分销的方式进行销售。

（三）公司所处的行业情况

在全球经济显著放缓、贸易壁垒高筑、行业结构性改革及中国车市继2018年迎来首降后2019年降幅继续扩大的背景下，我国轮胎行业2019年坚持稳中求进，努力践行创新驱动绿色转型新发展理念，朝着高质量发展方向迈进。根据轮胎分会统计，2019年全国汽车轮胎总产量6.52亿条，微增0.61%，其中子午线轮胎6.16亿条，增长1.1%，斜交胎0.36亿条，下降7.7%，子午化率达94%，子午线轮胎产量中，全钢胎 1.32亿条，微降1%，半钢胎4.84亿条，微增1.7%。国内轮胎行业和企业调整步伐加快，大轮辋、宽断面、低滚阻和高耐磨的绿色高质量轮胎成为方向，越来越受到市场欢迎。

（四）公司所处的行业地位

玲珑轮胎连续多年入围世界轮胎二十强，中国轮胎前三强，产品畅销全球180多个国家和地区，成功配套大众(含奥迪)、通用、福特、雷诺日产、一汽红旗、一汽奔腾、上汽通用五菱、吉利汽车、比亚迪、奇瑞、长城、一汽解放、中国重汽、陕西重汽、福田汽车、东风股份、东风柳汽、中集车辆、厦门金龙等全球多家知名主机厂100多个生产基地。2019年6月25日，第十六届《中国500最具价值品牌》报告出炉，“玲珑”品牌以453.69亿元品牌价值，第十五次荣登榜单，排位116名。同时，上榜“2020年全球十大最具价值轮胎品牌”，成为唯一上榜的中国轮胎品牌。公司2019年半钢胎产量、海外工厂产量及公司利润居国内第一，轮胎外胎产量、子午胎产量、全钢胎产量均位居国内第二。公司无论是科研实力、营销能力还是品牌价值都居于行业前列。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入为 171.64亿元，较去年同期增长12.17 %；归属于上市公司股东的净利润为16.68亿元，较去年同期增长41.20% 。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

详见山东玲珑轮胎股份有限公司2019年年度报告“第十一节 财务报告”之“五、重要的会计政策及会计估计”-“41重要会计政策及会计估计的变更”

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本年度新纳入合并范围的子公司为本报告期投资设立上海格润玛克斯新材料合伙企业（有限合伙）、山东迪威新材料科技有限公司、山东阿特拉斯国际贸易有限公司。

证券代码：601966 证券简称：玲珑轮胎 公告编号：2020-026

山东玲珑轮胎股份有限公司

第四届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议（以下简称“本次会议”）于2020年4月13日上午在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名。本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》及《山东玲珑轮胎股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议由董事长王锋先生主持，以记名投票方式审议通过了以下议案：

１、关于公司2019年度董事会工作报告的议案

表决结果：同意9票，反对、弃权都是零票。

该议案尚需提交股东大会审议。

2、关于公司2019年度总裁工作报告的议案

表决结果：同意9票，反对、弃权都是零票。

3、关于公司2019年年度报告及其摘要的议案

具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司2019年年度报告》以及《山东玲珑轮胎股份有限公司2019年年度报告摘要》（公告编号：2020－028）。

表决结果：同意9票，反对、弃权都是零票。

该议案尚需提交股东大会审议。

4、关于公司2019年度财务决算报告的议案

表决结果：同意9票，反对、弃权都是零票。

该议案尚需提交股东大会审议。

5、关于公司2019年度利润分配预案的议案

由于“玲珑转债”已进入转股期，公司将以2019年年度利润分配时股权登记日的总股本为基数，扣除回购专户中的股份，向全体股东按每10股派发现金红利4.3元（含税）。若按照公司截至2020年3月31日的总股本1,200,015,544股，扣除回购专户中剩余的9,192,951股计算，分配现金红利总额为512,053,715元，占2019年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的30.70%。

2019年公司从二级市场回购21,999,951股股份，回购的股份将全部用于公司的股权激励，根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》，公司当年已实施的股份回购金额视同现金分红，本次回购共计支付362,128,834元（不含交易费用）。

2019年度公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份计入现金分红的金额为362,128,834元，加上2019年度普通股的现金分红金额512,053,715元，2019年度公司实施现金分红共计874,182,549元，占2019年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的52.41%。

由于权益分派股权登记日时公司的总股本目前尚无法确定，最终实际现金分红总金额将根据2019年度权益分派实施公告确定的股权登记日总股本确定。剩余未分配利润结转下一年度，除此之外，公司不进行其他形式分配。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于公司2019年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2020－030）。

表决结果：同意9票，反对、弃权都是零票。

该议案尚需提交股东大会审议。

6、关于公司2020年年度经营计划及财务预算报告的议案

表决结果：同意9票，反对、弃权都是零票。

该议案尚需提交股东大会审议。

7、关于公司与关联方签订服务供应框架协议的议案

具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于与关联方签订服务供应框架协议的公告》（公告编号：2020-031）。

表决结果：关联董事回避表决，同意3票，反对、弃权都是零票。

该议案尚需提交股东大会审议。

8、关于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易计划的议案

具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易计划的公告》（公告编号：2020－032）。

表决结果：关联董事回避表决，同意3票，反对、弃权都是零票。

该议案尚需提交股东大会审议。

9、关于续聘2020年度会计师事务所的议案

为保持公司审计工作的连续性，建议继续聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务及内部控制审计机构。独立董事已就续聘事项向董事会发表了独立意见。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司续聘会计师事务所公告》（公告编号：2020-033）。

表决结果：同意9票，反对、弃权都是零票。

该议案尚需提交股东大会审议。

10、关于公司2019年度内部控制评价报告的议案

具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意9票，反对、弃权都是零票。

11、关于公司2019年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案

具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2020－034）。

表决结果：同意9票，反对、弃权都是零票。

该议案尚需提交股东大会审议。

12、关于公司2019年度社会责任报告的议案

具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司2019年度社会责任报告》。

表决结果：同意9票，反对、弃权都是零票。

13、关于公司董事会审计委员会2019年度履职报告的议案

具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司董事会审计委员会2019年度履职报告》。

表决结果：同意9票，反对、弃权都是零票。

14、关于公司为全资子公司提供担保的议案

具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于公司为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2020-035）。

表决结果：同意9票，反对、弃权都是零票。

该议案尚需提交股东大会审议。

15、关于公司为董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议案

为完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事和高级管理人员的权益，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为董事、监事和高级管理人员购买责任保险。

1、投保人：山东玲珑轮胎股份有限公司

2、被保险人：公司董事、监事及高级管理人员

3、保险期限：1年

本次购买的保险责任限额及保险费总额，具体以与保险公司协商确定数额为准。

公司董事会拟提请股东大会在上述权限内授权董事会，并同意董事会授权经营管理层办理董事、监事和高级管理人员责任保险的相关事宜，包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等。

表决结果：同意9票，反对、弃权都是零票。

该议案尚需提交股东大会审议。

16、关于调整公司组织架构的议案

根据公司业务发展需要，为进一步完善公司治理结构，提升公司运营效率和管理水平，公司现拟对组织架构进行调整，并授权公司管理层负责公司组织架构调整后的具体实施及进一步细化等相关事宜。

表决结果：同意9票，反对、弃权都是零票。

17、关于召开公司2019年年度股东大会的议案

具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-036）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

18、听取《山东玲珑轮胎股份有限公司2019年度独立董事述职报告》

三、备查文件

1、第四届董事会第十次会议决议；

2、独立董事关于公司第四届董事会第十次会议有关事项的独立意见；

3、独立董事关于公司第四届董事会第十次会议有关事项的事前认可意见；

4、上海证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

山东玲珑轮胎股份有限公司董事会

2020年4月13日

证券代码：601966 证券简称：玲珑轮胎 公告编号：2020-027

山东玲珑轮胎股份有限公司

第四届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议（以下简称“本次会议”）于2020年4月13日上午在公司会议室以现场方式召开。本次会议应参加监事3名，实际参加监事3名。本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》及《山东玲珑轮胎股份有限公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议由监事会主席温波先生主持，以记名投票方式审议通过了以下议案：

１、关于公司2019年度监事会工作报告的议案

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

2、关于公司2019年年度报告及其摘要的议案

具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司2019年年度报告》以及《山东玲珑轮胎股份有限公司2019年年度报告摘要》（公告编号：2020－028）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

3、关于公司2019年度财务决算报告的议案

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

4、关于公司2019年度利润分配预案的议案

由于“玲珑转债”已进入转股期，公司将以2019年年度利润分配时股权登记日的总股本为基数，扣除回购专户中的股份，向全体股东按每10股派发现金红利4.3元（含税）。若按照公司截至2020年3月31日的总股本1,200,015,544股，扣除回购专户中剩余的9,192,951股计算，分配现金红利总额为512,053,715元，占2019年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的30.70%。

2019年公司从二级市场回购21,999,951股股份，回购的股份将全部用于公司的股权激励，根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》，公司当年已实施的股份回购金额视同现金分红，本次回购共计支付362,128,834元（不含交易费用）。

2019年度公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份计入现金分红的金额为362,128,834元，加上2019年度普通股的现金分红金额512,053,715元，2019年度公司实施现金分红共计874,182,549元，占2019年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的52.41%。

由于权益分派股权登记日时公司的总股本目前尚无法确定，最终实际现金分红总金额将根据2019年度权益分派实施公告确定的股权登记日总股本确定。剩余未分配利润结转下一年度，除此之外，公司不进行其他形式分配。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于公司2019年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2020－030）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

5、关于公司2020年年度经营计划及财务预算报告的议案

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

6、关于公司与关联方签订服务供应框架协议的议案

具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于与关联方签订服务供应框架协议的公告》（公告编号：2020-031）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

7、关于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易计划的议案

具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易计划的公告》（公告编号：2020－032）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

8、关于续聘2020年度会计师事务所的议案

为保持公司审计工作的连续性，建议继续聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务及内部控制审计机构。独立董事已就续聘事项向董事会发表了独立意见。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司续聘会计师事务所公告》（公告编号：2020-033）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

9、关于公司2019年度内部控制评价报告的议案

具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

10、关于公司2019年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案

具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2020－034）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

11、关于公司2019年度社会责任报告的议案

具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司2019年度社会责任报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

12、关于公司为全资子公司提供担保的议案

具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于公司为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2020-035）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

三、备查文件

1、山东玲珑轮胎股份有限公司第四届监事会第八次会议决议；

2、上海证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

山东玲珑轮胎股份有限公司监事会

2020年4月13日

证券代码：601966 证券简称：玲珑轮胎 公告编号：2020-029

山东玲珑轮胎股份有限公司

关于2019年四季度主要经营数据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号－化工》要求，山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）现将2019年四季度主要经营数据公告如下：

一、主要产品的产量、销量及收入实现情况

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二、主要产品和原材料的价格变动情况

1、主要产品的价格变动情况

2019年由于市场结构变化及公司内部产品结构的调整，第四季度公司轮胎产品的价格环比2019年第三季度降低2.30%。

2、主要原材料的价格变动情况

受天然胶、合成胶等主要原材料价格波动等影响，公司第四季度天然橡胶、合成胶、炭黑、钢丝帘线、帘子布五项主要原材料综合采购成本环比三季度降低0.97%。

三、需要说明的其他事项

本季度未发生对公司生产经营具有重大影响的其他事项。

以上经营数据信息来源于公司2019年年度财务数据，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

山东玲珑轮胎股份有限公司董事会

2020年4月13日

证券代码：601966 证券简称：玲珑轮胎 公告编号：2020-030

山东玲珑轮胎股份有限公司

关于公司2019年年度利润分配方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●每股分配比例：每10股派发现金红利4.3元（含税）。

●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量），具体日期将在权益分派实施公告中明确。

●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并另行公告具体调整情况。

●本次利润分配方案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

一、2019年度利润分配方案主要内容

经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至2019年12月31日，母公司2019年度当年实现的可供分配利润为194,523,292元。经公司第四届董事会第十次会议审议通过，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量）分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.3元（含税），不送红股，也不进行转增股本。截至2020年3月31日，公司总股本1,200,015,544股，扣除公司回购专户中的9,192,951股，以1,190,822,593股为基数计算合计拟派发现金红利512,053,715元（含税），占公司2019年合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为30.70%。

此外，根据中国证券监督管理委员会《关于支持上市公司回购股份的意见》及上海证券交易所《上市公司回购股份实施细则》等规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2019年度公司以集中竞价交易方式实施股份回购所支付的总金额为362,128,834元（不含交易费用）。

将该回购金额与公司2019年度利润分配方案中的现金红利合并计算后，公司2019年度现金分红合计874,182,549元，占公司2019年合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为52.41%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2020年4月13日召开公司第四届董事会第十次会议全票审议通过了此次利润分配方案，尚需提交公司年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司2019年度利润分配预案的议案符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等有关法律法规的规定，符合公司的客观情况，有利于维护股东的利益，不存在损害中小投资者利益的情况。我们同意本次董事会提出的公司2019年度利润分配预案的议案，并同意将该方案提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

该利润分配方案符合《公司章程》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求，并充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定的发展。同意公司2019年度利润分配预案。

三、相关风险提示

本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准后方可实施。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

特此公告。

山东玲珑轮胎股份有限公司董事会

2020年4月13日

证券代码：601966 证券简称：玲珑轮胎 公告编号：2020-031

山东玲珑轮胎股份有限公司

关于与关联方签订服务供应框架协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟与玲珑集团有限公司（以下简称“玲珑集团”）、招远玲珑热电有限公司（以下简称“玲珑热电”）、山东兴隆盛物流有限公司（以下简称“兴隆盛物流”）签署服务供应框架协议（以下简称“框架协议”）。

● 是否需要提交股东大会审议：是

一、关联方及关联关系介绍

1、关联方介绍

（1）玲珑集团有限公司

注册资本：12,000万元

法定代表人：王希成

注册地点：山东省招远市泉山路50号

经营范围：轮辋、农业工业用泵、变压器、电机制造；林木的栽培和种植；金银产品的加工及销售；货物与技术的进出口；汽车维修、发电供热；住宿；餐饮；二手房交易信息咨询；汽车零部件、煤炭（不含民用散煤）、钢材、日用百货、五金交电、工程建材、供暖配套物资的批发零售；锁具、压力容器制造；代理报关报检；医疗服务；综合体育娱乐。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（2）招远玲珑热电有限公司

注册资本：1,000万元

法定代表人：王琳

注册地点：山东省招远市玲珑镇芮里村南

经营范围：发电；售电；供热（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（3）山东兴隆盛物流有限公司

注册资本：7,200万元

法定代表人：王琳

注册地点：山东省招远市招金路777号

经营范围：普通货运；货物专用运输（集装箱）；大型货物运输（四类）；货运站（场）经营（有效期限以许可证为准）；进出口业务；承办货物仓储（不含危险化学品）；陆路、海上国际货运代理业务（包括集装箱、装卸、加工包装、配送）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、与关联方的关联关系说明

玲珑集团有限公司是本公司的控股股东，玲珑热电、兴隆盛物流是玲珑集团的全资子公司,玲珑集团及其附属企业与本公司构成关联关系。

二、《框架协议》的主要内容和定价政策

（一）与玲珑集团签订的服务供应框架协议

1、协议有效期：有效期三年，自股东大会审议通过之日起生效；

2、协议服务内容：餐饮、住宿、绿化等后勤服务；会议场所租赁、员工培训等培训服务；房屋、场地租赁服务；车辆销售、维修、维护等车辆服务；药品销售、体检等医疗服务；动力及能源供应、货物运输、报关、铸件等服务；

3、定价原则：有国家定价或指导价的执行国家规定，没有规定的执行市场价。

（二）与玲珑热电签订的服务供应框架协议

1、协议有效期：有效期三年，自股东大会审议通过之日起生效；

2、协议服务内容：电力、供热、供水、铸件服务；

3、定价原则：有国家定价或指导价的执行国家规定，没有规定的执行市场价。

（三）与兴隆盛物流签订的服务供应框架协议

1、协议有效期：有效期三年，自股东大会审议通过之日起生效；

2、协议服务内容：物流运输服务；

3、定价原则：有国家定价或指导价的执行国家规定，没有规定的执行市场价。

三、关联交易的目的以及对上市公司的影响

框架协议系本公司与关联方自愿、平等、互利、公允为原则，以公司所在区域的市场价格为基础签订的，并于股东大会审议通过之日起生效，有利于提升公司的运营效率，符合公司与股东的整体利益，不存在损害本公司及非关联股东利益，尤其是中小投资者利益的情况，不影响公司的独立性。

四、审议程序

本公司第四届董事会第十次会议审议通过了《山东玲珑轮胎股份有限公司关于与关联方签订服务供应框架协议的议案》，其中关联董事王锋、王琳、刘占村、王显庆、张琦、杨科峰回避了表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。

五、备查文件

1、服务供应框架协议；

2、独立董事关于公司第四届董事会第十次会议有关事项的独立意见；

3、独立董事关于公司第四届董事会第十次会议有关事项的事前认可意见；

4、第四届董事会第十次会议决议。

特此公告。

山东玲珑轮胎股份有限公司董事会

2020年4月13日

证券代码：601966 证券简称：玲珑轮胎 公告编号：2020-032

山东玲珑轮胎股份有限公司

2019年度日常关联交易执行情况

及2020年度日常关联交易计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 是否需要提交股东大会审议：是

● 日常关联交易对上市公司的影响：关联交易的价格公允、合理，公司与各关联方的关联交易严格按照关联交易定价原则执行，不会影响公司业务和经营的独立性，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2020年4月13日，本公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易计划的议案》，关联董事回避表决，该议案尚需提交股东大会审议。

独立董事就《关于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易计划的议案》发表了事前认可并同意的独立意见：

《关于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易计划》是基于正常的市场交易条件及有关协议制定的，符合商业惯例；关联交易定价公允，未损害公司利益及全体股东，特别是中小股东的利益；相关交易的内容及决策程序符合《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。董事会在对该关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决，并一致通过了相关议案，表决程序符合相关规定。

2020年4月13日上午召开第四届董事会审计委员会第三次会议，各委员认为：公司与关联方签订服务供应框架协议是基于正常的市场交易条件及有关规定制定的，符合商业惯例，符合公司日常生产经营的实际需要，同意将签订协议事项提交董事会审议。

（二）前次日常关联交易的预计及执行情况

公司于2019年4月18日第三届董事会第三十次会议及2019年5月9日2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》。

2019年12月10日，公司第四届董事会第五次会议审议通过《关于调整2019年度日常关联交易预计的议案》。

2019年度日常关联交易情况如下：

1、采购商品/接受劳务情况

单位：万元 币种：人民币

■

2、关联租赁情况

单位：万元 币种：人民币

■

3、出售商品/提供劳务情况

单位：万元 币种：人民币

■

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

为了规范关联交易行为，维护公司的利益和股东的权益，根据《山东玲珑轮胎股份有限公司关联交易管理制度》的有关规定，对2020年的日常关联交易提出以下计划：

1、采购商品/接受劳务情况

单位：万元 币种：人民币

■

该业务较2019年增长的原因主要为，公司产销量的增加，以及为提高产品性能，加大场地测试业务。

2、关联租赁情况

单位：万元 币种：人民币

■

3、出售商品/提供劳务情况

单位：万元 币种：人民币

■

公司实际执行中超出预计总金额的，将根据超出金额按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《上海证券交易所股票上市规则》及《山东玲珑轮胎股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定履行相关审议程序并按相关要求披露。

二、关联方及关联关系介绍

（一）关联方介绍

1、玲珑集团有限公司

注册资本：壹亿贰仟万元整

法定代表人：王希成

注册地点：山东省招远市泉山路50号

经营范围：轮辋、农业工业用泵、变压器、电机制造；林木的栽培和种植；金银产品的加工及销售；货物与技术的进出口；汽车维修、发电供热；住宿、餐饮；二手房交易信息咨询；汽车零部件、煤炭（不含民用散煤）、钢材、日用百货、五金交电、工程建材、供暖配套物资的批发零售；锁具、压力容器制造；代理报关报检；医疗服务；综合体育娱乐。

2、山东兴隆盛物流有限公司

注册资本：柒仟贰佰万元整

法定代表人：王琳

注册地点：山东省招远市招金路777号

经营范围：普通货运；货物专用运输（集装箱）；大型货物运输（四类）；货运站（场）经营（有效期限以许可证为准）；进出口业务；承办货物仓储（不含危险化学品）；陆路、海上国际货运代理业务（包括集装箱、装卸、加工包装、配送）。

3、招远玲珑热电有限公司

注册资本：壹仟万元整

法定代表人：王琳

注册地点：山东省招远市玲珑镇芮里村南

经营范围：发电；售电；供热（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

4、玲珑集团北京中成英泰科贸有限公司

注册资本：壹仟万元整

法定代表人：王琳

注册地点：北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地景盛中街10号

经营范围：技术推广；销售计算机软件及辅助设备、日用杂货、办公用品、照相器材、摄影器材、电子产品；会议服务；摄影服务；舞台灯光设计；企业形象策划；市场营销策划；承办展览展示；商标代理；法律咨询（律师执业活动除外）；酒店管理；机动车公共停车场经营管理；技术进出口、货物进出口、代理进出口；软件开发；教育咨询；室内装饰设计；出租商业用房、办公用房（不得作为有形市场经营用房）；批发第一类医疗器械、第二类医疗器械；物业管理；城市园林绿化；餐饮服务；住宿；销售食品；批发第三类医疗器械。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；批发第三类医疗器械、住宿、餐饮服务、销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

5、招远市玲珑报关有限公司

注册资本：壹佰伍拾万元整

法定代表人：王琳

注册地点：山东省烟台市招远市招金路777号

经营范围：代理报关、报检（涉及许可经营的，凭许可证经营）。

6、山东伊狄达汽车与轮胎试验场有限公司

注册资本：叁佰万欧元

法定代表人：亚历山大·卡塔拉·加西亚（ALEXANDRE CATALA GARCIA)

注册地点：山东省烟台市招远市金晖路西，汽校南路北1号工业用房302室

经营范围：汽车试验场设施、车间、办公楼的经营管理；与汽车测试有关的设备、汽车零部件、办公用品的批发及进出口业务；与汽车测试有关的技术服务、技术培训及咨询服务；与汽车测试有关的仓储服务(不含危险品)；与前述活动有关的会展服务及商务服务。

7、济南意达医药有限责任公司

注册资本：伍仟壹佰万元整

法定代表人：张琦

注册地点：山东省济南市天桥区蓝翔中路30号时代总部基地三期第二批（一期）H17号楼501室

经营范围：批发：中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药（不含危险化学品及易制毒化学品)、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）；医疗器械的销售；批发、零售：计算机软硬件及耗材、日用品、办公设备、办公用品、消杀用品、食品、保健食品、洗涤用品、化妆品、玻璃仪器、塑料制品、机械设备、安全防护用品、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、实验设备、仪器仪表；计算机软硬件的技术开发、技术咨询；信息技术咨询服务；房屋租赁；数据处理和储存服务；计算机系统集成；单位后勤管理服务；企业管理咨询；医疗信息咨询以及其他法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。

8、招远玲珑汽车销售有限公司

注册资本：伍佰万元整

法定代表人：王琳

注册地点：山东省招远市普照路186号

经营范围：北京现代汽车、汽车配件零售；二手车销售、二手车置换；汽车贷款及保险业务咨询；机动车保险代理服务。

9、招远玲珑汽车商城有限公司

注册资本：伍佰万元整

法定代表人：王琳

注册地点：山东省招远市普照路186号

经营范围：别克品牌汽车销售；二类机动车维修（小型车辆维修）（有效期限以许可证为准）；汽车配件、二手车销售。

10、山东玲珑汽贸有限公司

注册资本：伍佰万元整

法定代表人：王琳

注册地点：山东省招远市普照路186号

经营范围：汽车、汽车配件、二手车销售；二类机动车维修；汽车装潢。

11、玲珑集团德州科贸有限公司玲珑宾馆

负责人：王琳

注册地点：山东省德州市武城县振华街东首北、德商路西

经营范围：住宿、餐饮服务、食品销售。

12、山东玲珑英诚医院有限公司

注册资本：伍仟万元整

法定代表人：王琳

注册地点：山东省招远市河东路568号

经营范围：预防保健科、内科、外科、妇产科、妇女保健科（门诊）、儿科、儿童保健科（门诊）、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、感染性疾病科、肿瘤科、急诊医学科、康复医学科、麻醉科、病理科、皮肤科、中医科、重症医学科、医学影像科、医学检验科。

13、招远山玲汽车销售有限公司

注册资本：伍佰万元整

法定代表人：王琳

注册地点：山东省招远市金城路88号

经营范围：二类机动车维修（大中型货车维修）；汽车（含小轿车）及零部件、永磁产品零售；汽车、叉车、吊车及电池、电瓶租赁；吊车吊装服务；道路保洁；垃圾清运；河道清理。

14、山东玲珑置业有限公司

注册资本：伍仟万元整

法定代表人：王琳

注册地点：山东省招远市金晖路西汽校南路北

经营范围：房地产开发经营；工程建材、供暖配套物资批发零售；工程设计、监理、二手房交易信息咨询。以下项目限分支机构经营：城区供热；管路设备安装。（以上经范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。

15、武城县英泰置业有限公司

注册资本：壹仟万元整

法定代表人：王琳

注册地点：武城县古贝北路公路局东侧

经营范围：房地产开发、销售。

16、湖北玲珑置业有限公司

注册资本：壹仟万元整

法定代表人：王琳

注册地点：荆门高新区·掇刀区大泉路98号福城安置小区1栋8单元5楼502室

经营范围：房地产开发及销售，光伏电站建设、运营。

17、招远玲珑水泥有限公司

注册资本：伍佰叁拾万元整

法定代表人：王琳

注册地点：山东省招远市罗山河北、工业园东

经营范围：水泥制造销售，粉煤灰砖制造销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需原辅材料、机械设备、零配件的进口业务，但国家法律、法规限制禁止经营的除外。

18、山东一路交通科技有限公司

注册资本：贰仟万元整

法定代表人：王琳

注册地点：山东省烟台市招远市辛庄镇金海路以东张新线以北

经营范围：汽车整车性能、轮胎性能以及汽车零部件的技术测试、检测；汽车室外测试服务；汽车及其相关产品展览、销售、展示服务；汽车产业文化推广；汽车维修；餐饮服务、住宿；货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。

19、山东山玲新能源开发有限公司

注册资本：壹仟万元整

法定代表人：王琳

注册地点：山东省烟台市招远市金晖路西汽校南路北1号工业用房

经营范围：新能源开发建设；光伏电站建设运营；以自有资金投资（未经金融管理部门批准，不得从事金融担保、吸收存款、代客理财等金融服务）；售电。

（二）与关联方的关联关系说明

1、玲珑集团有限公司是本公司的控股股东，山东兴隆盛物流有限公司、招远玲珑热电有限公司等均为玲珑集团有限公司的全资子公司。

2、中亚轮胎试验场的全部土地、厂房及附属试验设施等全部资产，均隶属于玲珑集团有限公司的全资子公司山东中亚轮胎试验场有限公司。为了提高中亚轮胎试验场的施工建设水平与测试管理水平，2015年6月26日，玲珑集团有限公司引入西班牙伊狄达公司，并与之签署《战略合作协议》。西班牙伊狄达公司于2016年4月成立全资子公司山东伊狄达汽车与轮胎试验场有限公司，2017年公司开始与之合作。

（三）履约能力分析

本公司认为上述玲珑集团有限公司及其附属企业关联方，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定。

三、关联交易主要内容和定价政策

根据公司与上述关联方签署的关联交易协议，各方以自愿、平等、互惠、互利、公允的原则进行，所有关联交易事项对公司生产经营并未构成不利影响或者损害关联方的利益。公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向公司提供产品和服务。

公司与各关联方之间关联交易的定价原则为：国家有规定的执行国家规定，国家无规定的以当地可比市场价为准，若无可比的当地市场价格，则以协议价格（指经双方协调同意，以合理的成本费用加上合理的利润而构成的价格）。

四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

上述关联交易为公司日常生产经营产生，均以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，有利于降低公司的生产、采购成本，不存在损害公司及公司股东利益的情况。由于公司在行业中的地位和影响，具备较强的议价能力和选择采购对象的主动权，可面向市场做出有利于公司独立运作的选择，因此不会对公司的独立性产生影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。

五、备查文件

1、第四届董事会第十次会议决议；

2、第四届监事会第八次会议决议；

3、独立董事关于公司第四届董事会第十次会议有关事项的独立意见；

4、独立董事关于公司第四届董事会第十次会议有关事项的事前认可意见。

特此公告。

山东玲珑轮胎股份有限公司董事会

2020年4月13日

证券代码：601966 证券简称：玲珑轮胎 公告编号：2020-033

山东玲珑轮胎股份有限公司

续聘会计师事务所公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

拟聘任的会计师事务所名称为：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月13日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于续聘2020年度会计师事务所的议案》，拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务及内部控制审计机构，上述事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

(下转179版)