利群商业集团股份有限公司
第八届董事会第八次会议决议公告
证券代码：601366 证券简称：利群股份 公告编号：2020-020
利群商业集团股份有限公司
第八届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
利群商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议的通知于2020年4月7日发出，会议于2020年4月13日以现场结合通讯方式召开，应参会董事9人，实参会董事9人，会议由董事长徐恭藻先生主持。公司高管、监事列席了本次会议。会议出席人数、召开和表决方式符合《公司法》等法律、法规及《利群商业集团股份有限公司章程》的相关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事研究，会议审议通过了如下议案：
一、《关于使用部分闲置可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金的议案》
鉴于公司发展需要，为提高可转换公司债券募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，维护公司全体股东的利益，在确保募集资金项目建设资金需求的前提下，结合公司财务状况和生产经营需求，本次公司拟使用9.5亿元闲置可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。到期后，公司将及时、足额归还到相应可转换公司债券募集资金专用账户。在使用期限内，公司可根据募投项目进度提前归还募集资金。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、《关于使用部分闲置可转换公司债券募集资金购买理财产品的议案》
鉴于公司发展需要，为提高可转换公司债券募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护公司全体股东的利益，在确保募集资金项目建设资金需求的前提下，结合公司财务状况和生产经营需求，本次公司拟使用额度不超过8亿元的闲置可转换公司债券募集资金择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品或结构性存款。上述投资额度自本次董事会审议通过之起12个月内有效，单个理财产品的投资期限不超过12个月。以上资金额度可循环使用，并授权公司经营管理层在有效期内和额度范围内行使决策权。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
利群商业集团股份有限公司
董事会
2020年4月13日
证券代码：601366 证券简称：利群股份 公告编号：2020-021
利群商业集团股份有限公司
第八届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
利群商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第八次会议的通知于2020年4月7日发出，会议于2020年4月13日以现场表决方式召开，应到监事3人，实到3人，会议由监事会主席曹莉娟女士主持。会议的出席人数、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《利群商业集团股份有限公司章程》的相关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
与会监事经认真审议，通过如下议案：
一、《关于使用部分闲置可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金的议案》
鉴于公司发展需要，为提高可转换公司债券募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，维护公司全体股东的利益，在确保募集资金项目建设资金需求的前提下，结合公司财务状况和生产经营需求，本次公司拟使用9.5亿元闲置可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金，使用期限自第八届董事会第八次会议审议通过之日起不超过12个月。到期后，公司将及时、足额归还到相应可转换公司债券募集资金专用账户。在使用期限内，公司可根据募投项目进度提前归还募集资金。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、《关于使用部分闲置可转换公司债券募集资金购买理财产品的议案》
鉴于公司发展需要，为提高可转换公司债券募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护公司全体股东的利益，在确保募集资金项目建设资金需求的前提下，结合公司财务状况和生产经营需求，本次公司拟使用额度不超过8亿元的闲置可转换公司债券募集资金择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品或结构性存款。上述投资额度自第八届董事会第八次会议审议通过之起12个月内有效，单个理财产品的投资期限不超过12个月。以上资金额度可循环使用，并授权公司经营管理层在有效期内和额度范围内行使决策权。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
利群商业集团股份有限公司
监事会
2020年4月13日
证券代码：601366 证券简称：利群股份 公告编号：2020-022
利群商业集团股份有限公司
关于使用部分闲置可转换公司债券募集资金
暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
利群商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用9.5亿元闲置可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。现将有关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]044号文核准，公司向社会公开发行面值总额18亿元可转换公司债券，期限6年。本次发行募集资金总额为人民币180,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额为178,864.87万元。以上募集资金已全部到位，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2020JNA10017”号《验资报告》审验。公司对募集资金进行了专户存储。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露，本次公开发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
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截至2020年4月10日，公司可转换公司债券募集资金专项账户存储余额为179,257.96万元。
三、本次使用部分闲置可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金的计划
鉴于公司发展需要，为提高可转换公司债券募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，维护公司全体股东的利益，在确保募集资金项目建设资金需求的前提下，结合公司财务状况和生产经营需求，本次公司拟使用9.5亿元闲置可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第八届董事会第八次会议审议通过之日起不超过12个月。到期后，公司将及时、足额归还到相应可转换公司债券募集资金专用账户。在使用期限内，公司可根据募投项目进度提前归还募集资金。
本次募集资金暂时补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购、或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，以确保项目进展，确保募集资金投资项目的正常运行。
四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的决策程序
公司于2020年4月13日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金的议案》，以全票赞成通过该议案, 独立董事已发表同意意见。本次交易不构成关联交易，无须回避表决。
五、专项意见说明
保荐机构意见：本次公司使用部分闲置可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金，没有变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行；本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金系使用于与主营业务相关的生产经营，未通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；本次补充流动资金时间未超过12个月。公司本次使用部分闲置可转换公司债券募集资金补充流动资金已履行了必要的董事会和监事会程序，独立董事发表同意意见，不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营活动，符合公司和全体股东的利益。保荐机构对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
独立董事意见：公司本次使用9.5亿元闲置可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金，是为了提高可转换公司债券募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护公司全体股东的利益，符合公司经营发展需要，具有合理性和必要性。
公司本次使用闲置可转换债券募集资金暂时补充流动资金，内容和程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规及规范性文件及《公司章程》等内部控制制度的规定，不存在变相改变募集资金用途的行为，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购、或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，没有与公司可转换公司债券募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
我们同意公司使用9.5亿元闲置可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。
监事会意见：公司第八届监事会第八次会议于2020年4月13日召开，会议审议通过了《关于公司使用部分闲置可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金的议案》，全体监事一致同意公司使用9.5亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自公司第八届董事会第八次会议审议通过之日起不超过12个月。
特此公告。
利群商业集团股份有限公司
董事会
2020年4月13日
证券代码：601366 证券简称：利群股份 公告编号：2020-023
利群商业集团股份有限公司
关于使用部分闲置可转换公司债券募集资金
购买理财产品的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2020年4月13日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置可转换公司债券募集资金购买理财产品的议案》。为提高闲置募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用额度不超过8亿元的闲置募集资金择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品或结构性存款。以上资金额度可循环使用，并授权公司经营管理层在有效期内和额度范围内行使决策权。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]044号文核准，公司向社会公开发行面值总额18亿元可转换公司债券，期限6年。本次发行募集资金总额为人民币180,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额为178,864.87万元。以上募集资金已全部到位，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2020JNA10017”号《验资报告》审验。公司对募集资金进行了专户存储。
二、募集资金使用情况
公司募集资金投资项目为利群百货集团总部及商业广场项目、利群广场项目、蓬莱利群商业综合体项目、利群智能供应链及粮食产业园二期项目。
截至2020年4月10日，公司可转换公司债券募集资金专户余额为179,257.96万元。
三、闲置可转换公司债券募集资金购买理财产品的基本情况
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，公司将使用不超过8亿元人民币的闲置募集资金购买理财产品，该事项已经公司第八届董事会第八次会议审议通过。具体情况如下：
（一）投资额度
为提高募集资金使用效率，公司拟使用额度不超过8亿元闲置募集资金择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品或结构性存款，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下进行滚动使用
（二）投资期限
上述投资额度自第八届董事会第八次会议审议通过之日起12个月内有效。单个理财产品的投资期限不超过12个月，在上述额度及期限范围内可循环滚动使用。
（三）理财产品品种
为控制风险，理财产品的发行主体为银行等金融机构，投资的品种为安全性高、流动性好、保本型的理财产品或结构性存款。不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的高风险理财产品。
（四）实施方式
在有效期内和额度范围内，公司董事会授权公司经营管理层行使决策权，其权限包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、确定理财金额、选择理财产品、签署相关合同或协议等；由公司财务部负责具体组织实施。上述理财产品或结构性存款不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
（五）投资风险及风险控制措施
尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。针对投资风险，拟采取措施如下：
1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的银行等金融机构所发行的流动性好、安全性高的产品。 并根据公司经营安排和募集资金投入计划选择相适应的理财产品种类和期限等，确保不影响募集资金投向正常进行。
2、公司财务部门将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。
3、公司独立董事、监事会有权对上述闲置募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司将根据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
四、对公司经营的影响
公司以部分闲置可转换公司债券募集资金适度进行低风险的投资理财业务，是在确保不影响募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下实施的。通过进行适度的理财产品投资，可以提高闲置募集资金使用效率，使公司获得投资收益，进一步提升公司的整体业绩水平，符合公司及全体股东的利益。
五、专项意见说明
保荐机构意见：利群股份本次闲置募集资金使用计划目前已经履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定。利群股份第八届董事会第八次会议以及第八届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置可转换公司债券募集资金购买理财产品的议案》。利群股份全体独立董事发表了独立意见，对本次募集资金使用计划的合理性、合规性和必要性进行了确认。
根据本次闲置募集资金使用计划，公司将投资于安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品或结构性存款，且投资产品不得进行质押。公司不进行高风险投资，不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。同时，本次募集资金使用计划有利于提高闲置募集资金的使用效率，获得一定收益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。
综上所述，中信证券对利群股份本次可转换公司债券募集资金使用计划无异议。
独立董事意见：公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用闲置可转换公司债券募集资金购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品或结构性存款，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，符合公司及全体股东的权益。该事项的内容和决策程序符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法》的相关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
我们同意公司使用不超过8亿元的闲置可转换公司债券募集资金购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品或结构性存款，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。
监事会意见：公司第八届监事会第八次会议于2020年4月13日召开，会议审议通过了《关于使用部分闲置可转换公司债券募集资金购买理财产品的议案》，全体监事一致同意公司使用不超过8亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品或结构性存款，使用期限自公司第八届董事会第八次会议审议通过之日起不超过12个月。
特此公告。
利群商业集团股份有限公司
董事会
2020年4月13日
