华扬联众数字技术股份有限公司关于
第三届董事会第二十四次（临时）会议决议的公告
证券代码：603825 证券简称：华扬联众 公告编号：2020-021
华扬联众数字技术股份有限公司关于
第三届董事会第二十四次（临时）会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次（临时）会议（以下简称“本次会议”）的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
(二) 本次会议通知已于2020年4月7日以书面文件的方式发出。
(三) 本次会议于2020年4月12日17时以通讯表决方式召开。
(四) 本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。
(五) 本次会议由公司董事长苏同先生主持。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020年修改）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修改）》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，在对公司实际情况及相关事项进行逐项自查的基础上，董事会认为公司符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2.审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》；
同意公司2020年非公开发行A股股票方案，并逐项审议了以下议案：
(1)发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(2)发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在取得中国证监会关于本次发行核准批复的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(3)定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会在公司股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(4)募集资金总额
本次非公开发行股票募集资金总额不超过90,926.65万元（含本数）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(5)发行对象和认购方式
本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由董事会在公司股东大会授权范围内，根据发行竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(6)发行数量
截至目前，公司总股本为231,021,796股。本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过69,306,538股（含本数），并以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由董事会在公司股东大会授权范围内，根据发行竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(7)限售期
本次发行对象认购的本次非公开发行A股股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(8)本次非公开发行前滚存未分配利润安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(9)上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(10)募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过90,926.65万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
■
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东大会授权，董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(11)本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
3.审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》；
根据《上市公司证券发行管理办法（2020年修改）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修改）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关规定，公司编制了《华扬联众数字技术股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
4. 审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》；
详见公司于同日披露的《华扬联众数字技术股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
5. 审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
详见公司于同日披露的《华扬联众数字技术股份有限公司截至2019年12月31日止前次募集资金使用情况报告》及《华扬联众数字技术股份有限公司截至2019年12月31日止前次募集资金使用情况鉴证报告（XYZH/2020BJA190008）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
6.审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报说明及采取填补措施和相关主体承诺的议案》；
详见公司于同日披露的《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报说明及采取填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-023）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
7.审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2020-2022 年）的议案》；
详见公司于同日披露的《华扬联众数字技术股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022 年）》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
8.审议通过了《关于设立本次非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020年修改）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修改）》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的相关规定，同意公司募集资金专项账户用于存放2020年非公开发行A股股票募集资金，同时授权公司管理层确定开户银行、办理与开户银行、保荐机构签订三方监管协议等具体事宜。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9.审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2020年非公开发行A股股票相关事项的议案》；
根据公司制订的向特定对象非公开发行A股股票的方案，为合法、高效地完成公司本次非公开发行工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020年修改）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修改）》及等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，董事会特提请公司股东大会授予董事会全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜的权限，请求授予的权限包括但不限于：
(1)根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时机、发行起止日期、发行数量、发行价格、发行对象、认购比例、募集资金规模，以及与本次非公开发行方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体方案；
(2)聘请本次非公开发行的保荐机构、律师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；
(3)办理本次非公开发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门和监管机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次非公开发行方案及本次非公开发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次非公开发行相关的信息披露事宜；
(4)签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次非公开发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、通函、公告及其他披露文件等）；
(5)根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次募集资金投资项目的具体安排进行调整，包括但不限于：如募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；本次募集资金到位后，按募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，调整并最终决定募集资金投资项目的优先次序；
(6)于本次非公开发行完成后，根据本次非公开发行结果修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
(7)如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向（包括但不限于募集资金投资项目及在不超过发行上限的范围内调整募集资金数额）进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；
(8)在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项。
上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。若公司已于该有效期内取得证监会对本次非公开发行的核准文件，则前述有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
10.审议通过了《关于全资子公司向北京市文化科技融资租赁股份有限公司申请融资租赁授信额度及公司提供担保的议案》；
为满足公司经营资金需求，同意公司全资子公司北京华扬创想广告有限公司（“华扬创想”）向北京市文化科技融资租赁股份有限公司申请额度不超过人民币3,000万元的融资租赁授信额度，融资租赁授信期限不超过3年，并授权华扬创想执行董事苏同先生代表华扬创想签署上述授信额度内的一切融资租赁授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资租赁等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。同意该授信由公司提供最高额保证。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
11.审议通过了《关于全资子公司向南京银行股份有限公司上海分行申请授信额度及公司提供担保的议案》；
为满足公司经营资金需求，同意公司全资子公司上海华扬联众数字技术有限公司（“上海华扬”）向南京银行股份有限公司上海分行申请额度不超过人民币5,000万元的授信额度，授信期限不超过1年，并授权上海华扬执行董事陈嵘女士代表上海华扬签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。同意该授信由公司提供最高额保证。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
12.审议通过了《关于全资子公司向上海银行股份有限公司深圳分行申请贷款及公司提供担保和反担保的议案》；
为满足公司经营资金需求，同意公司全资子公司华扬联众数字技术（深圳）有限公司（“深圳华扬”）向上海银行股份有限公司深圳分行申请贷款人民币3,000万元，贷款期限12个月，并授权深圳华扬执行董事高翔先生代表深圳华扬签署上述贷款（包括但不限于借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。
同意该笔贷款由公司及公司实际控制人苏同先生提供无限连带责任保证担保，以及委托深圳市中小企业融资担保有限公司为该笔贷款提供保证担保，并由公司及公司实际控制人苏同先生及其配偶冯康洁女士就该笔贷款事项向深圳市中小企业融资担保有限公司提供反担保保证。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司信息披露暂缓与豁免管理制度》的规定，豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
13.审议通过了《关于全资子公司向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请贷款及公司提供担保和反担保的议案》；
为满足公司经营资金需求，同意公司全资子公司华扬联众数字技术（深圳）有限公司（“深圳华扬”）向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请贷款人民币3,000万元，贷款期限12个月，并授权深圳华扬执行董事高翔先生代表深圳华扬签署上述贷款（包括但不限于借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。
同意该笔贷款由公司及公司实际控制人苏同先生提供无限连带责任保证担保，以及委托深圳市中小企业融资担保有限公司为该笔贷款提供保证担保，并由公司及公司实际控制人苏同先生及其配偶冯康洁女士就该笔贷款事项向深圳市中小企业融资担保有限公司提供反担保保证。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司信息披露暂缓与豁免管理制度》的规定，豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
14.审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》；
详见公司于同日披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2020-025）。
该事项已经公司2018年第一次临时股东大会授权董事会办理，无需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
15.审议通过了《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》；
详见公司于同日披露的《关于变更公司注册资本并修改公司章程的公告》（公告编号：2020-027）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
16.审议通过了《关于提议召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》；
同意公司在2020年4月29日召开华扬联众数字技术股份有限公司2020年第二次临时股东大会。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
华扬联众数字技术股份有限公司董事会
2020年4月13日
证券代码：603825 证券简称：华扬联众 公告编号：2020-022
华扬联众数字技术股份有限公司
关于第三届监事会第十六次（临时）会议决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
(一)华扬联众数字技术股份有限公司第三届监事会第十六次（临时）会议（以下简称“本次会议”）的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
(二)本次会议通知已于2020年4月7日以书面文件的形式发出。
(三)本次会议于2020年4月12日15时以现场表决方式召开。
(四)本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。
(五)本次会议由监事会主席隋丹女士主持。
二、监事会会议审议情况
1.审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020年修改）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修改）》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，在对公司实际情况及相关事项进行逐项自查的基础上，监事会认为公司符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2.审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》；
同意公司2020年非公开发行A股股票方案的具体内容如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（2）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在取得中国证监会关于本次发行核准批复的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（3）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会在公司股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（4）募集资金总额
本次非公开发行股票募集资金总额不超过90,926.65万元（含本数）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（5）发行对象和认购方式
本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由董事会在公司股东大会授权范围内，根据发行竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（6）发行数量
截至目前，公司总股本为231,021,796股。本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过69,306,538股（含本数），并以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由董事会在公司股东大会授权范围内，根据发行竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（7）限售期
本次发行对象认购的本次非公开发行A股股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（8）本次非公开发行前滚存未分配利润安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（9）上市地点
本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（10）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过90,926.65万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
■
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东大会授权，董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（11）本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
审议结果：出席本次会议的全体监事以投票表决的方式进行表决，会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，通过该议案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
3.审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》；
根据《上市公司证券发行管理办法（2020年修改）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修改）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关规定，公司编制了《华扬联众数字技术股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
4. 审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》；
公司对本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性进行了分析，编制了《华扬联众数字技术股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
5. 审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，公司编制了《华扬联众数字技术股份有限公司截至2019年12月31日止前次募集资金使用情况报告》，对募集资金的实际使用情况进行了详细说明。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2019年12月31日募集资金使用情况进行了专项审核，并出具了《华扬联众数字技术股份有限公司截至2019年12月31日止前次募集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2020BJA190008）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
6.审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报说明及采取填补措施和相关主体承诺的议案》；
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、并提出了公司拟采取的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够切实履行作出了承诺。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
7.审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）的议案》；
为进一步完善和健全公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司制订了未来三年股东回报规划（2020年-2022年）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
8.审议通过了《关于设立本次非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020年修改）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修改）》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的相关规定，同意公司募集资金专项账户用于存放2020年非公开发行A股股票募集资金，同时授权公司管理层确定开户银行、办理与开户银行、保荐机构签订三方监管协议等具体事宜。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9. 审议通过了《关于全资子公司向北京市文化科技融资租赁股份有限公司申请融资租赁授信额度及公司提供担保的议案》；
为满足公司经营资金需求，同意公司全资子公司北京华扬创想广告有限公司（“华扬创想”）向北京市文化科技融资租赁股份有限公司申请额度不超过人民币3,000万元的融资租赁授信额度，融资租赁授信期限不超过3年，并授权华扬创想执行董事苏同先生代表华扬创想签署上述授信额度内的一切融资租赁授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资租赁等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。该授信拟由公司提供最高额保证。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
10. 审议通过了《关于全资子公司向南京银行股份有限公司上海分行申请授信额度及公司提供担保的议案》；
为满足公司经营资金需求，同意公司全资子公司上海华扬联众数字技术有限公司（“上海华扬”）向南京银行股份有限公司上海分行申请额度不超过人民币5,000万元的授信额度，授信期限不超过1年，并授权上海华扬执行董事陈嵘女士代表上海华扬签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。该授信拟由公司提供最高额保证。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
11. 审议通过了《关于全资子公司向上海银行股份有限公司深圳分行申请贷款及公司提供担保和反担保的议案》；
为满足公司经营资金需求，同意公司全资子公司华扬联众数字技术（深圳）有限公司（“深圳华扬”）向上海银行股份有限公司深圳分行申请贷款人民币3,000万元，贷款期限12个月，并授权深圳华扬执行董事高翔先生代表深圳华扬签署上述贷款（包括但不限于借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。
同意该笔贷款由公司及公司实际控制人苏同先生提供无限连带责任保证担保，以及委托深圳市中小企业融资担保有限公司为该笔贷款提供保证担保，并由公司及公司实际控制人苏同先生及其配偶冯康洁女士就该笔贷款事项向深圳市中小企业融资担保有限公司提供反担保保证。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司信息披露暂缓与豁免管理制度》的规定，豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
12审议通过了《关于全资子公司向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请贷款及公司提供担保和反担保的议案》；
为满足公司经营资金需求，同意公司全资子公司华扬联众数字技术（深圳）有限公司（“深圳华扬”）向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请贷款人民币3,000万元，贷款期限12个月，并授权深圳华扬执行董事高翔先生代表深圳华扬签署上述贷款（包括但不限于借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。
同意该笔贷款由公司及公司实际控制人苏同先生提供无限连带责任保证担保，以及委托深圳市中小企业融资担保有限公司为该笔贷款提供保证担保，并由公司及公司实际控制人苏同先生及其配偶冯康洁女士就该笔贷款事项向深圳市中小企业融资担保有限公司提供反担保保证。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司信息披露暂缓与豁免管理制度》的规定，豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
13.审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》；
监事会认为本次回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
华扬联众数字技术股份有限公司监事会
2020年4月13日
证券代码：603825 证券简称：华扬联众 公告编号：2020-023
华扬联众数字技术股份有限公司
关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报说明
及采取填补措施和相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月12日召开第三届董事会第二十四次（临时）会议，审议通过了公司关于非公开发行A股股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31号）等法律法规，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：
一、本次发行对公司每股收益的影响
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2019年度和2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（一）假设前提
1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
2、假设公司本次非公开发行于2020年9月30日实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后实际发行完成时间为准；
3、假设本次非公开发行股票数量为不超过公司发行前总股本的30%，即不超过69,306,538股（含本数）（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），若公司在本次非公开发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次非公开发行A股股票的发行数量将进行相应调整；
4、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以本次发行前截至本预案公告日前总股本数231,021,796股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化；
5、公司2019年1-9月归属于母公司所有者的净利润为8,451.16万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为8,525.54万元。根据公司2019年度业绩预告，公司2019年度归属于母公司所有者的净利润初步核算为19,726.06万元至21,458.75万元，比上年同期增长53.67%至67.18%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为19,439.06万元至21,211.75万元，比上年同期增长10.73%至20.82%。
根据谨慎性原则，假设公司2019年归属于母公司所有者的净利润为19,726.06万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为19,439.06万元。公司2020年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较2019年度持平；（2）较2019年度增长10%；（3）较2019年度增长20%。
该假设仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2019年度、2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。
6、未考虑公司2020年度分配利润的影响；
7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
■
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号》规定计算。
（三）本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
在本次募集资金完成后，由于公司总股本增加，本次非公开发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次非公开发行A股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。
同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2019年、2020年归属于公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
二、本次非公开发行的必要性、合理性
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过90,926.65万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
■
本次非公开发行的必要性和合理性详见公司同日发布的《华扬联众数字技术股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为互联网广告服务，围绕品牌客户需求痛点提供全案服务解决方案，深入理解客户业务与品牌发展战略，以技术/数据赋能品牌，为品牌主提供品牌营销、品牌运营、品牌内容、品牌技术、品牌传播等全案服务内容。
公司本次非公开发行募集资金主要投向品牌新零售网络运营建设项目、智慧营销云平台建设项目及创新技术研究中心项目，同时补充公司流动资金，相关募集资金投资项目是公司迎合营销新时代新零售发展趋势，拓展自身营销服务能力深度、多方位提升服务水平，增强研发实力、强化技术平台优势的重要举措，符合国家有关产业政策，有利于进一步提升公司的核心竞争力，巩固公司的市场地位，提高公司的持续盈利能力，保证公司未来的可持续发展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
作为国内领先的新媒体营销服务公司，公司已拥有一支高素质、稳定的人才队伍。公司技术团队经验丰富，持续关注大数据前瞻性技术的跟踪，在数据整合、数据建模分析、数据挖掘优化、数据管理应用、数据安全防护等方面都可为本项目的实施提供强有力的技术支撑。公司重视核心技术人员的培养与储备，通过建立有竞争力的薪酬福利体系，保持核心人员的持续稳定；通过建立内外结合的人才培训体系和优秀人才培养模式，促进核心技术人员的成长和梯队建设，有效降低人才流失风险。同时，公司建立了专业、人性化的内部控制管理制度和良好的公司氛围，提升员工工作体验和办公环境舒适度，有助于增强团队凝聚力和员工归属感。
2、技术储备
公司在多年的新媒体营销服务实践中，不断积累新媒体营销经验和数据，为实现精准广告投放开发了“大数据挖掘智库系统”，包括：①数据获取方面：公司现有的分布式采集方案可获取大量且多维度的自媒体发布内容、“粉丝”多形式的互动数据等，可实现跨平台新媒体基础数据综合采集，满足公司各业务平台数据需求；②数据评估、分析及结果呈现方面：公司已建立的大数据生态系统，可快速计算、分析并输出多维度的自媒体数据分析结果，包括客户行业及细分业务领域、自媒体内容的传播影响力及受众喜好度、受众的年龄和性别以及内容传播效果等。
为适应互联网的高速发展，实现业务系统的快速迭代，公司产品研发中心从传统的“瀑布式”研发流程，转型为采用敏捷开发管理模式，把需求收集、需求拆解、需求分析、系统设计、代码编写、单元测试、持续集成等关键环节都有机地融入到一个良性循环中。对于跨部门及对外合作的研发需求，公司也已建立规范的项目管理流程。
3、市场储备
公司多年来深耕新媒体营销行业，具备强大的市场拓展能力和丰富的客户资源，主要服务的客户涵盖信息技术（含互联网）、金融、快速消费品、汽车、家电数码等行业。公司客户主要包括雅诗兰黛、上汽通用汽车、OPPO手机、宝洁、京东、蒙牛等品牌客户，均是各自行业的头部企业，对互联网行业的价值和影响力认知水平高。良好而稳定的客户基础，使得公司近年来的业绩持续性的稳定成长，为公司在互联网营销领域持续快速发展奠定了良好的基础。
四、对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体填补措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金合理使用，同时有效防范即期回报被摊薄的风险，具体的措施包括：
（一）提升公司经营管理水平，完善公司治理结构
公司将改进完善业务流程，提高经营效率，加强对采购、销售等各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照《公司章程》的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
（二）加强募集资金管理，提高资金使用效率
公司将根据《上市公司募集资金管理办法》和公司董事会的决议，将本次发行的募集资金存放于董事会指定的专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据《上市公司募集资金管理办法》的相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，定期对募集资金进行内部检查，配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。
（三）加速推进募投项目投资建设，尽快实现项目预期效益
公司董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，相关项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将不断优化业务结构，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日实施并实现预期效益。
（四）严格执行分红政策，强化投资者回报机制
(下转199版)
