（上接206版）

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上市公司的道路旅客运输主营业务是重要的国民基础产业，为支持西北地区经济发展与民生服务作出了重要的贡献，近年来，道路运输面临铁路运输、航空运输日益激烈的竞争。公司虽已积极开拓市区通勤、旅游班车等形态灵活的运输业务，并努力盘活客运站、停车场等物业资产，取得了降本增效的阶段性成果，但仍然面临一定的经营压力。为了保障上市公司持续、稳定的发展，经过审慎的考量，上市公司决心在做好现有业务的基础上，积极寻求新的发展机遇和利润增长点。上市公司董事会、管理层对国家政策的引导、宏观经济的发展及智能制造相关行业的发展逻辑和动态进行了持续、详实的追踪、研究，根据对自身发展情况和需求的综合研判，公司制定了在做好现有道路旅客运输业务基础上发展智能制造业务的战略规划，实施道路运输、智能制造双主业发展战略，以保障上市公司的业务实现可持续发展、业绩实现快速增长。

二、本次交易的目的

（一）并购优质的自动化精密零部件资产，在智能制造领域进行战略布局

公司制定道路运输、智能制造双主业发展战略以来，公司董事会、管理层对于智能制造产业进行了深入的考察与研究，最终选定了技术门槛与产品附加值较高、国产化需求较为迫切、横向发展潜力较大的自动化精密零部件行业作为切入点，进入智能制造行业。上市公司拟通过本次收购，撬动公司在智能制造领域的战略布局，实现公司由传统业务向双核驱动的发展模式升级。

致宏精密作为一家技术底蕴深厚的自动化精密零部件生产企业，在业内拥有良好的口碑，在国内锂电池裁切精密模具行业有一定的市场占有率。本次收购致宏精密90%股权的交易将为公司智能制造业务板块未来的发展奠定坚实的基础。

（二）积极助力国家新能源战略与5G时代电子制造产业的发展

2020年是5G商用元年，目前智能手机、智能家居、可穿戴设备等消费电子产品仍处于高景气周期，尤其是可穿戴设备，譬如以苹果Airpods为代表的TWS 耳机产品，2019年全年出货量约5,000万个，2019-2021年出货量年复合增长率预计在40%左右。

另外，据IEA预测，到2020年全球新能源车销量将超400万辆，其中中国市场份额将超过50%。随着各大车企电动车型放量推出市场，动力电池高端产能仍显不足，全球锂电池巨头CATL、松下、LG化学、比亚迪等纷纷开启新一轮大规模全球产能布局，国内外龙头电池企业2020年已规划产能合计达260.6GWh。

随着锂电池更大规模的商用与快速升级换代，不管是消费型锂电池还是动力电池的能量密度都在不断提高，对电芯裁切工艺的精密度也提出了更高的要求。近年来锂电池自动化生产设备已基本实现国产化，然而，电芯制作设备（模切机/卷绕机/叠片机）配套的重要零部件一一裁切模具，在2018年以前却仍极度依赖日韩进口，国产化率不足30%，价格也较为高昂。致宏精密作为国内锂电池裁切精密模具行业的领先企业，凭借优秀的技术、产品与服务质量，获得了一批国内顶尖的锂电池生产厂家和设备厂商的认可，目前在与同类日韩企业的竞争中不断取得优势，市场份额持续扩大，并帮助下游客户降低高附加值模具使用成本的同时，进一步保障了其模具产品和技术服务需求获得快速响应。

在5G商用与新能源大发展的历史性机遇面前，上市公司积极响应国家制造强国战略，把握国产化替代的时代机遇，以并购优质精密制造资产为起点，充分依托上市公司各项资源为智能制造、精密制造的发展提供多方面的支持，实现资源效用最大化，以智能制造精密零部件为支点，把智能制造业务板块做大做强，为中国制造2025贡献力量。

（三）提升上市公司盈利能力和持续发展能力

本次交易完成后，致宏精密将成为上市公司的控股子公司，其经营业绩将纳入上市公司合并财务报表范围，上市公司的业务规模和盈利能力将得到明显提升。智能制造业务的持续发展将进一步增强上市公司的持续经营能力和市场竞争力，有利于提升股东权益，符合全体股东的利益。

三、本次重组方案简要介绍

本次交易中，德新交运拟发行股份及支付现金购买赣州致宏、健和投资、东莞致富和东莞致宏合计持有的致宏精密90%的股权，同时拟向合计不超过35名符合中国证监会条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，用于支付本次交易现金对价和中介机构费用，以及补充上市公司流动资金。同时，德新交运拟用自有资金支付部分现金对价。

本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两项内容组成，募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产实施条件满足的基础上再实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买赣州致宏、健和投资、东莞致富和东莞致宏合计持有的致宏精密90%股权。以2019年12月31日为预估基准日，致宏精密100%股权的预估值为70,101万元，以此预估值为基础，经交易各方协商，致宏精密90%股权的交易金额暂定为不高于致宏精密2020年-2022年各会计年度经审计的、按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定的承诺净利润（如合并报表则为归属于母公司所有者的净利润）平均数的10倍的90%，即不高于人民币63,000万元，最终的交易价格将在针对交易标的的审计、评估工作完成以后，由交易各方协商确定，并将在草案中披露。

根据交易各方暂定的交易价格测算，本次上市公司发行股份及支付现金购买致宏精密90%股权的具体支付安排如下：

单位：万元，%

■

1、标的资产

致宏精密90%的股权。

2、发行对象

赣州致宏、健和投资、东莞致富和东莞致宏。

3、标的资产拟作价

以2019年12月31日为预估基准日，致宏精密100%股权的预估值为70,101万元。以此预估值为基础，经各方友好协商，致宏精密90%股权的交易价格暂定为不高于63,000万元。上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，最终交易价格将参考具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告，由交易双方协商确定。

4、发行股份的价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第九次（临时）会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

■

本次发行股份购买资产的发行价格为17.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确到分。发行价格的调整公式如下：

派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=（P0+A×k）/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+ A×k）/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+ A×k）/(1+n+k)；

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

5、发行股份的数量

参考发行价格17.23元/股，本次发行股份数量为21,938,477股，其中向各交易对方发行的股份数量如下：

■

本次购买资产发行股份数量的计算公式为：

股份发行数量=Σ（向各交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格）。

如按照前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分，各交易对方自愿放弃，发行价格乘以最终认购股份总数低于向各交易对方支付的股份对价金额的差额部分，各交易对方同意放弃该差额部分。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

6、价格调整机制

本次交易暂不设置发行价格调整机制。

7、股份锁定期安排

交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。12个月期限届满后，交易对方取得的上市公司股份分三批解锁，解锁比例依次分别为30%、30%、40%：

（1）第一批可解锁的股份：致宏精密2020年度专项审核报告出具后，若交易对方无须对上市公司进行2020年度的业绩补偿，则该年度可解锁30%的股份，解锁日为上市公司向交易对方发行的股份结束之日起完整的12个月后的第30个工作日。若交易对方须对上市公司进行2020年度的业绩补偿，则该30%的股份优先用于对上市公司的补偿，补偿完毕后剩余部分予以解锁。

（2）第二批可解锁的股份：致宏精密2021年度专项审核报告出具后，若交易对方无须对上市公司进行2021年度的业绩补偿，则该年度可解锁30%的股份，解锁日为标的公司2021年度专项审核报告出具日后的第30个工作日。若交易对方须对上市公司进行2021年度的业绩补偿，则该30%的股份优先用于对上市公司的补偿，补偿完毕后剩余部分予以解锁。

（3）第三批可解锁的股份：致宏精密2022年度专项审核报告出具后，若交易对方无须对上市公司进行2022年度的业绩补偿，则该年度可解锁40%的股份，解锁日为标的公司2022年度专项审核报告出具日后的第30个工作日。若交易对方须对上市公司进行2022年度的业绩补偿，则该40%的股份优先用于对上市公司的补偿，补偿完毕后剩余部分予以解锁。

8、过渡期间安排

各方同意，以交割日当月月末之日为资产负债表日，由各方共同委托的审计机构于交割日后六十日内对标的公司于过渡期间的损益进行确认。过渡期间，标的公司在运营过程中产生的收益由本次交易完成后标的公司届时的股东按其各自持有的标的公司股权比例共同享有；亏损由交易对方承担，并于前述审计报告出具之日起三十日内以现金形式一次性对受让方予以补偿。

9、业绩补偿承诺

（1）业绩承诺

各方确认，标的公司在业绩承诺期内各会计年度经审计的、按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定的承诺净利润（如合并报表则为归属于母公司所有者的净利润）分别为：

■

最终的承诺净利润，在结合《审计报告》的基础上，以《资产评估报告》载明的标的公司在业绩承诺期内各会计年度的净利润预测数为依据。

各方同意，上市公司应在业绩承诺期内各会计年度结束时，聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期内各会计年度的业绩承诺实现情况出具《专项审核报告》。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在业绩承诺期内应保持一贯性。业绩承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变公司的会计政策、会计估计。

各方同意，标的公司在业绩承诺期内各会计年度实际实现的净利润应以《专项审核报告》为依据相应确定。

（2）业绩补偿

业绩承诺期内各年，标的公司截至当期期末累计实现的按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定的归属于母公司股东的净利润低于当期期末累计承诺净利润的，业绩承诺方各自优先以在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额。

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。

业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量=当期应补偿股份数量×（各方向上市公司转让的标的公司股份数量÷业绩承诺方合计向上市公司转让的标的公司股份数量）。

该公式运用中，应遵循：

①任何一年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值；在逐年补偿的情况下，业绩承诺方已经补偿的股份不冲回。

②若上市公司在业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份数量相应调整，计算公式为：按照上述公式计算确定的业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

③若上市公司在业绩承诺期间实施现金分红，业绩承诺方在进行股份补偿的同时，应将其应补偿股份数量累计获得的现金分红收益返还至上市公司指定的账户。返还金额不作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算。返还金额计算公式为：

业绩承诺方中每一方当期应返还金额＝每股已获得的现金分红×业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量。

④依据上述公式计算的业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，交易各方同意向上进位至整数。

业绩承诺方当期补偿的全部股份将由上市公司以总价1.00元回购并注销。如按以上方式计算的业绩承诺方当期应补偿股份数量大于业绩承诺方届时持有的上市公司股份数量时，差额部分由业绩承诺方以现金补足。计算公式为：

业绩承诺方中每一方当期需以现金补偿的金额＝（业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量－业绩承诺方中每一方当期已补偿股份数量）×本次发行股份购买资产的股票发行价格。

（3）最高补偿额

各方同意因标的公司实际实现的按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定的归属于母公司股东的净利润不足承诺净利润而发生的补偿不超过业绩承诺方在本次交易中获得的交易总对价。

10、超额业绩奖励

各方同意，业绩承诺期届满时，若标的公司在业绩承诺期内累计实现的不扣除非经常性损益总额的净利润超过业绩承诺期内承诺净利润总额的，可以启动超额业绩奖励。

超额业绩=累计实现净利润总额－累计承诺净利润数。

超额业绩的30%由标的公司给予标的公司人员进行现金奖励，人员名单由郑智仙决定；超额业绩的20%作为上市公司所需承担的费用上限，由上市公司对标的公司核心团队进行股权激励，由标的公司支付的现金奖励在计算余下10%股权的估值时无需作为费用进行扣除。

在任何情况下，超额业绩奖励金额不超过本次交易项下目标股权转让对价的20%。

上述奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》披露后30个工作日内，由郑智仙确定标的公司核心团队成员的现金奖励具体奖励范围、分配方案和分配时间，报上市公司董事会/或股东会批准实施；由上市公司董事会确定标的公司核心团队成员的股权激励具体激励范围、分配方案和分配时间，报上市公司股东大会批准实施。

11、滚存未分配利润安排

自上市公司与交易对方签订《购买股权协议》之日至本次交易完成，标的公司的未分配利润不得进行分配，该等未分配利润由交易完成后的新老股东按持股比例共同享有，具体分配时间由本次交易完成后的标的公司股东会决议确定。

12、滚存利润分红

对于上市公司与交易对方签订《购买股权协议》之日前标的公司已分配但还未支付的1,710万元红利，可在本次交易完成前择机支付。但若经过本次审计后标的公司2019年12月31日未分配利润数低于5,700万元，则交易对方应退还超出经审计后未分配利润数30%的红利，郑智仙对退还利润金额承担连带责任。

如标的公司因股份支付而调减2019年12月31日未分配利润，交易对方无须返还相应减少的红利。

13、剩余股权安排

在业绩承诺完成后，经各方协商可以启动标的公司剩余10%股权的收购事宜。业绩承诺期后的2年内，各方可以洽谈关于10%收购事宜；业绩承诺完成后的第三年，交易对方有权要求上市公司收购标的公司剩余10%的股权，上市公司应予以配合。

剩余10%股权以该股权收购年份前三年平均净利润（按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定）的10倍P/E作为计价基础。

（二）募集配套资金

1、发行对象

上市公司拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金。

2、发行价格

上市公司向投资者非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于上市公司募集配套资金发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

3、发行数量

募集配套资金总额不超过18,000万元，不超过本次交易中以发行股份购买资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股票的数量不超过本次发行前总股本的30%，即48,002,400股。

在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况相应进行调整。

发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

4、股份锁定期安排

本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起6个月内不得转让。限售期满后的股票交易按中国证监会及上交所的有关规定执行。

股份锁定期限内，发行对象本次认购的新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。

5、资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付中介机构费用以及补充上市公司流动资金。

本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，支付本次交易中的现金对价及中介机构费用的不足部分，上市公司将自筹解决。

四、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的资产为致宏精密90%股权。根据德新交运2018年度经审计的财务数据、致宏精密2018年度未经审计的财务数据及本次交易作价的预估情况，本次交易相关财务指标计算如下：

单位：万元，%

■

根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需经并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易前，标的公司、发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系。

据本次交易的初步方案，本次交易完成后，交易对方中赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）预计持有公司股份比例将超过 5%，且东莞市致富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、东莞市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）与赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）受同一实际控制人控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）、东莞市致富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、东莞市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）为公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前，上市公司控股股东为德力西新疆投资集团有限公司、实际控制人为胡成中。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为德力西新疆投资集团有限公司、实际控制人仍为胡成中。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

五、交易标的估值情况

截至预案签署日，本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成。经初步评估，以2019年12月31日为预估基准日，致宏精密100%股权的预估值为70,101万元。以此预估值为基础，经交易各方协商，本次交易致宏精密90%可股权的交易金额暂定为不高于63,000万元。上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，最终交易价格将参考具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告，由交易双方协商确定。

本公司特提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但因目前审计、评估工作尚未完成，故可能会导致出现标的资产的最终评估结果与预估值存在一定差异的情形。

六、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司的道路旅客运输主营业务是重要的国民基础产业，为支持西北地区经济发展与民生服务作出了重要的贡献，只是近年来，道路运输面临铁路运输、航空运输日益激烈的竞争，公司虽已积极开拓市区通勤、旅游班车等形态灵活的运输业务，并努力盘活客运站、停车场等物业资产，取得了降本增效的阶段性成果，但仍然面临一定的经营压力。为了保障上市公司持续、稳定的发展，寻求新的发展机遇和利润增长点，公司制定了在做好现有道路旅客运输业务基础上发展智能制造业务的战略规划。本次交易完成后，上市公司将拓宽收入来源，切入智能制造产业，实施智能制造、道路运输双主业发展战略。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，公司总股本为160,008,000股，本次交易发行价格为17.23元/股，鉴于本次交易致宏精密90%股权预估交易金额为63,000万元，不考虑配套募集资金，则本次向交易对方发行的股份数量为21,938,477股，公司总股本将增加至181,946,477股。公司股本结构具体变化如下：

单位：股、%

■

本次交易后，公司仍满足《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法规规定的股票上市条件。

（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入和归属于母公司所有者的净利润等主要财务数据预计将有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力，抗风险能力将显著增强。

本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序

（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序

1、本次交易已经上市公司董事会审议通过

2020年4月13日，德新交运第三届董事会第九次（临时）会议审议通过《关于〈德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》等与本次重组相关的议案。

1、本次交易已经上市公司董事会审议通过

2020年4月13日，德新交运第三届董事会第九次（临时）会议审议通过《关于〈德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》等与本次重组相关的议案。

2、本次交易已经标的公司股东会审议通过

2020年4月9日，标的公司股东会审议通过了本次交易。

3、本次交易已经交易对方内部决策程序审议通过

2020年4月9日，交易对方赣州致宏合伙人会议审议通过了本次交易。

2020年4月9日，交易对方健和投资投资决策委员会审议通过了本次交易。

2020年4月9日，交易对方东莞致富合伙人会议审议通过了本次交易。

2020年4月9日，交易对方东莞致宏合伙人会议审议通过了本次交易。

（二）本次重组尚需履行的决策程序及报批程序

1、本次交易所涉及的标的公司的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议本次重组的正式方案；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

3、本次交易获得中国证监会的核准；

4、依据相关最新法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准或核准（如需）。

上市公司在本次交易取得上述批准或备案前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或备案及最终获得相关批准或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（本页无正文，为《德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》之签章页）

德力西新疆交通运输集团股份有限公司

2020年 月 日