江苏吴中实业股份有限公司关于上海证券交易所对公司2019年年度报告的事后审核问询函回复的公告

证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2020-028

江苏吴中实业股份有限公司关于上海证券交易所对公司2019年年度报告的事后审核问询函回复的公告

本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要风险提示：响水恒利达资产减值测试是建立在政府收储的合理假设前提下，如果出现政府不予收储且恒利达长期无法正常经营或实际获得的收储金额不足以覆盖资产账面价值的情况，响水恒利达相关资产可能存在减值风险，敬请广大投资者注意风险。

江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“公司”或“江苏吴中”）于2020年3月31日收到上海证券交易所《关于对江苏吴中实业股份有限公司2019年年度报告的事后审核问询函》（上证公函[2020]0289号）（以下简称“《问询函》”）。公司收到《问询函》后，积极组织相关人员对《问询函》涉及的相关问题进行逐项落实和回复，现将回复的具体内容公告如下：

公司2019年年度报告“第一节释义”中涉及的词语释义适用于本公告中的相关词语。

一、关于公司经营情况

1.年报显示，报告期内公司实现营业收入21.1亿元，归属母公司股东的净利润6453.37万元，同比扭亏为盈。主营业务收入20.46亿元，其中主业医药、化工、房地产合计营业收入16.22亿元。请公司补充披露：（1）三大主业外的其他业务明细类别、对应收入金额、毛利率，并说明相关业务是否为报告期新增、经营及盈利模式、收入确认方式；（2）按其他业务具体类别，分别披露前五大客户、供应商的具体情况及业务往来情况，包括但不限于客户或供应商名称、是否为关联方、交易内容、时间、金额等，说明客户与供应商之间是否存在关联关系或业务往来关系；（3）结合上述问题，说明相关业务是否具有商业实质，收入确认是否符合会计准则的规定。请会计师发表意见。

公司回复：

（1）三大主业外的其他业务明细类别、对应收入金额、毛利率，并说明相关业务是否为报告期新增、经营及盈利模式、收入确认方式

1）其他业务明细类别

单位：元

■

[注]材料销售毛利率为负数的原因主要系：响水恒利达所在化工园区爆炸有日常生产经营所需化学原材料，发生爆炸事件后，政府部门要求园区内各家企业立即处置危险化学品，一时间园区内众多企业集中处置，导致售价低于成本。

上述业务中，租赁收入为本公司自有房产（办公楼及厂房）对外出租收入、代理收入为按净额法核算的贸易代理收入，其他业务收入-材料销售收入和其他为偶然性发生的收入，主营业务收入-贸易收入为本期新增业务，占其他类业务收入的84%。

2）贸易类业务介绍

公司历史上具有进出口业务资质，具有一定国际贸易业务经验，持续进行照相器材、机电设备等代理买卖业务，按照净额法核算。自本年度起，公司聘请全新业务团队，试水大宗商品贸易行业，主要为化工品、稀贵金属等，根据承担风险的不同采用总额法或净额法核算。

①大宗商品贸易流程介绍：

公司与客户签订销售合同，通过货权转移单完成货权交割（仓储服务平台系统生成货权转移单交割、或使用纸质提货单扫描件外加传真件双重确认货权的转移）。公司财务根据货权转移单、发票、合同、合同审批单确认收入。

②在收入确认方法上，公司主要根据风险承担的程度来确定采用总额法还是净额法核算，公司以博取价格波动赚取差价的交易（自行承担风险与收益），采用总额法核算；先确定下游客户，再以市场价格加一定升贴水的定价方式进行销售，不承担价格波动风险的交易，采用净额法核算。

③主要合同条款

a.交易价格：随行就市，自主定价（总额法）；采购价格加一定升贴水（净额法）

b.质量标准：符合国家标准

c.交货地点及交货方式：

乙二醇-因乙二醇占重较大，不易搬运，且必须专用场地存放，货物一般都存放于张家港保税区长江国际港务有限公司仓库，交易时由货权方通知物流公司进行过磅称重，确定最终重量后进行交割，通过长江国际的网上仓储服务平台（CA）将货权转移至购买方。

电解铜-上海诚骋物流有限公司的诚骋物流客户自助平台、中储发展股份有限公司的中储上海物流供应链平台、上港物流金属仓储有限公司的上港云仓平台。因电解铜占重较大，不易搬运，货物一般都存放于上海诚骋物流有限公司仓库，交易时由货权方通知物流公司进行过磅称重，确定最终重量后进行交割，将货权转移至购买方。

棉纱-海关仓库交货，根据提货单由需方自提。

d.所有权相关的风险和报酬转移时点

由于大宗商品占重较大，一般不交接实物，通过系统生成“货权转移单”或纸质提货单扫描件外加传真件双重确认，完成货权的交割，货权转至客户名下，标志着与货物所有权相关的风险和报酬已经转移（净额法下虽然也是通过货权转移单据交割，但由于已明确下游客户，会在极短时间内完成交割，公司实质不承担与货物所有权相关的风险和报酬）。

e.收款方式：电汇/汇票（总额法的应收账款需承担信用风险，净额法的应收账款或票据不承担信用风险，需提供担保）

④本年度采用总额法核算和净额法核算的贸易业务交易情况：

单位：元

■

⑤采用净额法核算的代理业务变动情况：

单位：元

■

交易总额与去年相比略有上升，代理收入有所下降，主要原因为产品结构的变化。

（2）按其他业务具体类别，分别披露前五大客户、供应商的具体情况及业务往来情况，包括但不限于客户或供应商名称、是否为关联方、交易内容、时间、金额等，说明客户与供应商之间是否存在关联关系或业务往来关系

贸易业务为其他类的主要业务，占其他类业务收入的86.84%，对其具体情况列示如下：

1）总额法核算的贸易类业务客户及供应商情况：

①前五大客户

单位：元

■

②前五大供应商

单位：元

■

2）净额法核算的贸易类业务客户及供应商情况：

①前五大客户

单位：元

■

②前五大供应商

单位：元

■

公司与上述客户及供应商不存在关联关系。根据公开资料查询，公司未发现客户与供应商存在关联关系。

（3）结合上述问题，说明相关业务是否具有商业实质，收入确认是否符合会计准则的规定

基于问题1（1）的回复，公司相关业务具有商业实质。

1）贸易类业务的商业实质

无论总额法还是净额法核算的贸易类业务，均构成独立完整的货物流、资金流、票据流，所有权的转移也没有任何的退回或回购义务，本公司与客户和供应商均不存在关联关系，具有商业实质。

在会计处理上，公司按如下原则处理：

依据准则《企业会计准则第14号一一收入》（2017年修订）第三十四条规定：“企业应当根据其在向客户转让商品或提供服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品或提供服务前能够控制该商品或服务的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

企业向客户转让商品或提供服务前能够控制该商品或服务的情形包括：

（一）企业自第三方取得商品或服务或其他资产控制权后，再转让给客户。

（二）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。

（三）企业自第三方取得商品或服务控制权后，通过提供重大的服务将该商品或服务与其他商品或服务整合成某组合产出转让给客户。

在具体判断向客户转让商品或提供服务前是否拥有对该商品或服务的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：

（一）企业承担向客户转让商品或提供服务的主要责任。

（二）企业在转让商品或提供服务之前或之后承担了该商品或服务的存货风险。

（三）企业有权自主决定所交易商品或服务的价格。

（四）其他相关事实和情况。

《企业会计准则第14号一一收入》（2017年修订）第四条规定：“企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。

取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。”

《上市公司执行企业会计准则案例解析2019》案例6-01“收入应该按照总额还是净额确认”案例指导意见“以销定采、零存货是贸易公司的内部管理手段，也是当前技术条件下企业降低成本的先进管理方法，不能将其作为判断总额法和净额法的依据。如果合同明确表明贸易公司与客户和供应商单独签订合同，就货物质量向客户承担责任，很难仅依据毛利较低、购货合同与销货合同数相同、与客户和供应商交割时间几乎一致，否认贸易公司在向客户转让特定商品之前控制特定商品”。

对按总额法确认业务收入的交易，公司具有独立的定价权，自主承担价格波动风险与相应的收益，适用上述总额法确认原则。对按净额法确认业务收入的交易，公司不承担价格波动风险，只确认代理业务收入，符合净额法确认原则。

会计师核查程序及结论：

我们在对江苏吴中2019年度财务报表的审计过程中已经充分关注上述事项，对其他类业务收入执行了以下审计程序：

1）获取公司关联方单位清单并进行核对，对不在关联方单位清单的客户和供应商名称执行工商查询，判断是否属于关联方；

2）获取上述客户及供应商与被审计单位无关联关系的承诺；

3）了解公司收入确认政策，判断是否符合会计准则的规定；

4）收集相关业务资料，包括采购合同、销售合同、采购及销售发票、货权转移单据等资料，据以判断业务经济实质；

5）将采购合同、采购发票与成本进行匹配，将销售合同、销售发票与收入进行匹配，以确定收入成本的发生性、完整性及准确性。确保利润表中记录的营业收入、营业成本已发生，且与被审计单位有关；确保与营业收入、营业成本有关的金额及其他数据已恰当记录；确保营业收入、营业成本已记录于正确的会计期间；

6）对供应商及客户进行函证，以进一步确认收入、成本的真实性；

7）对管理层进行访谈，了解商品贸易业务模式和盈利能力；

8）对租赁收入，按照租赁合同约定的承租期间进行月度租金测算，以确认被审计单位按照权责发生制原则将收到的租金按月度分摊计入收入，对未收到的租金予以预提；

9）对材料销售收入，检查销售合同、销售发票，对收入低于成本的原因进行了解和分析。

通过执行以上审计程序，我们没有发现上述说明中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。公司基于资产负债表日及资产负债表日后事项对以上事项的会计处理在重大方面符合企业会计准则的规定。

2.年报显示，报告期内公司实现营业收入21.1亿元，同比增长23.99%，而经营性活动现金流净额由正转负，为-1.66亿元，公司称主要因房地产收到的预售房款下降较大，同时以承兑汇票结算方式收到的货款较多。报告期末公司应收票据2.96亿元，同比增加13.7倍，全部为商业承兑汇票，坏账计提比例0.5%。另外，分季度财务数据显示，第四季度公司营业收入最高，为5.92亿元，但经营活动产生的现金流量净额最低，为-2.39亿元。请公司补充披露：（1）前五大应收票据对象、是否关联方、票据金额、交易背景及对应产品、交易时间等，并说明是否具有商业实质；（2）结合应收票据开票方资信情况、会计政策及期后回款情况，说明坏账准备计提是否充分；（3）第四季度收入增长但现金流大幅下降的原因及合理性。请会计师发表意见。

公司回复：

（1）前五大应收票据对象、是否关联方、票据金额、交易背景及对应产品、交易时间等，并说明是否具有商业实质

期末余额2.98亿元由杭州昕同国际贸易有限公司1.43亿元，浙江优诺德贸易有限公司1.55亿元构成，按照千分之五计提坏账准备0.02亿元。相关信息列示如下：

单位：元

■

交易对手与本公司不存在关联关系。上述交易基于独立的商业考虑，形成了真实的应收账款，而应收票据的开具，依托于该真实的贸易背景，具有商业实质。

（2）结合应收票据开票方资信情况、会计政策及期后回款情况，说明坏账准备计提是否充分

1）公司的贸易团队为新的外聘团队，其在原业务平台上即与对方有长期的合作关系，公司本期开展的贸易业务，保持了原有的交易惯例，由第三方对交易对手与我司贸易产生的应付款项提供担保，担保方持有的资产价值高于交易结算余额，与其进行的交易从未发生延迟兑付及坏账的情况。

2）商业承兑汇票由企业承兑，具有类似应收账款的信用风险，承兑期限在6个月内，参考信用期内应收账款的预期信用损失率对应收票据余额按照千分之五计提坏账准备，与本公司应收账款坏账计提比例一致，且期后1月份均已回款，故我们认为坏账准备金额的计提是充分的。

（3）第四季度收入增长但现金流大幅下降的原因及合理性

单位：元

■

公司四季度的贸易业务销售货物收到29,798.24万元的商业承兑汇票，对应的大宗商品采购已直接付现，这导致第四季度销售商品、提供劳务收到的现金与购买商品、接受劳务支付的现金的差额为-5,208.34万元，与三季度的金额差距约2.58亿元，与未回款的应收票据余额直接相关。该应收票据已于2020年1月收现，具体情况详见（1）中回复。

会计师核查程序及结论：

我们在对江苏吴中2019年度财务报表的审计过程中已经充分关注上述事项，针对应收票据及现金流量，我们执行的重要审计程序包括：

1）取得发行人应收票据备查簿，核查其是否与账面记录一致；检查票据背书的连续、完整性，关注票据要素的合理性及其有效性；

2）核查期末已背书或已贴现未到期的应收票据是否附追索权，分析主要风险是否转移，评价其是否符合终止确认条件；

3）检查票据出票人的资信情况、第三方担保情况；

4）检查应收票据的期后收款情况；

5）检查各期末已背书或已贴现未到期的应收票据是否存在期后因承兑人无法到期支付而被追索的情况；

6）获取被审计单位编制的现金流量表，并了解现金流量表的编制过程；

7）将现金流量表项目与资产负债表和利润表勾稽核对；

8）特别关注销售收入与销售商品提供劳务收到现金流量的差额，考虑应收票据的影响。

通过执行上述审计程序，我们没有发现上述说明中与财务报告相关的信息与我们审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。

3.年报显示，公司医药业务包括医药工业和医药商业，报告期合计收入15.15亿元，同比增15.66%，毛利率39.65%，同比增1.12个百分点。按细分治疗领域，原收入最高的免疫调节类用药，已连续两年销售收入下滑，毛利率为69.61%，同比减少4.35个百分点；消化系统用药收入1.53亿元，毛利率88.15%，且连续两年收入、毛利率双增长，但主要产品之一的注射用兰索拉唑生产量和销售量同比下滑7.83%和16.36%；其他类用药收入1.86亿元，毛利率87.06%。请公司补充披露：（1）医药工业、医药商业收入、成本、毛利率及同比变化；（2）结合市场竞争格局、产品纳入医保情况及一致性评价进展等，说明公司免疫、消化两大治疗领域收入结构变化的原因；（3）消化系统用药中分产品列示收入、毛利率及同比变化，并说明注射用兰索拉唑产销量下滑的原因；（4）其他类用药的主要产品、收入、毛利率，并进行同行业对比，说明差异原因。

公司回复：

（1）医药工业、医药商业收入、成本、毛利率及同比变化

医药工业、医药商业收入、成本、毛利率及同比变化如下表：

单位：万元

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医药工业收入毛利率上升主要是销售结构发生变化和增值税率下调。

2019年度免疫调节类药营业收入较2018年下降17.78%，毛利率下降4.35%，主要是因为免疫调节类药2019年度营业收入下降（具体原因详见本问答“（2）免疫调节类药收入变化原因分析”）导致产量下降，单位成本上升。

抗感染用药和心血管系统用药营业收入分别较2018年增长18.06%和18.86%，主要原因为2019年度市场拓展销售增长，另外增值税率下调，药品销售价格不变的情况下营业收入有所增长；抗感染用药和心血管系统用药毛利率分别较2018年上升2.4%和7.20%，抗感染用药毛利率上升的主要原因为增值税率下调，心血管系统用药毛利率上升的主要原因为药品产量比2018年增加，单位分摊成本下降，同步亦有增值税率下调因素影响。

医药商业营业收入较2018年增长17.94%，主要是医药配送业务有所上升；毛利率较2018年上升2.44%，主要原因为高毛利的医疗器械销售和外资新药代理品种收入增长。

（2）结合市场竞争格局、产品纳入医保情况及一致性评价进展等，说明公司免疫、消化两大治疗领域收入结构变化的原因

公司2019年年度报告“按治疗领域划分的公司主营业务基本情况”中披露的免疫调节类药主要包括“匹多莫德口服溶液”（主要适应症：该口服溶液用于慢性或反复发作的呼吸道感染和尿路感染的辅助治疗），消化系统用药主要包括“注射用奥美拉唑钠”及“注射用兰索拉唑”。上述三个主要产品的市场竞争格局、纳入医保及一致性评价进展情况如下表所示：

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数据来源：PDB药物综合数据库。

公司免疫调节类药2019年度营业收入较2018年度下降17.78%，消化系统用药2019年度营业收入较2018年度上升10.92%。

免疫调节类药收入变化原因分析：

2019年度免疫调节类药营业收入较2018年度下降17.78%，下降主要原因如下：

1）受自媒体事件的持续影响，部分地区医生和消费者对产品疗效存在质疑，影响了正常销售，但下降趋势已显著放缓；

2）受药品说明书“3岁以下儿童禁用”适应症修改影响，对此部分适用人群销售有一定下降；

3）目前，匹多莫德的临床有效性再评价实验正在进行中，拟在临床结果出来之后再开展大规模的学术推广活动，当前阶段一定程度降低了产品影响力。

消化系统药品收入上升的原因分析：

2019年度公司加大市场拓展力度，开发了更多的医院市场，营业收入上升；另外2019年度增值税率下调也是药品收入上升的原因。

（3）消化系统用药中分产品列示收入、毛利率及同比变化，并说明注射用兰索拉唑产销量下滑的原因

1）消化系统用药收入、毛利率及同比变化如下表：

单位:万元

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2019年度公司注射用奥美拉唑钠营业收入较2018年度增长30.66%，增长主要原因为2019年度公司加大了医药市场的开发力度；毛利率比2018年上升3.02%，上升的主要原因为：2019年度增值税率下调，市场销售价格变动不大。

2）公司注射用兰索拉唑营业收入较2018年度下降16.07%，下降主要原因为3月江西省发布《关于调整2019年第一批省级重点药品监控目录的通知》【兰索拉唑（30mg）被纳入2019年第一批省级重点药品监控目录】；8月发布《关于对“双信封”公开招标药品实行直接挂网采购的通知》，具体要求如下：

“（一）‘双信封’中标产品转为挂网采购。对现有‘双信封’公开招标采购中标药品，自今日起，暂时按以下原则，转为挂网采购。

1.转挂网采购药品价格不高于现行采购价。

2.转挂网采购药品价格不高于全国最低3省省级集中采购价格的平均价。

同一药品取以上两个价格的低值为参考价。

（二）‘双信封’未中标产品实行挂网采购。对于‘双信封’未中标产品，在申报价格满足不高于该产品全国最低三个省级集中采购价格的平均价的基础上，进行动态增补报名，由医疗机构按有关规定，在省医药采购平台与企业自主议价采购。

（三）企业撤网。对公开招标采购药品，如中止中标资格后，企业因不能满足我省价格要求申请撤网的，可由企业提交盖有企业鲜章的撤网申请，递交至省医药采购服务中心，经审核后终止其中标和网上采购资格。对申请撤网的产品，原则上自撤网之日起，暂时不能参加我省药品动态增补报名，待我省药品集中采购新政策公布后按新政策执行。

（四）实行价格联动。对‘双信封’产品，根据全国最新省级集中采购价格动态调整我省参考价格。”

公司注射用兰索拉唑在江西省为“双信封”公开招标采购中标药品，按《关于对“双信封”公开招标药品实行直接挂网采购的通知》的要求，从两家中标厂家变成全品种挂网，竞争加剧，在该地区销售同比减少，其他地区报告期内未受影响。

（4）其他类用药的主要产品、收入、毛利率，并进行同行业对比，说明差异原因

其他类用药的主要产品、收入、毛利率如下表：

单位：万元

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产品A为供静脉用独家剂型，产品C为冻干粉针独家剂型，产品D为中药6类独家产品，三个品种根据不同省份不同的药品集采实施方案、规则，通过分类采购、进行网上议价采购、医保挂网，在上述过程中具有价格竞争优势。

公司未能从公开渠道查询到同产品毛利率，部分产品为独家剂型或独家产品（详见上表），其他产品也完全是以市场竞争价格进行销售。

二、关于财务情况

4.年报显示，公司化工业务经营主体响水恒利达科技化工有限公司（以下简称响水恒利达）为2016年7月收购，报告期因所在响水生态化工园区爆炸停产无法生产经营，化工业务毛利率-3.33%，减少28.18个百分点。相关文件显示，响水生态化工园区已被列入“2019年计划关闭和取消化工定位的化工园区集中区”。公司固定资产期末账面价值5.17亿元，本期未计提减值准备。请公司补充披露：（1）化工各主要产品收入、毛利率、同比变化及原因；（2）按产品对应的响水恒利达固定资产明细、形成时间，收购至今各年度的产能利用率、累计折旧计提金额及期末余额、减值准备计提金额及期末余额、资产期末账面净值；（3）结合公司对园区化工相关固定资产的后续安排和具体规划，说明报告期未出现减值迹象的判断依据，未计提减值准备的合理性，是否符合会计准则相关规定。请会计师发表意见。

公司回复：

（1）化工各主要产品收入、毛利率、同比变化及原因

单位：元

■

主要变动原因简述：

1、J酸：响水恒利达停工期间采购了部分J酸以维持市场客户关系，实际售价仅略高于采购价格；

2、吐氏酸：吐氏酸销售毛利为负的主要原因为公司以较低的价格销售了复产后先期试生产的吐氏酸（因停产时间较长，先期试生产产品质量较正常生产的产品质量有所下降）；

3、红色基B：同上年相比变动不大；

4、4氯-2.5：同上年相比变动不大。

因2019年3月园区发生爆炸事故后整个园区关闭停产至今，公司无法正常经营，总体来说，本期收入和毛利水平同上期不具有可比性。

（2）按产品对应的响水恒利达固定资产明细、形成时间，收购至今各年度的产能利用率、累计折旧计提金额及期末余额、减值准备计提金额及期末余额、资产期末账面净值

①按产品对应的响水恒利达固定资产明细

单位：元

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注：固定资产无减值迹象，未计提减值准备。

②产能利用率

■

2016年度公司产能利用率为77.52%，主要原因为2016年度处于市场开发期，产能未充分利用。

2017年度生产经营稳定，营业收入较2016年度上升26.93%，产能得以充分利用。

2018年，随着国家加强环保治理，江苏省推进沿海化工整治，沿海化工园区大面积关停、限产，响水恒利达所在的响水化工园区及园区内所有化工企业也根据政府相关部门要求全面停产排查整治（2018年5月起），影响了响水恒利达全年的经营收入和利润实现，未完成承诺业绩。

2018年12月28日，响水恒利达取得了响水县人民政府出具的《响水县人民政府关于同意响水恒利达科技化工有限公司复产的通知》，并于2018年12月29日起逐步恢复生产。

2019年3月21日，江苏省盐城市响水县陈家港化工园区某化工企业发生爆炸事故，2019年4月22日盐城市人民政府发布《关于印发盐城市打赢蓝天保卫战实施方案的通知》（盐政发[2019]24号），要求“优化化工产业布局，关闭响水生态化工园区。”2019年9月20日江苏省化工产业安全环保整治提升领导小组下发《关于下达2019年全省化工产业安全环保整治提升工作目标任务的通知》，响水生态化工园区列入“2019年计划关闭和取消化工定位的化工园区集中区”。目前，响水生态化工园区处于关闭状态，园区内所有企业均处于停产状态（2019年仅生产不到3个月）。

（3）结合公司对园区化工相关固定资产的后续安排和具体规划，说明报告期未出现减值迹象的判断依据，未计提减值准备的合理性，是否符合会计准则相关规定

（一）关于响水恒利达资产减值评估的判断基础

1、2018年年报时的判断

2019年3月21日江苏省盐城市响水县陈家港化工园区某化工企业发生爆炸事故，公司下属子公司响水恒利达位于该化工园区内。

作为2018年度财务报告的资产负债表日后事项，公司在爆炸事故发生后立即对响水恒利达继续在原地恢复生产的可能性做了审慎评估，根据当时可得的相关新闻媒体报道（新华社南京4月5日电，江苏盐城4日召开市委常委会议指出，以壮士断腕的意志和决心，彻底关闭响水化工园区，将陈家港镇列入全市改善农民群众住房条件“十镇百村”试点，加快实现乡村振兴），公司认为原地恢复生产的难度非常大，不适合再以持续经营的预计未来现金流量对商誉和股权减值进行评估，应当采用公允价值减处置费用作为可回收价值，在园区因政策原因关停的情况下，公司判断园区政府将会对区内企业资产进行征收安置，故以政府收储作为可回收价值实现方式更为合适，是相对谨慎合理的做法。公司在政府收储的假设下开展评估工作，根据评估结果计提商誉减值准备3.67亿元（原值3.8亿元）。

2、2019年年报时的判断

2019年4月22日盐城市人民政府发布《关于印发盐城市打赢蓝天保卫战实施方案的通知》(盐政发[2019]24号)，要求“优化化工产业布局，关闭响水生态化工园区。”2019年9月20日江苏省化工产业安全环保整治提升领导小组下发《关于下达2019年全省化工产业安全环保整治提升工作目标任务的通知》，响水生态化工园区列入“2019年计划关闭和取消化工定位的化工园区集中区”。

2020年2月23日智慧盐城发布消息，盐城市长在响水主持召开“3·21”事故善后处置指挥部会议，会议强调，要在确保安全的前提下，以有序的责任落实、工作分工，稳妥做好物料处置、污水处理、设施拆除等重点工作，早日见底清零。要研究制定搬迁政策，设立生态环保基金，务实开展企业搬迁，鼓励支持企业自清自搬，高质量按时完成任务。要扎实开展损害赔偿评估，厘清各方责任，算清损失账，配合司法机关依法追究相关方面刑事、民事责任。要抓紧实施陈家港片区产业转型、农房改造、环境提升和公共配套完善，扎实细致做好群众工作，主动帮助解决实际困难，维护社会大局和谐稳定。

目前，响水生态化工园区处于关闭状态，园区内所有企业均处于停产状态。无迹象表明响水恒利达可复工生产，继续生产的难度非常大，目前正就响水恒利达资产被征收或者收购的事项与政府沟通协商。

根据2019年财务报告日前所获知的上述信息，政府对化工园区的处置方向未出现明显变化，经过公司再次评估，上年度的假设前提仍然成立，故本年假设前提与2018年保持一致。

公司聘请万隆(上海)资产评估有限公司对公司收购响水恒利达科技化工有限公司时形成的长期股权投资进行评估，出具了万隆评报字(2020)第10075号《江苏吴中实业股份有限公司拟对其长期股权投资进行减值测试所涉及的响水恒利达科技化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，报告中对各项资产未来可变现价值进行了评估，基于响水生态化工园区已由政府宣布关停，园区内所有企业均处于停产状态，评估假定政府即将启动关闭园区的征收补偿行为，在此基础上对各项资产可变现价值进行评估。

3、结论

在现有状态下，政府已明确要早日将园区搬迁清零，公司已无复产可能，无法整体使用预期收益法确认评估价值，故评估假设基于政府收储，总体以资产基础法进行评估（政府在征迁时通常都要对征迁对象进行评估，同样使用该方法），上述假设亦经过评估师和会计师的专业判断，我们认为是现有情况下最适合采用的方法。

（二）重要资产的评估方法：

1、固定资产一房屋建筑物、构筑物及管道沟槽

（1）对生产办公用房屋采用成本法进行评估。

①重置全价的确定

房屋建筑物及构筑物重置全价一般包括：建安综合造价、前期及其他费用、资金成本及可抵扣增值税。房屋建筑物及构筑物重置全价计算公式如下：

重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税

因评估人员于盐城市住房和城乡建设局官方网站上获得了盐住建征开（2019）3号文件，其中列出了各结构房屋的重置成本，故本次评估中引用了文件中的标准。

②综合成新率的确定

综合成新率按照以下公式确定：

综合成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)

式中尚可使用年限的确定：

根据评估范围内房屋建筑物及构筑物经济耐用年限和已使用年限，结合现场勘查、房屋建筑物及构筑物历年更新改造情况、房屋维护状况等综合确定。在综合成新率确定过程中，以被估对象能否有继续使用功能为前提，以基础和主体结构的稳定性和牢固性为主要条件，而装修和配套设施只有在基础和主体结构能继续使用的前提下计算其新旧程度，并且作为修正基础和主体结构成新率的辅助条件。

③评估值的确定

评估价值=重置全价×综合成新率

（2）构筑物及管道沟槽

本次评估项目由于很多构筑物及管道沟槽为隐蔽工程，现场无法勘查并且相关图纸缺失，但是企业的构筑物及管道沟槽的项目基本都经过公开招标，并且会计资料比较完善且规范，账面原值比较可靠，故而在账面原值的基础上结合本次部分构筑物和管道沟槽的综合价格指数[我公司委托江苏华社工程造价咨询有限公司（响水财政局招标入库的名录内造价机构）特别为本次项目计算的]，从而得到最终评估值。

纳入评估范围的无证的房屋建筑物、构筑物等的面积以及数量由企业根据中通诚资产评估有限公司于2016年2月24日出具的中通苏评报字（2016）第023号《江苏吴中实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜所涉及响水恒利达科技化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》进行申报，本次评估人员根据企业申报数量进行核实确认。

2、固定资产一机器设备、电子设备等固定资产的评估，采用成本法评估。

（1）成本法

成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。

计算公式：

评估值 = 重置全价×成新率

设备评估时首先根据被评估单位提供的机器、电子设备等清查评估明细表所列示的设备，通过对有关合同、法律权属证明及会计凭证、设备台账的审查来核实其产权。

①重置全价的确定：

A.查阅2019年机电产品报价手册以及与评估对象相关的价格讯息资料。

B.根据电脑互联网报导的设备价格资料。

C.向被评估设备制造厂家电话询价，得到近期的产品销售价格，然后再分析判断后取得其重置成本。

D.对于无法询价的部分国产设备的重置成本采用物价指数调整法求得。

E.对于增值税一般纳税人企业2009年1月1日起购入的设备（车辆除外），评估原值中不含增值税（营改增企业自被认定为一般纳税人之日起）。

②成新率确定

根据设备经济寿命年限，通过对设备使用状况的现场勘察，并综合考虑实际技术状况、技术进步、设备负荷与利用率、维修保养状况等因素综合确定其成新率。

在确定成新率时，A类（重大、主要设备）设备:

综合成新率=理论成新率×年限法成新率调整

理论成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%

B类及C类设备（一般设备）原则上采用理论(经济寿命年限)成新率确定其成新率，如少数设备实际技术状态与理论成新率差别较大时，则用勘察情况加以调整。

对于计算机、办公用设备等一般小型设备主要按理论成新率初算，再结合现场勘察情况进行修正后确定成新率。

3、固定资产一车辆，采用成本法以及市场法评估。

（1）对于购置时间较短且市场上尚在售的汽车以及生产用叉车等设备，采用成本法进行评估。

（2）对于购置时间较长市场上已停售的汽车，采用市场法进行评估。根据二手车市场同类车交易案例，对车价的各类影响因素进行比较调整，确定评估值。即：被评估车辆价格=比较案例车辆价格×待估车辆因素条件指数/可比实例因素条件指数（因素条件指数包括启用年月、行驶里程、型号、车辆状况、外观成新等）。

4、在建工程

在建工程系土建工程以及设备安装工程，由于在建工程尚未完工，建造时间距离评估基准日较近，本次考虑采用评估行业通常均会使用的类似历史成本法的评估方法对在建工程进行评估，将实际支付工程款项中的不合理费用剔除，同时考虑资金成本，确定在建工程评估值。

在建工程的评估主要是按客观投入的公允成本评估。主要履行以下程序：

（1）查看在建工程的批准手续、备案材料、建造合同，查阅并分析在建工程的账面价值是否公允、在建工程形象进度是否正常、付款是否按合同条款进行等。

（2）如果工程必须按计划建造完成、实施进度正常、且付款按合同履行，评估的方法是在核查完有关资料后以实际支付的工程款中剔除部分不合理的费用后，并考虑资金成本来确定在建工程的评估值。

（3）对于建造周期长或者建造周期内生产资料上涨或下跌特别大、账面价值无法反映真实情况，则需要重新并考虑功能性及经济性贬值。

本次评估的在建工程账面价值比较公允并且有造价机构出具的预算报告作为证明（加之评估公司测算往年的固定资产均有小额的增值），并且也没有特别长的工期，故我们认为在建工程无需重新编制造价，以目前的评估方法评估是合理的。

本次评估的在建工程计算过程：

在建工程评估值=实际投入成本+建设期资金成本+停工期资金成本；

建设期资金成本=在建工程实际投入成本*（（1+利率）^（建设期/2）-1）；

停工期资金成本=在建工程实际投入成本*（（1+利率）^（停工期）-1）；

利率为一年期同期银行贷款利率。

5、无形资产-土地使用权。

根据调查，在评估基准日近期周边市场上有类似土地的交易案例，故本次土地使用权采用市场法进行评估。

市场法，就是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在评估基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，加上土地转让契税，以此估算待估土地客观合理价格的方法。

土地使用权市场法基本公式如下：

PD＝PB×A×B×D×E×F

式中：PD：待估宗地价格；

PB：比较实例价格；

A：待估宗地情况指数／比较实例宗地情况指数

＝正常情况指数／比较实例宗地情况指数

B：待估宗地估价基准日地价指数／比较实例宗地交易日期地价指数

D：待估宗地区域因素条件指数／比较实例宗地区域因素条件指数

E：待估宗地个别因素条件指数／比较实例宗地个别因素条件指数

F：待估宗地土地使用权使用年限修正系数

使用年限修正系数＝〔1－1/（1＋r）n〕÷〔1－1/（1＋r）m〕

根据《财政部、国家税务总局关于国有土地使用权出让等有关契税问题的通知》（财税[2004]134号）的规定，本次无形资产一土地使用权的评估值中考虑了3%的契税。

6、无形资产一专利及非专利技术

根据公司经营计划，公司计划在异地开展红色基B、色酚、靛红、喹哪啶，分散黄，红色基KD，4-氯-2,5及相关中间体生产线建设项目，届时，公司所拥有的无形资产一专利及非专利技术（非专利技术也称“专有技术”）将会对拟生产产品产生作用。故本次对于专利及非专利技术采用了基于预期收益的方法一分成率法进行评估。

无形资产提成方法认为在无形资产对应产品的生产、销售过程中无形资产对产品创造的销售收入是有贡献的，采用适当方法估算确定无形资产对产品所创造的收入贡献率，并进而确定无形资产对产品销售收入的贡献，再选取恰当的折现率，将产品中每年无形资产对销售收入的贡献折为现值，以此作为无形资产的评估价值。运用该种方法具体分为如下四个步骤：

（1）确定无形资产的经济寿命期，预测在经济寿命期内无形资产对应产品的销售收入；

（2）分析确定无形资产对收入的分成率（贡献率），确定无形资产对产品的收入贡献；

（3）采用适当折现率将现金流折成现值。折现率应考虑相应的形成该现金流的风险因素和资金时间价值等因素；

（4）将经济寿命期内现金流现值相加，确定无形资产的评估价值。

（三）重要资产的评估结果

1、固定资产评估结果汇总（单位：元）

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2、在建工程评估结果汇总（单位：元）

■

3、无形资产评估结果汇总（单位：元）

■

固定资产、在建工程、无形资产-土地等，根据评估结果均出现了总体上的增值，虽在分项内有个别资产出现评估价格低于账面价值的情况，但因政府收储为整体打包，需充分考虑增值和减值的对冲作用，故在整体资产评估价格远高于账面价值的情况下（固定资产增值约5,400万元，在建工程增值约4,000万元，无形资产-土地增值约280万元），未予考虑个别单项资产减值（专利及非专利技术因可移动，并由公司继续使用，将单独考虑减值情况，详见后文问题8无形资产减值相关问题回复）。上述资产减值情况的处理原则兼顾了财务报表局部与整体的影响，最大程度客观反映公司财务状况，符合会计准则的规定。

重要风险提示：上述资产减值测试是建立在政府收储的合理假设前提下，如果出现政府不予收储且恒利达长期无法正常经营或实际获得的收储金额不足以覆盖资产账面价值的情况，响水恒利达相关资产可能存在减值风险，敬请广大投资者注意风险。

会计师核查程序及结论：

我们在对江苏吴中2019年度财务报表的审计过程中已经充分关注上述事项，针对化工业务主营业务收入及主营业务成本，我们执行的重要审计程序包括：

（1）执行实质性分析程序；按产品名称对销售数量、单价、单位成本以及毛利率等进行比较分析，按月度对本期和上期毛利率进行比较分析；

（2）检查主营业务收入的确认条件、方法是否符合企业会计准则，前后期是否一致，关注收入是否符合既定的收入确认原则、方法；

（3）了解被审计单位的生产工艺流程和成本核算方法，检查成本核算方法与生产工艺流程是否匹配；获取重要产品单位成本计算表，对被审计单位重要产品的单位成本计算表进行复核；获取完工产品与在产品的生产成本分配标准和计算方法，检查生产成本在完工产品与在产品之间、以及完工产品之间的分配；

（4）细节测试：选取样本对本期收入执行检查程序，包括对合同、发票、出入库以及物流单据等原始凭证的查验；检查材料采购或在途物资，对大额材料采购，追查至相关的购货合同及购货发票，复核采购成本的准确性。

针对固定资产，我们执行的重要审计程序包括：

（1）检查固定资产的所有权或控制权；检查本期固定资产的增加和减少；检查累计折旧；

（2）实地检查重要固定资产；实施固定资产监盘程序；

（3）检查本年度增加的固定资产的原始凭证，包括施工合同、发票、付款单据、建设合同等是否完整，计价是否正确；

（4）检查固定资产在爆炸中的受损情况。

针对固定资产在内的各项资产减值准备，我们执行的重要审计程序包括：

（1）查阅园区爆炸后相关的新闻媒体报道，了解政府收储的一般处理流程，确认评估假设前提是否合理；

（2）访谈公司管理层，了解园区爆炸后关停工作的处理进展；

（3）取得被审计单位外聘评估机构出具的评估报告，复核包括固定资产在内的各项资产评估的假设依据、评估方法和重要参数；

（4）检查固定资产在内各项资产减值准备计提的依据、方法是否合理，计算及会计处理是否正确。

通过执行上述审计程序，我们认为：

在响水化工园区已关停的情况下，根据当时媒体的公开报道信息，被审计单位以政府收储作为评估假设基础是合理的。我们对公司各项资产的评估过程假设依据、评估方法、重要参数进行了复核，未发现重大异常，期末资产未计提减值准备符合企业会计准则的规定。公司基于资产负债表日及资产负债表日后事项对以上各事项的会计处理在重大方面符合企业会计准则的规定。

5.年报显示，公司在建工程期末余额5.01亿元，主要是响水恒利达科技二期建设工程（以下简称二期项目）4.56亿元及响水恒利达科技一期建设工程（以下简称一期项目）3152.05万元，均未计提减值准备。其中，二期项目报告期新增投入4133.44万元，预算数由2018年的3.5亿元调至4.67亿元，累计投入占比由上年的118%下降为97.69%，工程进度由95%增加至98%；一期项目预算数为5000万元，2018年投入4016.06万元，转固2743.16万元，报告期新增投入1885.88万元，累计投入占比由2018年末的84%降至63.04%，工程进度由90%增至98%。请公司补充披露：（1）在响水恒利达已因园区停产的情况下，继续投建相关项目的原因和合理性；（2）将二期项目预算数调增的决策时点、原因及合理性；（3）一期项目累计投入比例下降的原因；（4）两个项目是否存在迟延转固情况；（5）结合相关在建工程类别，公司后续安排和具体规划，说明报告期未出现减值迹象的判断依据，未计提减值准备的合理性，是否符合会计准则相关规定。请会计师发表意见。

公司回复：

（1）在响水恒利达已因园区停产的情况下，继续投建相关项目的原因和合理性

1）企业本期在建工程增加为2019年1-3月正常投入，一期项目中管道改造和雨污分流工程为2018年6月政府环保要求开始的工程改造项目，二期项目为持续投建中的项目；

2）因2019年3月21日响水工业园区发生爆炸后整体关闭，工程建设活动已经停止，结算活动仍在进行（工程承包供应商在爆炸前已经履约进行构建活动而尚未实际结算的部分），公司根据实际完成进度与供应商进行结算。

（2）将二期项目预算数调增的决策时点、原因及合理性

为响应国家号召、顺应市场趋势，新增拥有更高质量、更高标准、更高技术含量的环保处理设备设施，公司于2018年3月29日召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十四次会议及2018年4月20日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于对全资子公司响水恒利达科技化工有限公司二期项目追加投资的议案》，对响水恒利达二期项目预计总投入进行了调增。

上述对响水恒利达二期项目进行调增的主要原因及合理性如下：

1）随着“十三五”规划的开展，国家在新的五年计划中对制造型生产企业提出了绿色GDP的要求，提出多项环保政策，如：①2017年2月7日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于划定并严守生态保护红线的若干意见》；②2017年4月10日，环保部印发《国家环境保护标准“十三五”发展规划》；③2017年6月26日，财政部、税务总局、环境保护部联合发布《中华人民共和国环境保护税法实施条例》；④2017年6月29日，环保部公布《建设项目环境影响评价分类管理名录》，2017年9月1日正式施行等等。江苏省也出台多项环保法规政策，如：①2016年12月1日，中共江苏省委、江苏省人民政府印发《“两减六治三提升”专项行动方案》，围绕结构调整、治污减排、生态保护、政策调控、执法监管等重点领域，采取更加系统、更加精准、更加严格的措施，力求更大幅度地改善环境质量，更加有效地规范环境秩序；②2017年3月，盐城市发布《盐城市生态环境保护“十三五”规划》，围绕“改善环境质量”的总体要求，提出了盐城市“十三五”期间生态环境保护的指导思想、目标指标、主要任务及重点工程。

为此，恒利达响应国家号召、顺应市场趋势，新增拥有更高质量、更高标准、更高技术含量的环保处理设备设施，包括污水处理设施、焚烧设施及配套的道路、地坪、高压配电、危废仓库等，并相应增加了投资额。

2）二期项目在公司对响水恒利达完成收购前即开始筹划，建设实施期间经济形势和市场环境发生了较大的变化,劳动力、建筑材料等成本上升较快,导致工程造价不断攀升。

3）二期项目实际建设需求发生了变化,增加环保用地用于环保项目的顺利实施开展，并且新增了综合楼等设施，导致总投资额相应增加。

具体见公司于2018年3月31日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中实业股份有限公司关于对全资子公司响水恒利达科技化工有限公司二期项目追加投资的公告》等相关内容。

此外，公司在披露2018年年度报告时未及时对二期项目预算数的相关信息进行调增。

（3）一期项目累计投入比例下降的原因

(下转110版)