深圳劲嘉集团股份有限公司

2020-04-15 来源：上海证券报

2019年年度报告摘要

证券代码：002191 证券简称：劲嘉股份公告编号：2020-018

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明：无

全体董事均亲自出席了审议本次年报的董事会会议

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1,463,860,450为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 □ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

（一）主要业务、主要产品及其用途、经营模式

1、主要业务

公司主营业务定位为高端包装印刷品和包装材料的研究生产，为知名消费品企业提供品牌设计和包装整体解决方案，前述为公司目前的主要业务，也是公司利润的主要来源，此外，公司正积极探索新型烟草领域的发展，争取成为新的利润增长点。

2、主要产品及其用途、经营模式

公司主要产品是高技术和高附加值的烟标、中高端知名消费品牌包装及相关镭射包装材料镭射膜和镭射纸等，以及新型烟草制品。

（1）烟标产品及其用途、经营模式

烟标俗称“烟盒”，是烟草制品的商标以及具有标识性包装物总称，用于卷烟包装，主要是强调其名称、图案、文字、色彩、符号、规格，使之区别于各种烟草制品并具有商标意义。报告期内，公司继续发挥烟标龙头企业的优势，不断推进设计创新能力，不断优化和提升产品结构，更好地满足客户多样化、个性化的需求。

对于烟标制品，公司采用的经营模式为订单式销售模式。烟标是为卷烟提供配套的产品，中烟公司为公司烟标制品的唯一客户端，烟标为特殊产品，每种烟标均只向特定的客户直接供应，生产时间、生产数量均服从客户的需要，一般不作产品储备。因而烟标生产企业往往需要预留一定的产能，以满足客户需求。由于烟标产品的特殊性，采用直接销售有效且经济，可以为卷烟生产企业提供直接技术支持服务，并可以直接快速获得客户的意见反馈，以加强对市场动态的掌握。

（2）中高端纸质印刷包装产品及其用途、经营模式

中高端纸质印刷包装产品以原纸为主要原材料，通过印刷、黏合、拼装等加工程序后制成用于保护和说明及宣传被包装物的一种产品，公司此类产品主要运用于电子产品包装、化妆品包装、消费类产品个性化定制包装及精品烟酒外包装。在现有的新型包装产业基础上，公司积极探索技术多元化路径，力求通过在包装产品中应用更多前沿的RFID、大数据物联网等技术，使包装成为互联网、物联网的重要组成部分，促使公司产品技术和业务模式不断向智能化纵深领域拓展。

对于中高端纸质印刷包装产品，公司采用的经营模式为订单式销售模式。此类订单均服务于特定客户的特定产品，一般不作产品储备。公司多部门协同合作根据客户的具体需求提供一体化整体解决方案，在维护既有客户的基础上，不断扩充产能并完善高附加值延伸服务，积极拓展优质新客户。

（3）新型烟草制品及其用途、经营模式

目前市面主要的新型烟草制品有加热不燃烧烟草制品、雾化式电子烟及口鼻式烟草制品等。与传统烟草制品相比，这些新型烟草制品主要的共同特征是：不用燃烧、提供尼古丁、基本无焦油。其中，电子烟、加热不燃烧烟草制品是目前主要产品。随着全球控烟政策趋严，人们健康意识不断增强，新型烟草对烟草行业的影响不容小觑。

公司目前生产的新型烟草制品包括加热不燃烧烟具、雾化式电子烟（换弹式、一次性），服务品牌除控股子公司因味科技的FOOGO（福狗）外，还有云南中烟子公司深圳市华玉科技发展有限公司的WEBACCO（微拜）以及GIPPRO（龙舞）、山岚等，同时为云南中烟、贵州中烟、河南中烟、上海烟草、广西中烟、河北中烟等中烟公司提供烟具研发服务。

对于新型烟草制品的销售模式，报告期内，因味科技坚决拥护和支持两部委发布的电子烟网上禁售的相关决定，及时关闭京东商城旗舰店，后续，公司将凭借前期的专利和生产研发经验积累有序开展新型烟草器具等相关的ODM/OEM服务，致力打造成为拥有先进设计研发技术、卓越生产制造能力、全面服务能力的新型烟草相关领域综合解决方案服务商。

（二）行业发展及周期性特点

1、烟标行业

公司所处的烟标印刷行业是印刷包装行业下的细分行业，由于对原材料、印刷技术、产品用途都有较高要求，在行业中占有重要地位。

为深化调整卷烟产品结构，国家烟草专卖局多次调整卷烟分类标准以促进中高档卷烟产品的生产。随着“卷烟上水平战略”的实施，品牌总量不断减少，卷烟产品不断向中高端聚集，卷烟行业的进一步规范、品牌集中度的不断提高，设计服务能力强、印刷工艺水平高、防伪性强、符合节能环保理念的烟标企业的竞争优势进一步凸显，烟标印刷行业的市场集中度将逐步提高，未来几年，烟标生产企业存在进一步整合的市场机会。

公司在行业内具有明显的品牌效应和技术研发的竞争优势。公司凭借着在烟标印刷行业拥有的多年生产和服务经验，已与全国多数烟草工业公司建立并保持稳定合作关系。公司是国内烟标印刷行业的领军企业，在烟标印刷行业占有重要的市场地位。

烟标印刷行业发展与卷烟行业发展息息相关，其自身没有明显的周期性。烟标是为卷烟提供配套的产品，卷烟厂商出于生产的便利性、服务的及时性等因素考虑，往往倾向于就近选择配套的烟标厂商提供服务，因而烟标行业表现出一定的区域性特点。

2、中高端纸质印刷包装产品

从整体来看，我国包装企业数量多而规模小，行业集中度不高，重复建设的现象较严重，行业核心竞争力不强，相对于世界发达国家而言，我国的纸质印刷包装行业的产业结构和技术水平仍较为落后。纸质印刷包装行业中，低端包装领域竞争尤为激烈；而在高端领域，拥有高端品牌客户、高精生产技术、高服务质量的优质大型企业相对较少，行业集中度相对于国内低端包装略高，但相较于发达国家包装行业集中度而言仍偏低。

纸质印刷包装行业是下游消费产品的配套行业，根据下游行业的经营情况及需求情况等，呈现相应的周期性、区域性。随着国家经济的增长，国民生活条件的改善，消费者对消费类电子产品、精品烟酒、高档化妆品的需求也在不断升级，作为展现品质、传递品牌价值的重要载体，纸质包装产业也将逐步向高端化、精品化演进。

经过近年公司在纸质印刷包装行业的投入，有效实现产业链拓展和延伸，一定程度上提升公司精品包装产品的市场覆盖，通过进一步技术改造、新型设备的购置和原有设备的替换，持续扩大产能，不断提高公司技术创新实力，抓住包装前沿领域的技术方向，不断提升产品质量，努力满足市场的增长和客户的多样化需求。

3、新型烟草制品

随着全球控烟力度的加大以及烟民对健康、环保的需求，新型烟草制品因较传统烟草相比，具有部分突出优势而高速发展。近年来，国外烟草巨头纷纷推出其加热不燃烧烟草产品及雾化式电子烟，国内多地中烟公司已在海外推出自有品牌的加热不燃烧烟草制品及加热烟具。

截止目前，国家烟草专卖局明确将加热不燃烧烟草制品纳入其监管范围，《电子烟》强制性国家标准的相关技术指标及内容尚在研究，批准发布时间未定。公司将密切关注国家相关政策以及标准的动态，在合法合规的前提下拓展新型烟草领域相关业务。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

2019年，我国经济运行总体平稳，发展质量稳步提升，烟草行业的市场状态持续向好，公司经营层在董事会的领导下，全面围绕公司制定的三年发展战略规划（2019年-2021年），立足于烟标业务，顺应客户的实际需求，不断加大创新研发力度，持续拓展电子产品、酒品等细分行业的精品包装产品市场，同时积极开拓新型烟草等领域的新兴产业；持续推进生产自动化和智能化，推进新技术、新材料的应用，生产效率及产品质量、性能不断得以提升，同时，强化增值服务，持续赋能包装主业。

本报告期，公司共实现营业总收入3,988,697,267.95元，比上年同期增长18.22%；实现归属于上市公司股东的净利润876,786,038.90元，比上年同期增长20.88%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润858,689,915.03元，比上年同期增长24.05%；截至2019年12月31日，公司总资产8,672,684,776.37元，比上年同期增加5.72%，归属于上市公司股东的所有者权益为6,926,088,151.98元，比上年同期增长6.67%。

1、顺应发展夯实主业，烟标业务稳步增长

根据国家统计局数据，截止2019年末卷烟产量累计增长1.2%；根据国家烟草专卖局数据，2019年烟草行业实现工商税利总额12,056亿元，同比增长4.3%，上缴财政总额11,770亿元，同比增长17.7%，税利总额和上缴财政总额创历史最高水平。

公司紧抓烟草行业稳定发展的机遇，继续发挥主营烟标产品在新产品开发及设计的优势，积极把握产品结构调整的市场机会，紧密围绕客户及市场变化需求，在与原有客户深度合作的基础上，积极拓展新客户及开发新产品，在不合并重庆宏声、重庆宏劲烟标销量的情况下，实现烟标销售收入比上年同期增长8.42%，继续保持行业领先地位。

2、大包装战略加速推进，彩盒包装持续放量

在彩盒产品方面，通过不断优化产能效率、实施精细化管理、加大市场开发力度等综合举措，在精品烟酒包装、电子产品包装、快消品包装等彩盒包装领域呈现持续增长的良好态势，取得英美烟草、雷诺烟草、菲莫国际、悦刻等知名品牌的新型烟草产品包装的合格供应商资格，及拓展了多家知名酒企的包装业务。报告期内，公司彩盒产品销售收入比上年同期增长87.31%。

3、多维布局细分市场，酒包业务蓄势待发

中高端白酒复苏回暖较为显著，结合国家及地方政府对白酒包装的扶持政策及公司的综合优势，公司稳步发展以酒包装为主的其他彩盒产品包装。

报告期内，经茅台集团党委会议及公司董事会等审议机构审议通过，各股东同意对申仁包装进行生产改扩建项目，通过不断增强酒类包装创意设计实力和水平，实现申仁包装在精品酒类包装的扩展及延伸，同时通过品质提升、产品创新等手段，更好的满足客户的需求，预定的建设规模为年产满足15万吨白酒的纸质包装品以及20万箱烟标，该生产改扩建项目是公司与茅台技开司展开战略合作的重要一步；公司与四川省宜宾丽彩集团有限公司签署了战略合作协议，公司全资子公司劲嘉智能与四川宜宾五粮液精美印务有限责任公司设立合资公司嘉美包装，截止报告期末嘉美包装已开展生产经营工作，后续，合作方将利用在各自领域积攒的优势，不断加大技术创新力度，推进产品转型升级，不断提升现代化企业管理水平，重点在酒盒设计创意、酒盒后道成型自动化、烟酒包装联合发展上协同，全力打造西南智能化烟酒、食品等包装领先企业。

公司不断强化印后制造能力、提升产能效率、拓展产品维度，深化防伪芯片、区块链、智能物联平台技术的在包装产品应用，为酒企等优质客户提供集防伪溯源、物流追踪、仓储消费信息、大数据分析等服务，持续加强公司在大包装细分领域的综合竞争能力。

4、创新材料稳健发展，产业协同优势突显

公司全资子公司中丰田依托集团优势，有序推进募投项目之一“中丰田光电科技改扩建项目”，发展镭射纸/膜、医药包装材料等，在产品销量不断增长和对产品质量要求不断提升的情况下，通过推进信息技术与制造技术深度融合，持续增强新产品开发能力、提高产品技术含量和附加值以及加快生产设备的升级换代，满足市场增长及客户个性化需求，从而促进公司包装主业朝高端、智能、绿色、服务方向发展。

报告期内，镭射包装材料实现销售收入比上年同期增长13.20%。

5、新兴行业拓展初显成效，新型烟草加速布局

公司按照发展战略规划积极培育新型烟草产业，报告期内卓有成效，实现新型烟草销售收入1,817万元，比上年同期增幅250.10%。公司下属子公司劲嘉科技与云南中烟下属子公司深圳市华玉科技发展有限公司设立的合资公司嘉玉科技，目前承担云南中烟加热不燃烧烟具的生产工作；公司与北京米物科技有限公司等设立的合资公司因味科技，推出FOOGO（福狗）品牌创新科技型电子雾化设备；劲嘉科技为云南中烟、上海烟草、贵州中烟、河南中烟、广西中烟等中烟公司提供烟具研发服务的同时，为FOOGO（福狗）、WEBACCO（微拜）、GIPPRO（龙舞）、LUMIA等品牌提供研发、代工服务。

公司在严格遵照国内外新型烟草领域的政策、法律法规及行业标准的前提下，深挖新型烟草产业的发展潜力，持续渗透现有客户并持续开发新客户，通过开展ODM/OEM等服务，力争打造成为公司新的利润增长点。

6、强化增值服务创造价值，持续增强发展动力

公司子公司深圳劲嘉盒知科技有限公司从鉴真溯源芯片、物联网、区块链技术等方面，深入贴近客户防伪鉴真、溯源、数字营销等需求，持续提高智能包装产品的附加值，报告期内，与合作方打造了集物联网、视频定制、全息投影于一体的阿里巴巴二十周年纪念酒的外包装；深圳前海蓝莓文化传播有限公司作为公司独立运营的设计创意板块，不断强化设计创意、数字营销、品牌战略策划等在消费品包装产品上的运用，紧密配合公司在烟标、酒包等方面新品开发，彰显公司综合实力。

7、技术创新引领行业，竞争优势持续积淀

报告期内，公司（含合并报表范围内子公司）新申请专利123件，其中发明专利36件；新获得专利授权104件，其中发明专利12件，外观设计4件。截至本报告期末，公司（含合并报表范围内子公司）已累计获得专利授权669件，其中发明专利105件，外观设计10件，继续保持公司在行业中的领先地位和竞争优势。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、公司将执行财政部于2017年印发的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号一一套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（财会[2017]14号）的相关规定，自2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。

2、公司财务报表格式按照财政部于2019年4月30日发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）的相关规定执行，公司对财务报表相关科目列报进行调整，并对可比会计期间的比较数据相应进行调整。

3、经与前任会计师事务所瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了必要的沟通，经公司第五届董事会2019年第十次会议和2019年第二次临时股东大会审议通过，将公司2019年度审计机构更换为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

■

说明：

注1：宜宾嘉美智能包装有限公司于2019年4月25日成立，注册资本总额为2,000万元，劲嘉智能出资1,020万元，出资比例为51%；四川宜宾五粮液精美印务有限责任公司出资980万元，出资比例为49%。

深圳劲嘉集团股份有限公司

董事会

二〇二〇年四月十五日

证券简称：劲嘉股份证券代码：002191 公告编号：2020-016

深圳劲嘉集团股份有限公司

第五届董事会2020年第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2020年第三次会议通知于2020年4月2日以专人送达、邮件、电话等方式送达给各位董事、监事及高级管理人员。会议于2020年4月13日在广东省深圳市南山区高新技术产业园区科技中二路劲嘉科技大厦19层董事会会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名（董事杨伟强以通讯方式参会表决），公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《深圳劲嘉集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定。会议由公司董事长乔鲁予主持，出席会议的董事以书面表决方式通过了以下决议：

一、9票同意、0票反对、0票弃权，0票回避，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。

鉴于公司第五届董事会任期已届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，公司董事会将进行换届选举。通过符合《公司章程》规定的推荐人推荐并经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意提名乔鲁予先生、侯旭东先生、白涛先生、李德华先生、李晓华女士以及龙隆先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；同意提名谢兰军先生、王艳梅女士、孙进山先生为公司第六届董事会独立董事候选人。

独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议，独立董事和非独立董事的表决将分别以累积投票制进行。

公司拟选举的第六届董事会董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计将不超过公司董事总数的二分之一。公司第六届董事会董事任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。

本次提名的独立董事候选人不存在任期超过六年的情形。

公司第五届董事会董事杨伟强先生将于2019年年度股东大会审议通过本议案后，不再担任公司的董事；公司第五届董事会独立董事于秀峰先生将于2019年年度股东大会审议通过本议案后，不再担任公司的独立董事。公司董事会对杨伟强先生和于秀峰先生在其任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢。

出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下。

非独立董事候选人表决结果：

1.1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，同意乔鲁予先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。

1.2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，同意侯旭东先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。

1.3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，同意李德华先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。

1.4、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，同意李晓华女士为公司第六届董事会非独立董事候选人。

1.5、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，同意龙隆先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。

1.6、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，同意白涛先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。

独立董事候选人表决结果：

1.7、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，同意王艳梅女士为公司第六届董事会独立董事候选人。

1.8、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，同意孙进山先生为公司第六届董事会独立董事候选人。

1.9、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，同意谢兰军先生为公司第六届董事会独立董事候选人。

独立董事对本议案发表了《独立董事对第五届董事会2020年第三次会议相关事项的独立董事意见》，具体内容详见2020年4月15日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

第六届董事会董事候选人简历详见附件。

该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

二、4票同意、0票反对、0票弃权，5票回避,审议通过了《关于第六届非独立董事薪酬方案的议案》，公司非独立董事乔鲁予先生、侯旭东先生、李德华先生、李晓华女士、龙隆先生为第六届董事会非独立董事候选人，系关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

第六届非独立董事薪酬方案如下：

1、公司董事长由于承担公司的经营管理工作，实行年薪制，薪酬总额包括基础年薪和绩效年薪两部分，其中基本年薪96万元按月发放，绩效年薪根据公司设定的绩效考核指标，由董事会薪酬与考核委员会实施绩效考核后根据绩效考核结果拟定绩效年薪。

2、对未在公司任职的非独立董事，同意参照公司独立董事薪酬标准发放（独立董事每年津贴为10万元/年）。

3、对在公司任职的非独立董事，同意按照其任职岗位标准给付薪酬，不再单独支付董事薪酬。

公司独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容请详见2020年4月15日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会2020年第三次会议相关事项的独立意见》。

该议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

三、7票同意、0票反对、0票弃权，2票回避，审议通过了《关于第六届独立董事津贴的议案》，孙进山先生、王艳梅女士为第六届董事会独立董事候选人，系关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

第六届独立董事津贴方案如下：

同意公司向第六届董事会独立董事发放津贴，任期内每年10万元/人。

该议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

四、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2019年年度报告全文及2019年年度报告摘要的议案》。

《2019年年度报告全文》的具体内容于2020年4月15日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《2019年年度报告摘要》的具体内容于2020年4月15日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

五、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2019年年度董事会工作报告的议案》。

《2019年年度董事会工作报告》的具体内容于2020年4月15日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司第五届董事会独立董事孙进山先生、王艳梅女士、于秀峰先生向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司2019年年度股东大会上述职。

《独立董事2019年度述职报告》的具体内容于2020年4月15日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

六、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2019年年度总经理工作报告的议案》。

七、5票同意、0票反对、0票弃权，4票回避审议通过了《关于确认2019年度董事、高管薪酬的议案》，公司董事乔鲁予先生、侯旭东先生、李德华先生、李晓华女士系本议案关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

2019年度董事、高管薪酬发放已经董事会薪酬与考核委员会审核，具体发放情况于2020年4月15日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年年度报告全文》的“第九节董事、监事、高级管理人员和员工情况”“四、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

八、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2019年年度利润分配方案的议案》。

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（指母公司）2019年实现净利润为人民币350,775,472.99元，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金 35,077,547.30 元，本年度实现可供股东分配的股利为人民币315,697,925.69元，年初未分配利润余额为人民币1,680,261,711.25元，本年分配上年度股利人民币439,461,135.00元。

公司回购股份方案基本情况如下：

1、公司于2020年3月23日召开的第五届董事会2020年第二次会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

2、2020年3月25日，公司按照相关规则编制了《回购股份报告书》并予以披露。

3、截至2019年年度报告披露之日，公司已累计回购公司股份1,010,000股。

根据《公司法》的规定，上市公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利。

综上，公司2019年年度拟实施权益分派，预案为：

以公司扣除回购专户上已回购股份后的总股本1,463,860,450股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.50元（含税），不送红股，也不以资本公积金转增股本，预计共分配股利219,579,067.50元，分配后公司剩余可供股东分配的股利为人民币1,336,743,080.99元。

后续在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，则以实施利润分配方案的股权登记日可参与利润分配的总股本为基数，按每股分派金额不变的原则相应调整分派总额。

公司于2020年3月23日召开的第五届董事会2020年第二次会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》，公司将在回购的资金总额不低于人民币 20,000万元（含），不超过人民币40,000万元（含），回购股份价格，不超过人民币10.50元/股（含）进行回购，因此，公司需留存一定资金推进回购方案的实施，根据《关于支持上市公司回购股份的意见》等相关文件，上市公司以现金为对价，采用要约或集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算；新冠病毒疫情对全球经济造成一定影响，公司所在的行业格局和竞争格局发生变化，为把握发展机遇，公司将加强投资并购统筹工作，伺机展开与优秀标的的合作，公司需留存一定流动资金。后续公司将一如既往地重视以现金分红形式回报投资者，严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，在确保公司持续、健康、稳定发展的前提下积极履行公司的分红义务，与投资者共享公司发展的成果。

上述利润分配方案由公司管理层及董事会结合盈利情况、资金需求和股东回报规划提出，符合《公司章程》、公司《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》及相关法律法规对利润分配的相关要求，制定程序合法合规，符合利润分配原则、有利于保证公司正常经营和长远发展。

上述利润分配方案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，公司股票在董事会审议本次利润分配方案前未发生异常变动。

该议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

九、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2019年年度财务决算报告的议案》。

《2019年年度财务决算报告》的具体内容于2020年4月15日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

十、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2019年年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

《关于2019年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的具体内容于2020年4月15日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

中信证券股份有限公司对此出具了《中信证券股份有限公司关于深圳劲嘉集团股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳劲嘉集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》，具体内容于2020年4月15日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

十一、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2019年年度内部控制自我评价报告的议案》。

《关于2019年年度内部控制的自我评价报告》的具体内容于2020年4月15日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十二、6票同意、0票反对、0票弃权，3票回避，审议通过了《关于公司2020年日常经营关联交易预计的议案》，关联董事乔鲁予、侯旭东、李德华已回避表决。

《关于公司2020年日常经营关联交易预计的公告》的具体内容于2020年4月15日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对此议案进行了事前认可并发表了独立意见，具体内容请详见2020年4月15日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于聘任2020年年度审计会计事务所及公司2020年日常经营关联交易预计的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会2020年第三次会议相关事项的独立意见》。

该议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

十三、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘任2020年年度审计机构的议案》

《关于续聘 2020 年度审计机构的公告》的具体内容于2020年4月15日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

十四、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

《关于会计政策变更的公告》的具体内容于2020年4月15日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十五、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于坏账核销的议案》。

《关于坏账核销的公告》的具体内容于2020年4月15日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十六、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的议案》

因《证券法（2019 年修订）》、《上市公司章程指引（2019 年修订）》、《深圳证券交易所交易规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等规定修改，结合公司的实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行了修订。

具体内容请详见2020年4月15日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程修正案》及《公司章程》（2020年4月）。

该议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

十七、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》的具体内容于2020年4月15日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

中信证券股份有限公司对此出具了《中信证券股份有限公司关于深圳劲嘉集团股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》，具体内容于2020年4月15日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

十八、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于下属子公司、联营企业向银行申请综合授信额度的议案》。

公司控股子公司贵州劲嘉新型包装材料有限公司、中丰田光电科技（珠海）有限公司、青岛嘉颐泽印刷包装有限公司、昆明彩印有限责任公司、江苏劲嘉新型包装材料有限公司、江西丰彩丽印刷包装有限公司、江苏顺泰包装印刷科技有限公司、长春吉星印务有限责任公司、深圳劲嘉新型智能包装有限公司、深圳前海劲嘉供应链有限公司，公司联营企业重庆宏声印务有限责任公司及其控股子公司重庆宏劲印务有限责任公司，根据生产经营业务开展需要，以及资金实际使用及需求情况，各公司需向当地银行提出银行综合授信、融资及开具银行承兑汇票申请，以解决生产经营对流动资金的需求，具体如下：

(一)贵州劲嘉新型包装材料有限公司

1、向银行申请综合授信不超过人民币5,000万元（具体银行以实际商谈为准，授信额度以银行实际批复为准。），授信期限为一年，授信方式可为信用、保证、抵押、质押，在此授信额度内向银行融资、开具银行承兑汇票，贷款利率为同期市场利率。

2、在相当于上述综合授信额度内，同意由该公司董事会授权经营管理层办理银行承兑协议及融资合同的签署及相关事宜；并在授信有效期限内可循环使用，超过该额度需重新履行审批程序。

(二)中丰田光电科技（珠海）有限公司

1、向银行申请综合授信不超过人民币8,000万元（具体银行以实际商谈为准，授信额度以银行实际批复为准。），授信期限为一年，授信方式可为信用、保证、抵押、质押，在此授信额度内向银行开具银行承兑汇票。

2、在相当于上述综合授信额度内，同意由该公司董事会授权经营管理层办理银行承兑协议的签署及相关事宜，并在授信有效期限内可循环使用，超过该额度需重新履行审批程序。

(三)青岛嘉颐泽印刷包装有限公司

(四)昆明彩印有限责任公司

1、向银行申请综合授信不超过人民币15,000万元（具体银行以实际商谈为准，具体额度以银行实际批复为准。），授信期限为一年，授信方式为信用、抵押、质押，在此授信额度内向银行融资、开具银行承兑汇票，贷款利率为同期市场利率。

2、在相当于上述综合授信额度内，同意由该公司董事会授权经营管理层办理融资合同及银行承兑协议的签署及相关事宜，并在授信有效期限内可循环使用，超过该额度需重新履行审批程序。

(五)江苏劲嘉新型包装材料有限公司

1、向银行申请综合授信不超过人民币5,000万元（具体银行以实际商谈为准，具体额度以银行实际批复为准。），授信期限为一年，授信方式为信用、抵押、质押，在此授信额度内向银行融资、开具银行承兑汇票，贷款利率为同期市场利率。

(六)江西丰彩丽印刷包装有限公司

1、向银行申请综合授信不超过人民币8,000万元（具体银行以实际商谈为准，具体额度以银行实际批复为准。），授信期限为一年，授信方式为信用、抵押、质押，在此授信额度内向银行融资、开具银行承兑汇票，贷款利率为同期市场利率。

(七)江苏顺泰包装印刷科技有限公司

1、向银行申请综合授信不超过人民币5,000万元（具体银行以实际商谈为准，具体额度以银行实际批复为准。），授信期限为一年，授信方式为信用、保证、抵押、质押，在此授信额度内向银行融资、开具银行承兑汇票，贷款利率为同期市场利率。

(八)长春吉星印务有限责任公司

1、向银行申请综合授信不超过人民币11,000万元（其中低风险授信5,000万元，具体银行以实际商谈为准，授信额度以银行实际批复为准。），授信期限为一年，授信方式可为信用、保证、抵押、质押，在6,000万元的综合授信额度内向银行融资，贷款利率为同期市场利率；在5,000万元的低风险授信额度内办理银行承兑汇票相关业务。

2、在相当于上述综合授信额度内，同意由该公司董事会授权经营管理层办理银行承兑协议及融资合同的签署及相关事宜，并在授信有效期限内可循环使用，超过该额度需重新履行审批程序。

(九)深圳劲嘉新型智能包装有限公司

1、向银行申请综合授信不超过人民币30,000万元（具体银行以实际商谈为准，具体额度以银行实际批复为准。），授信期限为一年，授信方式为信用、保证、抵押、质押，在此授信额度内向银行融资、开具银行承兑汇票，贷款利率为同期市场利率。

(十)深圳前海劲嘉供应链有限公司

(十一)重庆宏声印务有限责任公司

1、向银行申请综合授信不超过人民币15,000万元（具体银行以实际商谈为准，具体额度以银行实际批复为准。），授信期限为一年，授信方式为信用、保证、抵押、质押，在此授信额度内向银行融资、开具银行承兑汇票，贷款利率为同期市场利率。

(十二)重庆宏劲印务有限责任公司

十九、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》。

同意公司向平安银行股份有限公司深圳华侨城支行提出综合授信人民币3亿元，授信期限为一年，授信方式为信用，贷款利率为同期市场利率。(具体以银行批复为准)

为了便于提高工作效率，现提请董事会授权公司经营管理层在经审计最近一期总资产值的30%额度范围内，办理上述授信合同项下贷款合同的签署及其他相关事宜（按照十二个月累计计算），超过该额度时需重新履行审批程序。

二十、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。

《关于部分募集资金投资项目延期的公告》的具体内容于2020年4月15日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

中信证券股份有限公司对此出具了《中信证券股份有限公司关于深圳劲嘉集团股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》，具体内容于2020年4月15日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二十一、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》的具体内容于2020年4月15日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

中信证券股份有限公司对此出具了《中信证券股份有限公司关于深圳劲嘉集团股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》，具体内容于2020年4月15日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二十二、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于终止向青岛嘉颐泽印刷包装有限公司增加投资的议案》。

《关于终止向青岛嘉颐泽印刷包装有限公司增加投资的公告》的具体内容于2020年4月15日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二十三、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于终止贵州省食品安全（含药品保健品）物联网与大数据营销溯源平台项目的议案》。

《关于终止贵州省食品安全（含药品保健品）物联网与大数据营销溯源平台项目的公告》的具体内容于2020年4月15日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二十四、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》。

《关于召开公司2019年年度股东大会的通知》全文于2020年4月15日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

深圳劲嘉集团股份有限公司

董事会

二〇二〇年四月十五日

附：

非独立董事候选人简历

乔鲁予，男，1956年出生，中国籍，澳大利亚长期居住权，高中学历。2003年至2006年，任本公司董事长；2006年至2010年任本公司董事长、总经理；现任本公司董事长。

截至本公告日，乔鲁予持有深圳市劲嘉创业投资有限公司（以下简称“劲嘉创投”）90%的股权，是公司的实际控制人，劲嘉创投持有公司31.61%的股份，为公司的控股股东；同时乔鲁予是新疆世纪运通股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“世纪运通”）的合伙人，占其出资比例的71.44%，世纪运通持有公司2.69%的股份，除以上两种持股方式外乔鲁予未通过其它方式持有公司的股份；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，从未受到中国证监会行政处罚，最近五年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。

侯旭东，男，1961年出生，中国籍，无永久境外居留权，中专学历，高级经济师。2003年至2007年5月，任本公司董事、副总经理；2007年5月至2010年12月，任本公司董事、安徽安泰新型包装材料有限公司总经理；2011年1月至2012年2月任本公司董事、副总经理；现任本公司董事、总经理。

截至本公告日，侯旭东是世纪运通的合伙人，占其出资比例的14.28%，世纪运通持有公司2.69%的股份；侯旭东持有公司无限售流通股1,190,000股；侯旭东通过认购公司非公开发行A股股票持有公司限售流通股5,034,324股；侯旭东与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，从未受到中国证监会行政处罚，从未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。

李德华，男，1968年出生，中国籍，无永久境外居留权，高中文化。1996年至今任职于本公司，现任公司董事、常务副总经理、生产营销分公司总经理等职务。

截至本公告日，李德华是世纪运通的合伙人，占其出资比例的14.28%，世纪运通持有公司2.69%的股份；李德华持有公司无限售流通股1,120,000股；李德华通过认购公司非公开发行A股股票持有公司限售流通股5,034,324股；李德华与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，从未受到中国证监会行政处罚，从未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。

李晓华，女，1978年出生，中国籍，无永久境外居留权，武汉大学经济学学士。曾任深圳和而泰智能控制股份有限公司（股票代码：002402）副总经理、董事会秘书等职务；2012年至今任职于本公司，现任本公司董事、副总经理、董事会秘书，劲嘉科技执行董事兼总经理，嘉玉科技总经理等职务。

截至本公告日，李晓华持有公司无限售流通股1,040,083股;李晓华与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，从未受到中国证监会行政处罚，从未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。

龙隆，男，1955年出生，中国籍，无永久境外居留权，本科学历。1990年至今，历任综合开发研究院（中国·深圳）周边地区研究中心副主任、开放政策研究所所长、本公司第二届、第三届独立董事，曾任中国南玻集团股份有限公司监事会主席。现任综合开发研究院（中国·深圳）理事、产业经济研究中心主任、本公司董事。

截至本公告日，龙隆未持有公司的股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，从未受到中国证监会行政处罚，从未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。

白涛，男，1978年出生，中国籍，无永久境外居留权，研究生学历。2010年1月至今任上海复星创富投资管理有限公司副董事长兼CEO。

截至本公告日，白涛未持有公司的股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，从未受到中国证监会行政处罚，从未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。

独立董事候选人简历

王艳梅，女，1965 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历。曾任职辽宁鞍山钢铁集团公司研究所、深圳市科学技术学会、深圳清华大学研究院、深圳清华国际技术转移中心、深圳力合孵化器发展有限公司；曾任浩宁达股份有限公司独立董事；2007 年 11 月开始组建深圳市南山科技事务所并出任所长，现任深圳市生命科学与生物技术协会秘书长、本公司独立董事。

截至本公告日，王艳梅未持有公司的股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，从未受到中国证监会行政处罚，从未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，已取得独立董事资格证书，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。

孙进山，男，1964年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。中国注册会计师非执业会员，现任职于深圳技师学院。历任深圳达实智能股份有限公司独立董事、深圳和而泰智能控制股份有限公司独立董事、上海亚泽金属屋面系统股份有限公司独立董事等职务，现任惠州硕贝德无线科技股份有限公司董事、深圳瑞和建筑装饰股份有限公司独立董事、深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司独立董事、深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司独立董事、本公司独立董事等职务。

截至本公告日，孙进山未持有公司的股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，从未受到中国证监会行政处罚，从未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，已取得独立董事资格证书，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。

谢兰军，男，1966年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。历任广东省河源市司法局副科长、深圳市执业律师，现任北京市中银（深圳）律师事务所合伙人律师、党支部书记、深圳市人大代表、深圳市人大法制委员会委员、绿色动力环保集团股份有限公司独立董事。

截至本公告日，谢兰军未持有公司的股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，从未受到中国证监会行政处罚，从未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，已取得独立董事资格证书，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。

证券简称：劲嘉股份证券代码：002191 公告编号：2020-017

深圳劲嘉集团股份有限公司

第五届监事会2020年第一次会议决议公告

本公司及监事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会2020年第一次会议于2020年4月13日在深圳市南山区高新技术产业园区科技中二路劲嘉科技大厦19层董事会会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议的通知已于2020年4月2日以专人送达、电话、传真、电子邮件等方式通知各位监事及列席人员。会议由监事会召集人李青山先生主持，会议应到监事3名，实到监事3名，达到法定人数。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

一、3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于选举公司第六届监事会非职工监事的议案》

鉴于公司第五届监事会任期已届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，公司监事会将进行换届选举。经审议认为，由公司第五届监事会推荐的被提名人李青山先生、马晓惠女士具备《公司法》等法律法规和《公司章程》关于监事任职资格和条件的有关规定，拥有履行监事职责所应具备的能力，能够胜任相关职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况，同意提名以上两人为公司第六届监事会非职工代表监事候选人。

公司拟选举的第六届监事会监事中最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。以上监事候选人如获股东大会以累计投票方式审议通过，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第六届监事会，第六届监事会监事任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。为确保监事会的正常运作，在新一届监事就任前，原监事仍将依照法律、行政法规及其它规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行监事职务。

出席会议的监事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：

1.1、以3票赞成、0票反对、0票弃权，同意李青山先生为公司第六届监事会非职工代表监事候选人；

1.2、以3票赞成、0票反对、0票弃权，同意马晓惠女士为公司第六届监事会非职工代表监事候选人。

该议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

第六届监事会非职工代表监事候选人简历详见附件。

二、3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2019年年度报告全文及2019年年度报告摘要的议案》

监事会认为：公司董事会编制和审核《深圳劲嘉集团股份有限公司2019年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

三、3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2019年年度监事会工作报告的议案》

《2019年年度监事会工作报告》的具体内容于2020年4月15日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

四、3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2019年年度利润分配方案的议案》

公司回购股份方案基本情况如下：

1、公司于2020年3月23日召开的第五届董事会2020年第二次会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

2、2020年3月25日，公司按照相关规则编制了《回购股份报告书》并予以披露。

3、截至2019年年度报告披露之日，公司已累计回购公司股份1,010,000股。

根据《公司法》的规定，上市公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利。

综上，公司2019年年度拟实施权益分派，预案为：

监事会认为：2019年年度利润分配预案符合公司经营需要及长远发展，符合《公司法》、《公司章程》，符合公司《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》及相关法律法规对利润分配的相关要求，不存在损害公司及中小股东权益的情形，符合公司和全体股东的长远利益。

该议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

五、3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2019年年度财务决算报告的议案》

监事会认为：公司编制的2019年年度财务决算报告程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2019年年度财务决算报告》的具体内容于2020年4月15日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

六、3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

监事会认为：公司根据证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，使用部分暂时闲置的募集资金不超过人民币6亿元（含6亿元）进行现金管理投资保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，决策和审议程序合法、合规。同意公司在股东大会批准的额度及有效期内使用暂时闲置募集资金进行现金管理。

该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

七、3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2019年年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

监事会认为：报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等规定和要求，对募集资金实施专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司编制的《关于2019年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司募集资金的存放与使用情况。

《关于募集资金2019年年度存放与使用情况的专项报告》的具体内容于2020年4月15日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

八、3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2019年年度内部控制的自我评价报告的议案》

监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，并得到有效执行。现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合公司经营发展的需要，在公司经营管理各个关键环节发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证。公司出具的内部控制自我评价报告，真实、准确地反映了目前公司内部控制的现状，公司内部控制自我评价中对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的。

《关于2019年年度内部控制的自我评价报告》的具体内容于2020年4月15日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

九、3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2020年日常经营关联交易预计的议案》

监事会认为：公司2020年度预计与关联方发生的日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，交易价格依据市场价格确定，定价公允，决策程序合法，关联董事回避了表决，不存在损害公司和股东利益的情形。

该议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

十、3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》

监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订和颁布的企业会计准则等具体准则进行的合理变更，是符合规定的，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策的变更。

十一、3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于坏账核销的议案》

监事会认为：本次核销坏账符合相关法律法规要求，符合公司的财务真实情况，不存在损害公司和股东利益的情形。公司董事会就该核销坏账事项的决议程序合法、依据充分，符合公司的实际情况。公司监事会同意公司本次应收款项坏账核销。

十二、3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

监事会认为：公司将部分募投项目结项后的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营和业务发展，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项履行了必要审批程序，符合相关法律法规的规定。同意公司本次对部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》的具体内容于2020年4月15日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十三、3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

监事会认为：本次部分募集资金投资项目延期是公司根据项目的实际情况、基于提升募集资金的使用效果与募集资金投资项目的实施质量而作出的审慎决定，项目的实施主体、投资方向、募集资金投资金额及实施地点均未发生变化，不会对公司的正常运营产生不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，同意公司本次延期部分募集资金投资项目。

(下转达118版)

117版信息披露