杭州纵横通信股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要

证券简称：纵横通信 股票代码：603602

（杭州市滨江区阡陌路459号聚光中心B座24层）

声 明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

重大事项提示

本重大事项提示仅对需投资者特别关注的风险因素及其他重要事项进行提醒。敬请投资者认真阅读募集说明书“风险因素”一节的全部内容。

一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

公司聘请联合评级为本次发行的可转债进行信用评级，评定公司主体信用等级为A+，本次发行的可转债信用等级为A+。

本次发行的可转换公司债券上市后，在债券存续期内，联合评级将对本期债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

二、关于公司本次发行可转债的担保事项

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2018年12月31日，公司经审计的净资产为68,190.27万元，低于15亿元，因此公司需对本次公开发行的可转换公司债券发行提供担保，具体担保情况如下：

为保障本次可转债持有人的权益，公司实际控制人苏维锋将为公司本次发行可转债提供保证担保，承担连带保证责任，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转债总额的100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。

保证担保的债权为公司本次发行的总额不超过人民币27,000万元（含27,000万元）的可转债。保证担保的范围包括债务人因发行本次可转换公司债券所产生的全部债务，包括但不限于主债权（可转换公司债券的本金及利息）、债务人违约而应支付的违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权而产生的合理费用。全体债券持有人为募集说明书项下的债权人及保证担保合同项下保证担保的受益人。

三、本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险

（一）募集资金投资项目实施风险

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过27,000万元，扣除发行费用后拟用于通信网络建设技术服务升级项目、研发中心建设项目。本次募集资金投资项目符合公司长期发展战略，有利于公司切入新的市场领域、拓展新的利润增长点，将直接提高公司的盈利能力。募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但未来若出现产业政策变化、市场环境变化，可能会对项目的实施进度和实现效益情况产生不利影响。

（二）新区域市场业务无法进一步拓展的风险

电信运营商一般要求通信网络技术服务企业提供本地化服务，电信运营商各省市、地市分公司对通信网络技术服务相关业务管理方面也存在一定的差异，通信网络技术服务企业开展异地业务必须在业务所在地常驻技术服务人员，提供本地化服务，一定程度上制约了业务的快速发展。在现有较为分散的市场格局下，不同省市的电信运营商一般都有多家本地的通信网络技术服务企业为其提供服务，此类企业与电信运营商合作多年，具备本地化和长期合作的优势。公司进入外省市市场，势必与原有的通信网络技术服务提供商形成竞争，同时，公司在当地人才的招聘、培养和服务体系的完善亦需要一个循序渐进的过程。尽管公司在业内积累了一定的业务经验和品牌优势，但在非现有业务开展地区进行业务开拓的过程中，仍存在一定的不确定性。

（三）电信运营商投资减少导致市场容量增速放缓的风险

虽然通信网络技术服务市场容量较大，增长较快，但是随着3G、4G网络建成及5G的快速发展，若新一代技术的应用出现推迟，电信运营商投资增速可能有所放缓，公司将可能面临市场容量增长放缓、市场竞争加剧的局面。如果运营商通信网络投资建设持续放缓，且公司无法进一步拓展区域市场覆盖范围，可能对公司的业务增长带来放缓的风险。

（四）财务风险

公司2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，营业收入分别为51,099.08万元、58,802.96万元、58,372.74万元和38,783.81万元，净利润分别为5,392.37万元、6,029.87万元、4,362.81万元和1,582.67万元。本次公开发行可转债募集资金将投资于通信网络建设技术服务升级项目、研发中心建设项目。上述募集资金投资项目的实施将有利于公司拓展进入新的产品领域，增加新的利润增长点，提升公司综合竞争优势，对公司长远发展带来积极影响。但是由于募集资金投资项目涉及部分固定资产投资，未来各年的折旧会对公司利润产生一定影响。如果公司无法保持现在的健康运营状态以及高效的盈利能力，上述折旧摊销将对公司盈利增速产生影响。

（五）管理水平无法与公司业务发展同步提升的风险

公司经过多年的发展已积累了一定的管理经验，并培养出了一批管理人员。近年来，公司完善了相关内部控制制度，逐步实现了公司内控制度的完整性、合理性和有效性。但是，若公司本次发行成功，随着募集资金投资项目的逐步实施，公司资产规模将迅速扩大，研发人员、项目人员及管理人员也将相应大幅增加；同时，随着异地业务的快速发展和分公司、子公司的设立，公司跨地区业务管理的效率和能力以及对下属公司的控制能力亦将受到考验。如果受公司现有的人员结构、数量、素质等方面因素的制约，公司的组织模式、管理制度和管理人员不能及时适应公司内外部环境的发展变化，公司管理水平不能得到整体提升，则可能会给公司发展带来不利影响。

（六）本息兑付风险

在可转债的存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款就可转债未转股部分偿付利息及兑付到期本金、并在触发回售条件时兑现投资者提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动有可能无法达到预期的收益，从而无法获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付能力以及对投资者回售要求的承兑能力。

（七）可转债到期不能转股的风险

股票价格不仅受公司盈利水平和经营发展的影响，宏观经济政策、社会形势、汇率、投资者的偏好和心理预期都会对其走势产生影响。如果因上述因素导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本息，从而增加公司财务费用和生产经营压力。

尽管在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。但修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致可转债回售或在持有到期不能转股的风险。

（八）可转债价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性。其在二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。

（九）保证担保的风险

为保障本次可转债持有人的权益，公司实际控制人苏维锋先生为本次发行可转债提供保证担保，承担连带保证责任。担保范围为本次经中国证监会核准发行的可转债总额的100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。在上市公司无法偿还本次拟发行的可转换债券本息的情况下，将触发实际控制人代偿条款。若发行人经营情况发生不利变化，并导致实际控制人支付能力发生负面变化的情况下，将影响到担保人对本次可转债履行其应承担的担保责任，从而发生担保方担保能力不足的风险。

（十）转股价格是否向下修正的风险

本次可转债设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。

在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，本公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正不实施的风险。

（十一）转股价格向下修正幅度不确定的风险

在本次可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值”的规定而受到限制，存在不确定性的风险。且如果在修正后公司股票价格依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。

（十二）关于跨年发行的特别风险

本公司2019年年度报告尚未披露，请投资者特别关注：

本公司2019年年报尚未披露。根据2019年业绩快报，预计2019年全年归属于上市公司股东的净利润为3,835.81万元。根据业绩快报及目前情况所作的合理预计，本公司2019年年报披露后，2017年、2018年和2019年相关数据仍然符合公开发行可转换公司债券的发行条件。

四、公司的股利分配政策及最近三年利润分配情况

（一）公司利润分配政策

公司的利润分配政策遵循以下原则：

（1）公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，公司具备现金分红条件的，将优先采取现金的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。公司已制定《中小投资者投票计票制度》，股东大会在审议调整现金分红事项时对中小投资者单独计票。

（2）如无重大投资计划或重大资金支出发生且不影响公司持续经营能力的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十五。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。公司现金分红在本次利润分配中所占比例应满足以下要求：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（3）公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成现金股利（或股票股利）的派发事项；公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

（4）公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司将根据自身实际情况，并结合股东、独立董事和监事的意见制定或调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，且经二分之一以上独立董事同意并由过半数以上监事表决通过后提交股东大会批准。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

（5）公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）本次发行后的股利分配政策

本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（三）最近三年利润分配情况

公司近三年现金分红情况表如下：

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释义

在本募集说明书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

一、普通术语

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二、专业术语

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本募集说明书摘要若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次发行概况

一、公司基本情况

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二、本次发行基本情况

（一）核准情况

本次发行方案已于2019年5月29日经公司第五届董事会第六次会议、2019年6月14日2019年第二次临时股东大会审议通过，并于2019年11月8日通过证监会发审委审核，于2020年3月20日公告取得中国证监会《关于核准杭州纵横通信股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2580号）核准。

（二）本次发行基本条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次发行的可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

根据有关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行的可转债总额为不超过27,000万元人民币（含27,000万元人民币）。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。

5、债券利率

本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.50%、第二年0.70%、第三年1.20%、第四年1.80%、第五年2.50%、第六年2.80%。到期赎回价118元（含最后一期利息）。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为该年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、担保事项

为保障本次可转债持有人的权益，公司实际控制人苏维锋将为公司本次发行可转债提供保证担保，承担连带保证责任，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转债总额的100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。

8、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

9、转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为1股的可转债部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额及其对应的当期应计利息。

10、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格为24.49元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日均价。

前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式

在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股、配股或派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为初始转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

11、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。

修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

12、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将按债券面值的118%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

13、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转债的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股、配股或派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

在本次发行的可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

14、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

15、发行方式及发行对象

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020年4月16日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。

（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020年4月16日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

（2）社会公众投资者：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

16、向原股东配售的安排

本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2020年4月16日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2020年4月16日，T-1日）收市后登记在册的持有纵横通信的股份数量按每股配售1.721元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001721手可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。

17、债券持有人会议相关事项

为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转债设立债券持有人会议。债券持有人会议的主要内容如下：

（1）在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

① 公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

② 公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；

③ 公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

④ 公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

⑤ 单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

⑥ 保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

⑦ 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑧ 根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：① 公司董事会；②单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；③债券受托管理人；④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

（2）债券持有人会议的召集：

债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

（3）债券持有人会议的出席人员

债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券的可转换公司债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。

公司可以出席债券持有人会议，但无表决权。

（4）债券持有人会议的召开

债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。

债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持会议。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。如在会议开始后一个小时内未能按照前述规定选举出会议主席的，由出席该次会议持有本期未偿还债权表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。

会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本期可转债张数总额之前，会议登记应当终止。

会议决议。主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出。

（5）债券持有人会议的表决、决议及会议记录

① 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权；

② 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决；

③ 债券持有人会议采取记名方式投票表决；

④ 会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票；

⑤ 会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录；

⑥ 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票；

⑦ 除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的三分之二以上本期未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效；

⑧ 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的内容，经有权机构批准后方能生效；

⑨ 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告；

⑩ 会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

（6）投资者认购、持有或受让本期可转换公司债券，均视为其同意债券持有人会议规则。

18、募集资金用途

本次发行可转债募集资金总额不超过27,000万元（含27,000万元），扣除发行费用后全部用于以下项目：

单位：万元

■

若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

19、募集资金管理及存放账户

公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

20、本次发行可转债方案的有效期限

公司本次公开发行方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。

（三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户

1、预计募集资金量

本次可转债的预计募集资金为不超过人民币27,000万元（含27,000万元）。

2、募集资金专项存储账户

本次发行可转债募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户。

（四）债券评级及担保情况

公司聘请联合评级为本次发行的可转债进行信用评级，评定公司主体信用等级为A+，本次发行的可转债信用等级为A+。

联合评级在本次可转债的存续期内，每年将对可转债进行跟踪评级。

为保障本次可转债持有人的权益，公司实际控制人苏维锋将为公司本次发行可转债提供保证担保，承担连带保证责任，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转债总额的100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。

（五）承销方式及承销期

1、承销方式

本次发行由保荐机构（主承销商）东方花旗证券有限公司以余额包销方式承销。

2、承销期

本次可转债发行的承销期为自2020年4月15日（T-2日）至2020年4月23日（T+4日）。

（六）发行费用

■

注：上述费用不含税，仅为初步测算，以最终实际发生为准

（七）主要日程与停、复牌安排

本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）：

■

上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

（八）本次发行证券的上市流通

本次发行的证券不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

三、本次发行的相关机构

（一）发行人

名称：杭州纵横通信股份有限公司

法定代表人：苏维锋

注册地址：杭州市滨江区阡陌路459号聚光中心B座24层

办公地址：杭州市滨江区阡陌路459号聚光中心B座24层

联系电话：0571-8767 2346

传真：0571-8886 7068

（二）保荐机构（主承销商）

名称：东方花旗证券有限公司

法定代表人：马骥

保荐代表人：郁建、周天宇

项目协办人：孙帅鲲

其他经办人员：张莉、陈华明、吴飞鸿

办公地址：上海市中山南路318号东方国际金融广场2号楼24层

联系电话：021-2315 3888

传真：021-2315 3500

（三）律师事务所

名称：国浩律师（杭州）事务所

负责人：颜华荣

办公地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区国浩律师楼（2号楼15号楼）

经办律师：邢超、黄忠兰

联系电话：0571-8577 5888

传真：0571-8577 5643

（四）审计机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：王越豪

办公地址：浙江省杭州市钱江路1366号华润大厦B座

经办会计师：吕瑛群、耿振

联系电话：0571-8821 6888

传真：0571-8821 6999

（五）资信评级机构

名称：联合信用评级有限公司

负责人：常丽娟

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层

经办评级人员：唐玉丽、李彤

联系电话：010-8517 2818

传真：010-8517 1273

（六）申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号证券大厦

联系电话：021-6880 8888

传真：021-6880 4868

（七）主承销商收款银行

名称：中国工商银行上海市分行第二营业部

户名：东方花旗证券有限公司

账号：1001190729013330090

（八）股份登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市陆家嘴东路166号

联系电话：021-5870 8888

传真：021-5889 9400

第二节 主要股东情况

一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况

截至2019年6月30日，公司股本总额为156,800,000元，股本结构如下表所示：

■

截至2019年6月30日，公司前十大股东及其持股情况如下表所示：

■

二、控股股东和实际控制人基本情况

（一）控制关系

公司控股股东、实际控制人为苏维锋。苏维锋直接持有公司股份比例为30.56%，为发行人的第一大股东，保持相对控股；并且，报告期内，苏维锋一直担任发行人之董事长，主持发行人的经营决策工作，并对发行人的董事会、股东大会施加重大影响。因此，认定苏维锋为发行人实际控制人。

（二）控股股东、实际控制人基本情况

公司控股股东、实际控制人均为苏维锋，苏维锋持有公司30.56%的股份。苏维锋先生的简历如下：

苏维锋先生，中国国籍，无境外永久居留权，1966年生，工程师，本科学历。1985年7月至1992年12月，任浙江苍南县邮电局工程师；1992年12月至1997年7月，任温州信达通信设备公司总经理；1997年7月至2002年5月，任杭州纵横通信设备有限公司总经理；2002年6月至2008年1月，任浙江冠音信息网络有限公司董事长；2002年8月至2012年8月，任力盛赛车董事；2002年4月至2005年4月，任浙江纵横通信设备有限公司董事兼总经理；2002年12月至2009年2月，任纵横文化执行董事兼总经理；2004年12月至2008年1月，任纵横集团执行董事兼总经理。2006年12月至2007年6月，任发行人董事长兼总经理；2007年6月至今，任发行人董事长；2017年7月至今，任浙江纵横新创科技有限公司董事。

（三）主要股东持有公司股票的质押、冻结和其他限制权利的情况

截至本募集说明书摘要签署日，公司控股股东、实际控制人持有的发行人股票均为有限售条件的股份，不存在质押、冻结和其它限制权利的情况。

第三节 财务会计信息

本节财务会计数据反映了公司最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量。2016年度、2017年度及2018年度的财务会计数据，非经特别说明，均引自公司2016年度、2017年度及2018年度的财务报表或审计报告；2019年1-6月的财务数据，未经审计，非经特别说明，均引自2019年半年度报告和财务报表。

一、报告期内财务报告审计情况

发行人会计师对发行人2016年度、2017年度、2018年度财务报告进行了审计，并分别出具了编号为“天健审〔2017〕900号”、“天健审〔2018〕1427号”和“天健审〔2019〕1598号”的标准无保留意见《审计报告》。2019年1-6月的财务数据未经审计。

二、报告期内财务报表

（一）合并资产负债表

（下转126版）

保荐人（主承销商）

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（上海市中山南路318号东方国际金融广场24层）

二〇二〇年四月