（上接126版）

（上接126版）

单位：万元

■

报告期内，公司的主营业务收入主要来自于通信网络建设服务、通信网络代维服务和通信领域产品销售业务。2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，通信网络建设服务收入分别为32,589.46万元、39,678.37万元、36,230.48万元和16,368.87万元，占主营业务收入的比例分别为63.86%、67.54%、62.24%和42.37%。2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，通信网络代维服务收入分别为18,433.74万元、19,040.93万元、21,952.05万元和8,995.71万元，占主营业务收入的比例分别为36.12%、32.41%、37.71%和23.28%。此外，2019年1-6月，公司新增通信领域产品销售收入1,268.95万元，占主营业务收入的比例为32.85%。

2、主营业务收入地区分布

报告期内，主营业务按地区销售情况如下：

单位：万元

■

报告期内，公司的主营业务收入主要来自于浙江地区和北京地区，2019年1-6月，公司新增广东地区收入12,468.16万元，占当期主营业务收入的比例为32.27%。

3、主营业务收入变化原因分析

公司收入主要来源于通信网络建设服务、通信网络代维服务和通信领域产品销售，因此下面主要分析上述业务分部销售收入变化情况及原因。

公司主要产品销售收入的变化情况如下：

单位：万元

■

2017年通信网络建设服务收入较2016年增长7,088.91万元，主要是浙江地区和北京地区业务有所增长。2018年通信网络建设服务业务收入较2017年减少3,447.89万元，主要是由于4G投资高峰已过，5G大规模投资尚未启动，运营商投资额度相对减少。

2016年以来，通信网络代维服务收入稳步增长，主要是由于通信网络代维业务是为运营商提供通信网络建成后的日常维护和故障抢修服务，与电信运营商通信设施规模的存量密切相关，呈现逐年缓慢增长的趋势。

2019年1-6月，公司新增通信领域产品销售收入12,691.98万元，主要是由于子公司广东纵横的通信领域产品销售业务，尤其是新能源电池业务，大幅增长。

4、营业收入季节性分析

公司营业收入全年具有不均衡的特点。公司的主要客户为中国移动、中国电信和中国联通三大电信运营商及铁塔公司，其一般在年初确定全年的投资计划，二季度以后逐步开展项目验收、审计工作。

报告期内公司按季度汇总主营业务收入如下：

单位：万元

■

公司的主要客户电信运营商或其下属子分公司会在第二季度、第四季度集中开展部分项目的验收、审计工作。受此影响，公司一、三季度营业收入较低，第二季度收入略高于一、三季度，第四季度收入较高。

（二）营业成本分析

报告期内，公司主营业务成本分部如下：

单位：万元

■

报告期内，公司主营业务成本变动与主营业务收入的变动趋势基本一致。通信网络代维服务的成本增长较快，主要是因为网络维护业务人员成本及其他各项成本上升所致。

（三）利润主要来源及可能影响公司盈利能力的连续性和稳定性的主要因素

1、公司利润的主要来源

报告期内公司利润来源情况如下：

单位：万元

■

2、公司主营业务毛利变化情况

报告期内，公司各业务分部综合毛利、毛利贡献率如下：

单位：万元

■

报告期内，公司毛利水平较为稳定。通信网络建设服务业务的毛利贡献率逐年上升。2019年1-6月，公司新增通信领域产品销售毛利1,268.95万元，占当期毛利的比例为21.61%。

（四）毛利率变动及其影响因素分析

2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，公司主营业务毛利率分别为20.52%、18.92%、17.22%和15.20%，主营业务毛利率有所下滑。公司通信网络建设服务和通信网络代维服务之间的毛利率存在一定的差异，因此公司主营业务毛利率的变动会受到各年度间各类业务收入结构变化的影响；同时，不同业务类别毛利率的变化也会引起公司主营业务毛利率的的变动。报告期内，公司的毛利率变化及各项业务对公司毛利率贡献率情况如下：

■

注：毛利率贡献率=该项业务毛利率*收入贡献率（该项业务收入占主营业务收入的比重）

从上表可以看出，通信网络建设服务业务对主营业务毛利率的贡献最大，分别贡献了14.22、16.35、15.41和9.86个百分点，其次是通信网络代维服务业务和通信领域产品销售业务。

2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，通信网络建设服务毛利率保持稳定，通信网络代维服务毛利率有所下滑。通信网络代维服务业务的毛利率下滑主要系由于该业务中标价格下降，而人力及各项成本却不断上升所致。

（五）其他利润表项目分析

1、期间费用变动分析

报告期内公司期间费用情况：

单位：万元

■

报告期内，期间费用主要为销售费用、管理费用和研发费用。

（1）销售费用

公司销售费用主要为销售人员薪酬、业务招待费、租赁费和差旅费等。2016年至2018年，公司销售费用占营业收入比例基本保持稳定。2019年1-6月，销售费用占营业收入比重有所上升，主要是由于广东纵横的新能源电池销售业务大幅增长，致使销售的服务费、运输费有所增长。

（2）管理费用

公司管理费用主要为职工薪酬、业务招待费。报告期内，公司管理费用基本保持稳定。2018年度公司管理费用有所增长主要是由于2018年公司筹备重大资产重组支付的中介费用有所增加、管理人员薪酬上升、公司办公地址搬迁使得装修摊销有所增加所致。2019年1-6月，管理费用占营业收入比重有所上升，主要是由于职工薪酬的不断提升，以及随着子公司广东纵横业务规模的扩大，其管理费用有所增加所致。

（3）研发费用

公司研发费用主要为职工薪酬、租赁费等。报告期内，研发费用逐步上升，主要是随着公司业务规模的扩大，公司加大研发投入所致。

（4）财务费用

报告期内，公司财务费用逐年减少，主要是由于2017年8月公司首次公开发行股票募集资金到账，公司短期借款大幅减少所致。

2、信用减值损失

2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，公司各期间信用减值损失分别为401.24万元、-324.81万元、-703.82万元和-47.42万元。公司信用减值损失均系应收款项计提的坏账准备。报告期内公司按照会计政策严格计提资产减值准备。

报告期内，公司信用减值准备计提充足、合理。

3、其他收益

报告期内，发行人的其他收益主要是政府补助、代扣个人所得税手续费返还。

单位：万元

■

4、投资收益

报告期内，投资收益主要为理财产品投资收益。

5、营业外收支分析

报告期内营业外收入和支出情况如下：

单位：万元

■

报告期内公司营业外收入主要为政府补助；营业外支出主要为罚款支出。

根据财政部修订的《企业会计准则第 16 号一政府补助》要求，该准则要求企业对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至该准则施行日之间新增的政府补助根据该准则进行调整。公司自2017年6月12日执行相关政策，修改财务报表列报，将与日常活动有关且与收益有关的政府补助，从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目单独列报，该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

报告期内，发行人的相关补助均于报告期当期实际收到。

6、所得税费用分析

单位：万元

■

2014年，公司通过高新技术企业复审，有效期为三年，公司2014年至2016年享受15%的企业所得税优惠。

2017年，公司通过高新技术企业复审，有效期为三年，公司2017年至2019年享受15%的企业所得税优惠。

（六）非经常性损益分析

依据经注册会计师核验的非经常性损益明细表，公司最近三年非经常性损益的具体内容如下：

单位：万元

■

注：其他符合非经常性损益定义的损益项目主要为理财产品收益和代扣个人所得税手续费返还。

2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，非经常性损益净额分别为87.84万元、780.99万元、873.1万元和312.72万元，占当年净利润的比例分别为1.63%、12.95%、20.01%和19.76%。报告期内，公司经营业绩主要来源于主营业务的增长，非经常性损益未对公司的经营成果产生重大影响。2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为5,282.85万元、5,213.71万元、3,579.06万元和1,426.51万元。

三、现金流量分析

报告期内发行人的现金流状况如下：

单位：万元

■

（一）经营活动现金流量分析

报告期内，公司经营活动现金流量与同期净利润对比如下：

单位：万元

■

报告期内，公司经营活动现金流量净额有所下降，主要是由于验收及审计周期变长，回款减少，对外支付增加所致。

（二）投资活动现金流量分析

公司报告期内投资活动产生的现金流量主要受公司投资活动影响。报告期内，公司按照投资计划投资通信网络建设技术服务升级项目。2017年公司投资活动产生的现金流量净额降低，主要是由于公司使用募集资金进行现金管理购买的理财产品尚未到期。

（三）筹资活动现金流量分析

自首发上市以来，公司筹资活动产生的现金流量净额均为正数。2017年公司筹资活动产生的现金流量大幅增长，主要是由于2017年8月公司首次公开发行股票募集资金所致。2019年1-6月，公司筹资活动产生的现金流量大幅增长，主要是由于公司使用短期借款融资所致。

四、资本支出分析

（一）报告期内的重大资本性支出情况

报告期内，公司的重大资本性支出主要为2017年的首次公开发行股票相关的募集资金投资。首次公开发行股票募集资金投资情况详见本次可转换公司债券募集说明书“第九节 历次募集资金运用”相关内容。

（二）未来可预见的重大资本性支出计划

在未来可预见的时期内，公司重大资本支出主要为本次发行募集资金投资项目，具体情况详见本次可转换公司债券募集说明书“第八节 本次募集资金运用”。

五、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正

（一）会计政策和会计估计变更

1、根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号一一套期会计》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（财会〔2017〕14号），公司自2019年1月1日起，按新金融工具准则要求进行财务报表披露。公司对2019年年初报表数据进行调整，调减可供出售金融资产65,000,000.00元；调增其他权益投资工具5,000,000.00元，调增其他非流动金融资产60,000,000.00元。根据新金融工具准则中衔接规定相关要求，公司不对比较财务报表进行追溯调整，新旧准则转换累计影响结果仅对期初留存收益或其他综合收益进行调整。公司不涉及期初留存收益或其他综合收益的调整。

2、根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）和企业会计准则的要求编制2019年1-6月财务报表。此项会计政策变更适用追溯调整法。

2018年财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

单位：元

■

2017年财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

单位：元

■

2016年财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

单位：元

■

3、公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。

1）2017年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

单位：元

■

2016年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

单位：元

■

2）企业作为个人所得税的扣缴义务人，将原列报于“营业外收入”的扣缴税款手续费变更为在“其他收益”中列示。此项会计政策变更采用追溯调整法，调减2017年度营业外收入442,121.33元，调增其他收益442,121.33元。

4、财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号一一关于权益法下投资净损失的会计处理》、《企业会计准则解释第10号一一关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》、《企业会计准则解释第11号一一关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号一一关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。公司自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释，执行上述解释对公司期初财务数据无影响。

5、公司自2017年5月28日起执行财政部制定的《企业会计准则第42号一一持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年6月12日起执行经修订的《企业会计准则第16号一一政府补助》。本次会计政策变更采用未来适用法处理。

6、公司编制2017年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。此项会计政策变更采用追溯调整法，调减2016年度营业外收入9,806.73元，营业外支出109,125.06元，调减资产处置收益99,318.33元。

（二）会计差错更正

报告期内，公司未发生重大会计差错更正。

六、重大事项说明

截至2019年6月30日，公司不存在应披露的对外担保、重大诉讼、期后事项、其他或有事项等重大事项。

七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析

（一）财务状况发展趋势

1、资产状况发展趋势

报告期内，公司流动资产和非流动资产比例较为合理。公司流动资产主要系与公司主营业务活动密切相关的货币资金、应收账款和存货等，预计未来将随着公司业务规模的扩大而逐步增加；非流动资产主要包括可供出售金融资产、固定资产等。随着首次公开发行募集资金投资项目、本次可转债募集资金投资项目的建成投产，公司的在建工程、固定资产等非流动资产规模将持续增长。

2、负债状况发展趋势

随着本次可转债的发行，公司债务规模将会显著增大，资产负债率也将相应提升，但仍将保持在合理水平。公司未来将根据生产经营需求积极拓宽融资渠道，努力降低融资成本，通过各种途径满足公司的资本支出需求，降低财务成本。

（二）盈利能力发展趋势

近年来，通信技术突飞猛进，通信产业成为全世界发展速度最快的产业之一。由于通信行业是当今基础的民生服务行业之一，并且随着工信部2015年信息通信业“十三五”规划的出台，市场对于通信产业热度有增无减。报告期内， 4G技术在我国融合发展步入成熟阶段，通信产业整体较为平稳，随着5G技术的快速发展及我国5G商用牌照的发放，通信行业必将迎来新一轮的增长高峰。本次可转债募集资金投资项目实施后，公司业务规模及研发能力将有较大程度的提高，积极开拓市场，提高市场占有率，公司的盈利能力及抗风险能力也将得到有效增强。

八、关于公开发行可转债摊薄即期回报及填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：

（一）履行程序

2019年5月29日，公司召开了第五届董事会第六次会议审议通过了《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》，该议案经公司2019年第二次临时股东大会审议通过。

（二）本次可转债发行摊薄即期回报的影响分析

本次发行可转债募集资金将用于通信网络建设技术服务升级项目和研发中心建设项目，本次募集资金投资项目建成投产后，将显著提升公司的竞争力，公司的产品结构将得到进一步改善。本次募集资金投资项目的实施将有效提升公司技术水品，进一步提升公司的持续盈利能力。

本次可转债发行结束、募集资金到位后、转股前，如果公司未来的盈利增长无法覆盖可转债的利息，将对公司普通股股东即期回报产生摊薄影响。

投资者持有的可转债全部或部分转股后，则公司股本总额将相应增加，对未参与优先配售的原有股东的持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生潜在的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大对未参与优先配售原有股东的潜在摊薄作用。

（三）本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示

本次公开发行可转债有助于公司增强盈利能力、提高抗风险能力。随着本次发行可转债募集资金的到位及顺利转股，公司的股本规模和净资产规模将相应增加，随着本次可转债募集资金投资项目的顺利建成、投产，募集资金投资项目的经济效益将在可转债存续期间逐步释放。因此，本次发行完成后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司的主营业务为通信网络技术服务、通信产品研发及销售。本次募集资金投资项目为通信网络建设技术服务升级项目和研发中心建设项目，主要围绕着主营业务展开。

本次募集资金投资项目在公司现有业务基础上，根据行业发展趋势、市场需求及公司战略规划，公司董事会对募集资金投资项目在方案设计、设备选型等各个方面进行缜密分析、论证后最终确定。募集资金投资项目围绕主营业务展开，资金投向与公司所属行业及未来规划一致，项目的实施有利于公司的长远发展。

（五）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、公司从事募投项目在人员方面的储备情况

公司自成立以来始终从事通信网络技术服务业。公司核心团队专注于通信技术服务行业十多年，多年来公司积累了丰富的项目管理和实施经验。公司拥有完善的员工招聘、考核、录用、选拔、培训、竞争上岗等制度，为员工提供良好的用人机制和广阔的发展空间。针对本次募集资金投资项目，公司已组建了专业的管理团队和技术团队参与项目前期的设计、论证。公司将根据业务发展需要及募集资金投资项目的实施情况，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

2、公司从事募投项目在技术方面的储备情况

公司坚持自主创新，始终瞄准行业前沿技术，积极将前沿技术运用于经营中，不断进行技术和服务的升级，保持较强的自主创新能力以及快速的产品和技术更新。公司拥有一支相当数量、稳定的研发技术人员，从机构和人才方面为技术创新提供支持；公司持续保持较高的研发资金的投入，多年来研发投入占营业收入比例均较高。同时，公司管理层持续关注研发规划制定、研发项目管理、研发资金投入、研发团队建设及研发成果转化等方面工作。通过多年的建设，公司已形成了一套成熟高效的研发和创新体系，保证了公司能够持续地创新，不断加强公司的核心竞争优势。

3、公司从事募投项目在市场方面的储备情况

公司坚持“一切从客户的需要出发”的市场理念，提供一步到位、响应及时的优质服务，加强和电信运营商之间的沟通交流，促进合作双方加深相互理解，公司与各电信运营商均保持了长期稳定的合作关系。公司积累了丰富的市场拓展及客户关系维护经验，为募集资金投资项目的顺利实施提供了重要保障。

综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

（六）公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施

考虑到本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，保护普通股股东的利益，填补可转债发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

具体措施如下：

1、积极实施募集资金投资项目，争取早日实现项目的预期效益

本次募集资金拟投资于通信网络建设技术服务升级项目，可有效拓展公司服务的领域，提升技术服务质量，进一步提升公司的竞争力。公司已对上述募集资金投资项目进行可行性论证，符合行业发展趋势，若募集资金投资项目顺利实施，将提高公司的盈利能力。

本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，降低上市后即期回报被摊薄的风险。

2、加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司将及时存放募集资金于董事会决定的专项账户。

3、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权力；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速的和审慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

4、重视投资者回报，增加公司投资价值

为切实保护投资者的合法权益，公司明确了持续、稳定的回报机制，并制定了投资者合法权益的保障条款。公司将按照上述规定，根据公司的经营业绩采取包括现金分红等方式进行股利分配，通过多种方式提高投资者对公司经营及分配的监督，不断增加公司的投资价值。

公司制定填补回报措施不等于对未来利润做出保证。

（七）公司相关主体对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为充分保护本次可转债发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

2、公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司控股股东、实际控制人苏维锋根据中国证监会对再融资填补即期回报措施能够得到切实履行的相关规定，承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

第五节 本次募集资金运用

一、本次募集资金运用概况

本次发行可转债募集资金总额不超过27,000万元（含27,000万元），扣除发行费用后全部用于以下项目：

单位：万元

■

本次募集资金投资项目总投资额预计为35,863.13万元，预计使用募集资金数额为27,000.00万元。在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

公司将根据募集资金使用管理的相关规定，将募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。

上述项目的实施主体均为发行人母公司。

二、本次募投项目实施的必要性

1、扩大公司经营规模，提升市场竞争力的需要

近年来，通信网络技术飞速发展。随着 4G 技术在我国融合发展和 5G 技术的快速崛起，通信行业将迎来新一轮的投资高峰。通信行业高速增长的大背景将会驱动通信网络技术服务进入新一轮的增长期，为通信网络技术服务行业带来新的发展契机。

在市场化程度不断提高、竞争不断加剧的环境下，专业化、一体化的通信网络技术服务商在经营业绩、资本实力、技术研发能力、营销渠道上将越来越占有优势地位。同时，运营商也更趋向于与具有稳定服务能力、优秀质量服务保证、雄厚资本实力和综合竞争力强的服务商建立长期合作关系。

公司本次项目的实施，有助于公司引进更多的人才，从而扩大公司的经营规模，并获得更多的市场份额，提升公司的市场竞争力。

2、增强技术研发能力，提升核心竞争力的需要

随着通信网络技术的不断发展，用户对于通信服务的要求也越来越高。因此，能够快速响应用户需求、产品功能性更强、技术水平更高的通信企业，势必会在市场上抢占先机。

企业作为技术创新的主体，加强研发中心的建设是提升企业技术创新能力的关键环节和重要内容，也是企业自我发展、提高竞争力的内在需求和参与市场竞争的必然选择。

3、加大人才储备，加速 5G 布局的需要

移动通信完成了由 80 年代 1G（AMPS 制式），向 90 年代 2G（GSM）的更替，再迈向了新千年时代的 3G（WCDMA 等），以及 2010 年开始的 4G（LTE）技术。目前，全球运营商正在全面部署 5G 网络，我国计划在 2019-2020 年实现5G 商用，“十三五”期间，将重点推动形成全球统一的 5G 标准，基本完成 5G 芯片及终端、系统设备研发，推动 5G 支撑移动互联网、物联网应用融合创新发展。

本次募投项目的建设能够加大人才的储备，提升公司对 5G 建设的服务能力，加速对 5G 建设的战略布局，从而达成公司在 5G 时代的战略发展目标。

三、募集资金投资项目建设的可行性

本次募集资金投资项目是公司开拓市场的重要举措，公司通过多年的发展和积累，在业务技术、客户资源、产品口碑等方面已经形成一定的竞争优势，为本次募集资金投资项目的顺利实施提供了必要条件。

1、国家政策大力扶持通信网络技术服务行业的发展

近年来，国家为支持通信技术服务行业的发展出台了一系列产业政策。2010年发布《关于加快培育和发展战略新兴产业的决定》、2013 年发布《“宽带中国” 战略及实施方案》、2015 年发布《关于加快高速宽带网络建设推进网络提速降费的指导意见》、2016 年发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、2017 年发布的《信息通信行业发展规划（2016-2020 年）》和《软件和信息技术服务业发展规划（2016-2020 年）》。上述扶持政策的出台，为我国通信技术服务行业提供了良好的宏观政策环境，显示了国家大力鼓励通信技术服务行业的发展，对通信技术服务行业的发展带来积极的政策支持。

2、公司拥有完善的管理体系和强大的技术服务团队

自成立以来，公司始终坚实技术创新，历经多年发展，在持续的研发过程中，公司凝聚了一大批素质过硬的通信行业的软硬件技术骨干。公司囊括了通信研发领域的高素质人才，具备扎实的专业技术基础和丰富的产品开发经验，是业内知名的移动通信网络技术服务商。多年来，公司在持续经营的同时，通过不断地实践总结，并加强内部业务培训，现已形成了一支强大的施工管理和技术服务团队。针对项目人员的管理，公司制定了详尽的业务考核及薪酬激励办法，能够有效促进项目人员的工作积极性，为本项目的实施打下了良好的基础。

3、公司拥有优质的客户资源群体

公司凭借先进的工艺技术与优秀的服务质量，在行业中树立了良好的品牌形象，赢得了较高的市场地位，在业内树立了良好的声誉。公司已经成为中国电信、中国移动、中国联通这国内三大电信运营商的合作伙伴，并且与三大运营商共同出资成立的中国铁塔这一大型通信铁塔基础设施服务企业也建立了良好的合作关系。成为中国电信、中国移动、中国联通、中国铁塔等合作伙伴，在多个地方参与建设了5G 通信试点站。随着 5G 通信建设的加速，公司将与这些合作伙伴进行更加深入的合作。

四、本次募集资金投资项目的基本情况

（一）通信网络建设技术服务升级项目

1、项目建设内容

通信网络建设技术服务升级项目拟在浙江省杭州市滨江区协同路以东、启智路以北、康奋威以南的物联网园区新建实施中心、产品仓储及企业培训中心，购置5G等新型通信网络技术服务所需要的生产和培训设备，招聘新型通信网络技术领域的专业管理和技术人才，根据行业发展及客户要求，配套通信网络建设技术服务升级的实施。项目初步规划的建设周期为2.5 年。通过本项目的实施，公司将建设国内一流的通信网络建设技术服务实施中心、产品仓储及企业培训中心，以更好地满足市场对通信网络技术服务的需求，解决市场需求旺盛与公司产能不足的矛盾，并为公司提供良好的投资回报和经济效益。

2、募集资金投资概算

本项目计划使用募集资金不超过 21,100 万元。在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

3、项目选址、立项及环评情况

本项目位于浙江省杭州市滨江区协同路以东、启智路以北、康奋威以南的物联网园区。

本项目已取得杭州市滨江区发展和改革局出具的《杭州高新区（滨江）企业投资项目备案通知书》（编号：滨发改金融[2019]031号），并已取得备案号为“201933010800000139”的《建设项目环境影响登记表》。

4、项目经济效益分析

本项目建成投产后，预计年平均营业收入为35,597.25万元，年平均利润总额4,015.51万元，财务内部收益率为14.23%（税后），税后静态投资回收期为8.04年，项目经济效益良好。

（二）研发中心建设项目

1、项目建设内容

研发中心建设项目拟在浙江省杭州市滨江区协同路以东、启智路以北、康奋威以南的物联网园区新建研发中心。项目基础建设完成以后，公司将陆续引进一批国内外先进研发及检测设备，并引进一批高端技术人才，进一步提升公司的技术研发实力。

2、募集资金投资概算

本项目计划使用募集资金不超过 5,900 万元。在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

3、项目选址、立项及环评情况

本项目位于浙江省杭州市滨江区协同路以东、启智路以北、康奋威以南的物联网园区。

本项目已取得杭州市滨江区发展和改革局出具的《杭州高新区（滨江）企业投资项目备案通知书》（编号：滨发改金融[2019]032号）。本项目不涉及产品生产和土工建设，不属于相关规定需要进行环境影响评价的建设项目。

4、项目经济效益分析

本项目为研发中心建设项目，主要进行通信网络技术服务行业的技术研究和开发，为业务开展提供技术支持，并不直接产生经济效益。

五、本次发行可转债对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行可转债对公司经营管理的影响

本次公开发行可转债募集资金不超过 27,000 万元，将用于通信网络建设技术服务升级项目和研发中心建设项目。

通过上述项目的实施，公司将建设国内一流的通信网络建设技术服务实施中心，以更好地满足市场对通信网络技术服务的需求，解决市场需求旺盛与公司产能不足的矛盾，并为公司提供良好的投资回报和经济效益。同时进一步提升公司的研发技术水平，为公司未来发展奠定良好的基础，增强公司核心竞争力。

（二）本次发行可转债对公司财务状况的影响

本次公开发行可转债募集资金到位后，将为公司的进一步发展提供资金保障。公司资本实力大大增强，本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，项目投产后，公司的营业收入和净利润将大幅提升，盈利能力得到进一步的改善，公司的整体业绩水平将得到稳步提升。

第六节 备查文件

文件备置于发行人处，供投资者查阅：

1、公司章程和营业执照；

2、公司2016年度、2017年度、2018年度审计报告，2019年半年度报告；

3、保荐机构出具的发行保荐书和保荐工作报告；

4、法律意见书和律师工作报告；

5、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；

6、资信评级机构出具的信用评级报告；

7、中国证监会核准本次发行的文件；

8、公司关于本次发行的董事会决议和股东大会决议；

9、担保文件；

10、其他与本次发行有关的重要文件。

投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于下列地点查阅上述文件：

（1）发行人：杭州纵横通信股份有限公司

地址：杭州市滨江区阡陌路459号聚光中心B座24层

联系电话：0571-8767 2346

传真：0571-8886 7068

联系人：朱劲龙

（2）保荐机构（主承销商）：东方花旗证券有限公司

办公地址：上海市中山南路318号东方国际金融广场24层

联系电话：021-2315 3888

传真：021-2315 3500

联系人：郁建、周天宇

投资者亦可在本公司的指定信息披露网站上海证券交易所网站查阅本次可转换债券募集说明书全文。

杭州纵横通信股份有限公司

2020年4月15日