大千生态环境集团股份有限公司

2020-04-15 来源：上海证券报

公司代码：603955 公司简称：大千生态

2019年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年归属于母公司的净利润94,145,453.41元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司在提取法定盈余公积金后，截至2019年12月31日未分配利润余额为490,195,202.41元。鉴于公司发展需要，公司拟2019年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

该预案尚需提交公司股东大会审议。

二公司基本情况

1公司简介

■

2报告期公司主要业务简介

(一)公司所从事的主要业务

公司主营业务为生态景观规划、设计、建设、运营，苗木种植及销售等，近年来公司开始向文化旅游、生态修复等业务领域进行延伸和拓展。报告期内，公司践行“品质、生态、价值、责任”的企业价值观,聚焦以“美丽中国、生态中国”为内核的生态建设领域，系统承接生态环境建设与修复工程。同时，公司坚持业务结构优化和升级，在文化旅游领域寻求突破，整合公司资源与优势，拓展文化旅游产业，提升公司文旅运营能力。公司目前已具备生态景观规划设计、生态环境建设、景观养护、文旅运营为一体的产业链，公司将持续向成为优秀的生态环境综合服务商的目标迈进。

报告期内，公司积极践行“二次创业”的发展理念，不断推进管理革新，调整组织架构，优化经营模式，坚守工程品质，严控项目风险，提升公司精细化管理水平。2019年公司承建了第四届中国绿化博览会博览园建设项目、环湖大道景观提升工程（罗曼园至上相湾段）总承包（EPC）项目、卧牛山山体公园工程二标段、雄安新区2019年植树造林项目（秋季）生态游憩林部分施工总承包第二标段等重大项目。同时，公司泰和县马市生态文化旅游特色小镇PPP项目中的民宿酒店项目开始试运营并取得一定成绩，公司文旅项目建设和运营的经验及水平持续提升，夯实了公司向文化旅游业务领域拓展的基础。

（二）公司主要经营模式

报告期内，公司持续加快生态景观建设，逐步推进将生态景观建设、生态修复与文化旅游融合，公司现有业务经营模式如下：

公司生态景观建设业务主要分为四个阶段：项目拓展一项目筹备一项目实施一项目运营，实现业务内容由传统工程施工向工程施工的上下游拓展，注重项目前端规划设计和后端综合运营，项目拓展包括项目信息收集、风险评估、组织投标，项目筹备包括合同审核、签订等，项目实施主要为项目规划设计、中标后施工建设、竣工验收及决算，项目运营包括项目运营管理、衍生产品等。根据结算模式的不同，大致分为以工程进度支付的EPC业务模式（包括传统施工项目）或以“可用性绩效考核指标” 和“运营维护期绩效考核指标” 量化考核结算的PPP业务模式。

（三）行业发展情况

党的十九大明确指出“建设生态文明是中华民族永续发展的千年大计”，提出建设“美丽中国”、“人与自然和谐共生”等政策，并明确“到2035年，我国生态环境根本好转，美丽中国目标基本实现”的目标。2019年中央经济工作会议强调“坚持稳字当头”，提出“引导资金投向先进制造、民生建设、基础设施短板等领域”等。国家层面各种政策的持续出台及落地，生态文明建设的战略地位不断提升，表明了国家改善生态环境、加强生态文明建设的坚定信念，也为生态建设行业提供了巨大的市场空间，生态环境行业相关公司也将迎来新的发展机遇。

生态环境建设领域投资需求不断增长，生态环境建设的持续加强，势必也将推动文化旅游产业的发展。国家推出多项政策大力支持旅游产业的发展，以提高我国的经济结构和全球产业链的竞争地位，提出实施旅游基础设施提升、旅游投资促进、旅游消费促进、乡村旅游提升等计划，文旅消费成为经济增长的重要推动力，文旅产业的发展也将进入新的阶段。

（四）公司所处的行业地位

公司目前是南京市唯一的市政园林类上市公司，一直以来，公司紧跟行业发展趋势，深耕主业、稳健经营，经过16年的成长与积淀，公司在资产规模、行业地位、市场口碑等方面，都取得了较快的发展。公司及子公司拥有风景园林工程设计专项甲级、市政公用工程施工总承包二级等多项业务资质，业务涉足20个省市，累计完成600多个项目。公司紧抓时代发展机遇，制定契合企业自身实力的发展战略，在专注主业发展的基础上，依托公司的技术和品牌优势不断优化业务结构，向与公司现有主营业务具有协同效应的文旅、生态修复等领域拓展，行业地位和核心竞争力不断提升。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

2019年度，公司实现营业收入919,067,448.16元，比上年同期增长14.63%；实现归属于母公司所有者的净利润94,145,453.41元，比上年同期增长4.46%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为89,811,061.04元，比上年同期增长4.49%。截至报告期末，公司总资产为3,347,984,299.44元，比去年末增长14.59%；净资产1,406,983,529.55元，比去年末增长10.06%。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

公司2019年度纳入合并财务报表范围的子公司共10家，分别为：江苏大千设计院有限公司、江苏大千苗木科技有限公司、江苏大景千成雕塑艺术设计有限公司、江苏洪泽湖旅游发展有限公司、黄山市大景千城生态景观有限公司、徐州市五山公园建设发展有限公司、黄山市千城园林有限公司、江西千和旅游发展有限公司、江苏大千生态科技有限公司、大千城乡建设有限公司。

证券代码：603955 证券简称：大千生态公告编号：2020-014

大千生态环境集团股份有限公司

第三届董事会第二十五次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

大千生态环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议通知于2020年4月3日以书面传真、电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员，会议于2020年4月14日上午10点在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中以通讯方式出席董事5名。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于〈2019年度董事会工作报告〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态环境集团股份有限公司2019年度董事会工作报告》。

2、审议通过《公司2019年年度报告全文及摘要》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态环境集团股份有限公司2019年年度报告》及《大千生态环境集团股份有限公司2019年年度报告摘要》。

3、审议通过《关于公司〈2019年度内部控制评价报告〉的议案》

根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《上市公司定期报告工作备忘录第一号年度内部控制信息的编制、审议和披露》等相关规定，公司编制了《大千生态环境集团股份有限公司2019年度内部控制评价报告》，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《大千生态环境集团股份有限公司2019年度内部控制审计报告》（天衡专字（2020）00446号）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态环境集团股份有限公司2019年度内部控制评价报告》和《大千生态环境集团股份有限公司2019年度内部控制审计报告》。

独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态环境集团股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

4、审议通过《关于公司〈2019年度财务决算报告〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态环境集团股份有限公司2019年度财务决算报告》。

5、审议通过《关于公司2019年度利润分配预案》

主要原因说明如下：

公司主营业务为生态景观设计和建设，随着公司“二次创业”战略的实施，公司承接业务的规模和数量持续增长，对营运资金的需求也在持续增加。公司目前在建的重大工程包括第四届中国绿化博览会博览园建设PPP项目、泰和县马市生态文化旅游特色小镇PPP项目、霍邱县主城区中央景观带设计-采购-施工总承包（EPC）项目、东平县东平湖（水浒古镇至泰安港老湖码头段）生态防护林建设项目、卧牛山山体公园工程二标段、环湖大道景观提升工程（罗曼园至上相湾段）总承包（EPC）项目等，这些工程项目均需公司先行垫资，对公司营运资金有较高的要求，为维护公司的正常经营，公司需预留一定的资金用于经营周转。

公司不进行利润分配的原因系公司未来十二个月内存在重大现金支出。2020年1月，公司中标东平县东平湖（水浒古镇至泰安港老湖码头段）生态防护林建设项目并签订施工合同，项目投资估算总金额22,581.50万元，该项目已开始投入建设。同时，公司2019年中标的第四届中国绿化博览会博览园建设PPP项目，该项目总投资256,722.38万元，目前也处在建设期中，对资金需求较大。上述项目建设规模超过公司2019年实现的母公司可供分配利润的50%且超过5000万元人民币，2020年公司将存在重大现金支出。因此，公司2019年度不进行利润分配符合《公司章程》的规定，也符合公司的实际情况。

为保证公司经营业务的相对稳定，公司留存的未分配利润将用于主营业务的拓展，做大做强主业，保证公司的长期可持续发展。

独立董事意见：

公司对2019年度未分配利润不进行分配，符合公司当前处于快速发展阶段且资金支出较大的实际情况，充分考虑了公司未来业务发展及资金需求情况，公司需集中资金，保证公司经营业务持续、稳健、健康发展，以此更好地回报股东。公司第三届董事会第二十五次会议审议的《关于公司2019年度利润分配预案》，审议程序符合相关法律法规的规定。同意公司2019年度利润分配预案并同意提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《大千生态环境集团股份有限公司关于2019年度拟不进行利润分配的专项说明》（2020-016）。

6、审议通过《关于2020年度申请授信、贷款额度的议案》

为满足公司2020年度业务发展对资金的需求，公司及控股子公司2020年度拟向银行申请总额不超过人民币50亿元、为期一年的综合授信额度。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

7、审议通过《关于续聘2020年度审计机构的议案》

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在2019年度审计工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，拟提议继续聘用天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，负责公司2020年度财务报告、内部控制的审计工作。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《大千生态环境集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（2020-017）。

8、审议通过《关于预计2020年日常关联交易的议案》

关联董事汤跃彬回避表决。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《大千生态环境集团股份有限公司关于预计2020年日常关联交易的公告》（2020-018）。

9、审议通过《关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》

为提高资金的使用效率和效益，合理利用闲置资金，在不影响公司正常生产经营活动和投资需求的情况下，公司及控股子公司拟使用自有闲置资金进行投资理财，合计金额不超过6亿元人民币，在上述额度内可滚动使用。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

10、审议通过《关于〈2019年度总经理工作报告〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

11、审议通过《关于〈2019年度独立董事述职报告〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

独立董事将在公司2019年年度股东大会上进行述职。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态环境集团股份有限公司2019年度独立董事述职报告》。

12、审议通过《关于〈董事会审计委员会2019年度履职情况报告〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态环境集团股份有限公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。

13、审议通过《关于公司董事、监事及高级管理人员年度薪酬预案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

14、审议通过《关于公司〈2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为促进公司建立、健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营管理者个人利益结合在一起，公司根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，制定了《2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

关联董事倪萍、王正安回避表决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态环境集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》和《大千生态环境集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（2020-019）。

15、审议通过《关于公司〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为保证激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，特制定公司《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

关联董事倪萍、王正安回避表决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态环境集团股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

16、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》

为了具体实施公司2020年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权激励计划的相关事项：

（1）确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授权数量，确定标的股票的行权价格；

（2）确定股权激励计划的授权日，在激励对象符合条件时向激励对象授出股票期权，并办理授出股票期权所必需的全部事宜；

（3）对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，按照股权激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理行权的全部事宜；

（4）因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、行权价格时，按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整；

（5）授权董事会决定股权激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止股权激励计划；

（6）授权董事会对公司股权激励计划进行管理；

（7）签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议；

（8）为股权激励计划的实施委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

（9）实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（10）提请公司股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

（11）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次股票期权激励计划有效期。

关联董事倪萍、王正安回避表决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

17、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《大千生态环境集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》（2020-020）。

18、审议通过《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》

公司决定于2020年5月6日（周三）在南京市鼓楼区集慧路18号联创科技大厦A栋公司会议室召开2019年年度股东大会，并发出召开股东大会通知。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《大千生态环境集团股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》（2020-021）。

特此公告。

大千生态环境集团股份有限公司董事会

2020年4月14日

证券代码：603955 证券简称：大千生态公告编号：2020-015

大千生态环境集团股份有限公司

第三届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

大千生态环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议通知于2020年4月3日以书面传真、电子邮件、电话等方式发出，会议于2020年4月14日下午2点在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应出席监事5名，实际出席监事5名，其中以通讯方式出席监事3名，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于〈2019年度监事会工作报告〉的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态环境集团股份有限公司2019年度监事会工作报告》。

2、审议通过《公司2019年年度报告全文及摘要》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

监事会发表审核意见如下：

（1）《公司2019年年度报告全文及摘要》的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；

（2）《公司2019年年度报告全文及摘要》的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司2019年度的经营情况和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（3）公司监事会在提出本意见前，未发现参与2019年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

本议案需提交公司股东大会审议。

3、审议通过《关于公司〈2019年度内部控制评价报告〉的议案》

公司根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《上市公司定期报告工作备忘录第一号年度内部控制信息的编制、审议和披露》等相关规定编制了《大千生态环境集团股份有限公司2019年度内部控制评价报告》，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《大千生态环境集团股份有限公司2019年内部控制审计报告》（天衡专字（2020）00446号）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

4、审议通过《关于公司〈2019年度财务决算报告〉的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态环境集团股份有限公司2019年度财务决算报告》。

5、审议通过《关于公司2019年度利润分配预案》

董事会提出的2019年度利润分配预案符合《公司章程》等有关规定，符合公司实际经营发展情况，充分考虑了公司未来业务发展及资金需求的具体情况，能够保障股东的稳定回报且有利于公司稳健、可持续发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

6、审议通过《关于续聘2020年度审计机构的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

7、审议通过《关于预计2020年日常关联交易的议案》

关联监事范红跃回避表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

8、审议通过《关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

9、审议通过《关于公司〈2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

监事会经核查认为：公司《2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

10、审议通过《关于公司〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

监事会经核查认为：公司《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，坚持了公平、公正、公开的原则，能保证公司股票期权激励计划的顺利实施和规范运行，不会损害公司及全体股东的利益。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及的《大千生态环境集团股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

11、审议通过《关于核查公司〈2020年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》

经核查公司列入本次股票期权激励计划的激励对象名单的人员，监事会认为：

（1）列入公司本次激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。

（2）激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

（3）列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象条件。本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事；单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

综上所述，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

12、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

特此公告。

大千生态环境集团股份有限公司监事会

2020年4月14日

证券代码：603955 证券简称：大千生态公告编号：2020-016

大千生态环境集团股份有限公司

关于2019年度拟不进行利润

分配的专项说明

大千生态环境集团股份有限公司（以下简称“大千生态”或“公司”）于2020年4月14日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案》。2019年度公司不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。

一、公司2019年度利润分配预案

根据公司未来资金支出计划，结合公司的盈利情况、当前所处行业的特点以及未来的现金流状况、资金需求及发展需要等因素，公司拟2019年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

二、2019年度不进行利润分配的原因

（一）《公司章程》中利润分配政策

《公司章程》第一百五十五条（三）规定了公司的现金分红条件为：

公司实施现金分红一般应同时满足以下条件：

1、公司未分配利润为正、该年度实现盈利且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正，现金分红后公司现金流仍然可以满足公司正常生产经营的需要；

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期现金分红无需审计）。

3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（公司首次公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司当年实现的母公司可供分配利润的50%且超过5000万元人民币。

（二）行业及公司经营情况

（三）不进行利润分配的原因

为保证公司经营业务的相对稳定，公司留存的未分配利润将用于主营业务的拓展，做大做强主业，保证公司的长期可持续发展。

（四）公司最近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

■

（五）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

公司留存的未分配利润将主要用于公司主营业务的开拓、承接、建设等，补充公司日常营运资金。公司滚存适量的未分配利润能相应减少公司对外借款，降低公司资产负债率和财务成本，实现公司有质量、可持续发展和股东利益最大化。预计收益将不低于公司最近三年的平均盈利水平。

三、董事会意见

2020年4月14日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案》，董事会认为：公司2019年度利润分配预案充分考虑了公司战略发展需要和公司当前的财务状况，兼顾了公司未来发展和股东的长远利益，同意将该预案提交2019年年度股东大会审议。

四、监事会意见

公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案》，监事会认为：董事会提出的2019年度利润分配预案符合《公司章程》等的有关规定，体现了公司长期的分红政策，充分考虑了公司未来业务发展及资金需求的具体情况，能够保障股东的稳定回报且有利于公司稳健、可持续发展，同意该利润分配预案。

五、独立董事意见

独立董事认为：公司对2019年度未分配利润不进行分配，符合公司当前处于快速发展阶段且资金支出较大的实际情况，充分考虑了公司未来业务发展及资金需求情况，公司需集中资金，保证公司经营业务持续、稳健、健康发展，以此更好地回报股东。公司第三届董事会第二十五次会议审议的《关于公司2019年度利润分配预案》，审议程序符合相关法律法规的规定。同意公司2019年度利润分配预案并同意提交公司股东大会审议。

六、其他事项

公司将于2020年4月20日在上海证券交易所“上证e互动” 网络平台以网络平台在线互动交流的形式召开2019年度业绩及现金分红说明会，具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态环境集团股份有限公司关于召开2019年度业绩及现金分红说明会的预告公告》（2020-022）。

特此公告。

大千生态环境集团股份有限公司董事会

2020年4月14日

证券代码：603955 证券简称：大千生态公告编号：2020-017

大千生态环境集团股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

大千生态环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月14日召开第三届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》，同意公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡会计师事务所”）为公司2020年度财务报告及内部控制审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

天衡会计师事务所成立于2013年11月4日，前身为1985年成立的江苏会计师事务所，1999年脱钩改制，2013年转制为特殊普通合伙会计师事务所。事务所注册地址为南京市建邺区江东中路106号1907室。天衡会计师事务所已取得江苏省财政厅颁发的《会计师事务所执业证书》，是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批取得金融企业审计资格的会计师事务所之一。

2、人员信息

天衡会计师事务所首席合伙人为余瑞玉。截至2019年12月31日，天衡会计师事务所共有从业人员1073人，合伙人73人，注册会计师359人，较2018年末增加32人，从事过证券服务业务的注册会计师有302人。

3、业务规模

2018年度，天衡会计师事务所总收入4.09亿元，年末净资产3,900.83万元。2018年度为57家上市公司提供审计服务，收费总额5,611万元，主要服务于制造、电力、科学研究和技术服务、文化、体育等行业客户，资产均值76.32亿元。

4、投资者保护能力

截至2018年末，天衡会计师事务所已提取职业风险基金1,041.73万元，购买的职业保险累计赔偿限额8,000万元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

5.独立性和诚信记录

近三年，天衡会计师事务所未受到刑事处罚、行政处罚及自律监管措施，受到行政监管措施2次。天衡会计师事务所及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（二）项目成员信息

1、人员信息

项目合伙人：顾晓蓉，中国注册会计师，从事证券业务年限20年，具有IPO、上市公司年报审计等丰富的工作经验，具备专业胜任能力。无兼职情况。

签字注册会计师：张军，中国注册会计师，从事证券业务年限9年，具有IPO、上市公司年报审计等丰富的工作经验，具备专业胜任能力。无兼职情况。

质量控制复核人：罗顺华，中国注册会计师，从事证券业务年限15年，具有IPO、上市公司年报审计等丰富的工作经验，具备专业胜任能力。无兼职情况。

2、项目成员的独立性和诚信记录情况

上述项目成员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分。

（三）审计收费

2019年公司财务及内控审计费用合计85万元，董事会将提请股东大会授权公司管理层根据审计要求和范围，按照市场原则与天衡会计师事务所协商确定2020年度相关审计费用。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）公司第三届董事会审计委员会第十一次会议审议并通过《关于续聘2020年度审计机构的议案》。董事会审计委员会经对天衡会计师事务所相关情况进行了解和审查，认可其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及诚信状况，同意聘请天衡会计师事务所为公司2020年度审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）公司独立董事对本次聘任会计事务所的事前认可意见及独立意见

独立董事的事前认可意见：公司拟聘请的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券期货相关审计业务的执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，符合上市公司聘请审计机构的条件和要求，能够满足公司对于审计工作的要求。同意将上述议案提交公司董事会审议。

独立董事的独立意见：天衡会计师事务所（特殊普通合伙），具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，符合上市公司聘请审计机构的条件和要求，能够满足公司对于审计工作要求。在其担任公司审计机构期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，为公司出具了标准无保留意见的审计报告，客观公正地反映了公司报告期内的财务状况和生产经营情况。为保证公司审计工作的延续性，我们同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构和内控报告审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（三）公司于2020年4月14日召开公司第三届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》，同意续聘天衡会计师事务所为公司2020年度财务报告及内部控制的审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

大千生态环境集团股份有限公司董事会

2020年4月14日

证券代码：603955 证券简称：大千生态公告编号：2020-018

大千生态环境集团股份有限公司

关于预计2020年日常

关联交易的公告

重要内容提示：

●是否需要提交股东大会审议：是

●公司预计2020年与关联方发生的日常关联交易系根据公司日常经营和业务发展的需要制定的，不存在显失公平以及损害公司和其他股东利益的情形，不会对公司业务独立性造成影响，公司不会因此类交易而对关联方产生依赖。

●公司与关联方之间的关联交易以实际业务量为准，不构成对公司业绩的保证。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2020年4月14日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于预计2020年日常关联交易的议案》。2020年4月14日，公司召开第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于预计2020年日常关联交易的议案》。上述议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

公司独立董事发表的事前认可意见如下：

公司基于日常经营和业务发展需要，对2020年与关联方发生的日常关联交易进行了合理预计，符合法律法规的规定和关联交易的公允性原则，交易价格公平合理，不存在显失公平以及损害公司和其他股东利益的情形，不会对公司业务独立性造成影响，公司不会因此类交易而对关联方产生依赖。我们对公司预计的2020年度日常关联交易表示认可，并同意将《关于预计2020年日常关联交易的议案》提交董事会审议，经董事会审议通过后将提交股东大会审议。

公司独立董事发表的独立意见如下：

公司预计的2020年度日常关联交易，是基于公司2019年实际发生金额与2020年可能发生的关联交易情况做出的合理预测，是公司正常业务经营活动，不影响公司的独立性，不会对公司财务状况和经营情况产生重大影响，且根据市场化原则定价，交易价格公允，不存在损害公司和其他股东利益的情形，不会对公司业务独立性造成影响。公司第三届董事会第二十五次会议审议《关于预计2020年日常关联交易的议案》时，决策程序符合相关法律法规的规定。同意将公司预计2020年日常关联交易情况提交公司股东大会审议。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

■

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

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公司与关联方安徽新华发行（集团）控股有限公司及其控股公司之间的关联交易通过公开招投标或双方公平协商的方式确定并签订工程合同，公司与深圳爱淘苗电子商务科技有限公司及其控股子公司之间的关联采购是通过采购平台询价、比价、结合项目具体情况而确定的，公司与关联方之间的日常关联交易情况的预计，不构成对公司业绩的保证。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

（1）安徽新华发行（集团）控股有限公司

法定代表人：吴文胜

注册资本：80000万人民币

成立时间：2007年11月30日

住所：安徽省合肥市庐阳区长江中路279号

经营范围：一般经营项目：产业项目研发、投资、管理，房地产开发（凭资质证经营）、投资、租赁，酒店管理，财务咨询。

截至2019年9月30日，安徽新华发行（集团）控股有限公司的总资产为3,574,597.81万元，净资产为1,327,900.53万元，营业收入951,408.82万元，净利润50,534.62万元。

安徽新华发行（集团）控股有限公司系公司持股12.5%的股东，属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（四）款规定的关联关系。

（2）深圳爱淘苗电子商务科技有限公司

法定代表人：张卫华

注册资本：2000万人民币

成立时间：2015年2月17日

住所：深圳市南山区粤海街道科技园科丰路2号特发信息港B栋8层810-815

经营范围：苗木的销售；经营电子商务；计算机软硬件的开发、销售；国内贸易。

截至2019年12月31日，深圳爱淘苗电子商务科技有限公司的总资产为5291.96万元，净资产为206.70万元，营业收入15.58万元，净利润-396.97万元。

深圳爱淘苗电子商务科技有限公司属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系。

（二）履约能力分析

关联方依法持续经营，其经济效益和财务状况正常，履约情况良好，与本公司交易均能正常结算，不存在履约能力障碍，也不存在影响上市公司发展的可能性。

三、关联交易主要内容和定价依据

1、公司向安徽新华发行（集团）控股有限公司及其控股子公司之间的关联交易均通过公开招投标或双方公平协商的方式确定并签订工程合同，为关联人提供园林设计、施工等服务。提供园林施工、养护服务根据项目所在地的园林行业定额收费标准，结合当地的市场价格水平，双方共同协商达成。提供园林设计服务根据行业标准和项目所在地的发展水平，结合项目标的定位、工程投资额、设计要求等因素，双方共同协商达成。

2、公司向深圳爱淘苗电子商务科技有限公司及其控股子公司采购苗木通过向采购平台发布采购需求，公开询价、比价，结合项目具体情况、当地市场价格水平，双方共同协商达成。

本公司与上述关联方之间发生的各项关联交易均按照互惠互利、公平公允的原则进行，不存在任何一方利用关联交易损害另一方利益的情形。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

公司与上述关联方之间进行的关联交易均为公司正常经营活动，为正常的商业往来，不会对公司财务状况和经营情况产生重大影响，且根据市场化原则定价，交易价格公允，不存在显失公平以及损害公司和其他股东利益的情形，不会对公司业务独立性造成影响。此类关联交易不会对关联方形成依赖。

特此公告。

大千生态环境集团股份有限公司董事会

2020年4月14日

证券代码：603955 证券简称：大千生态公告编号：2020-019

大千生态环境集团股份有限公司

2020年股票期权激励计划（草案）摘要公告

重要内容提示：

股权激励方式：股票期权。

股份来源：公司向激励对象定向发行公司股票。

公司拟向激励对象授予600万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划草案公告日公司股本总额11,310万股的5.31%。其中首次授予510万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的85.00%，占本激励计划草案公告日公司股本总额11,310万股的4.51%；预留90万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的15.00%，占本激励计划草案公告日公司股本总额11,310万股的0.80%。激励对象获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在本计划规定的行权期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

一、公司基本情况

（一）公司简介

1、公司基本情况

中文名称：大千生态环境集团股份有限公司

英文名称：Daqian Ecology & Environment Group Co., Ltd.

统一社会信用代码：913200001401311689

法定代表人：许峰

注册资本：11,310万元

住所：南京市鼓楼区集慧路18号联创科技大厦A栋15层

成立日期：1988年10月26日

经营范围：生态环境综合治理，土壤污染治理与修复，水土保持，水环境治理，大气污染治理及相关技术的开发、咨询服务；风景园林工程规划、设计、施工和技术服务，城乡规划编制，旅游规划设计，园林绿化施工，园林古建筑工程；市政工程设计及施工；建筑工程设计及施工；水利水电工程、公路、桥梁工程、水电安装工程、照明工程、室内外装饰工程、环保工程、地质灾害治理工程的施工；生态环保产品的技术开发；雕塑、盆景的制作、销售；苗木生产、销售；旅游基础设施项目开发、投资、建设、运营；酒店、餐饮的管理服务。

2、公司概况

公司主要从事生态景观规划、设计、建设、运营，并涉及文化旅游、生态环境修复等业务。报告期内，公司立足主业、专注主业、深耕主业，大力拓展生态景观规划设计、项目建设运营等业务，积极参与特色小镇、田园综合体项目建设，保持了公司主营业务收入稳步增长。公司在做大做强主营业务的同时，积极开拓与主营业务具有协同效应的业务领域，朝着文化旅游、生态环境修复等业务方向进行延伸和拓展，进行战略上的转型与布局。

（二）公司2017-2019年业绩情况

■

（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况

公司本届董事会由9名董事构成，分别为：非独立董事栾剑洪、许忠良、倪萍、王正安、汤跃彬、蒋国健，独立董事徐从才、宋燕霞、周萍华。

公司本届监事会由5名监事构成，分别为：范红跃、蒋承志、朱晓虹、蒋琨、蒋春海。

公司本届高级管理人员由8名构成，分别为：总裁许峰、执行总裁王正安、副总裁倪萍、副总裁马万荣、副总裁孔瑞林、副总裁兼总工程师杨新魁、董事会秘书邹杰、财务总监陈沁。

二、股权激励计划的目的

公司实施股权激励的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营管理者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

三、股权激励方式及标的股票来源

本计划的股权激励方式为向激励对象授予股票期权。

本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股。

四、股权激励计划拟授予的股票期权数量

在本计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将根据本计划的规定做相应的调整。

五、股权激励计划激励对象范围及分配

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象为部分公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事）。

（二）激励对象的范围

本计划的激励对象共计14人，包括：

1、公司董事和高级管理人员；

2、核心技术（业务）骨干。

本计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时以及在本计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同或聘用合同。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

（三）激励对象的核实

1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

（四）激励对象获授的股票期权分配情况

本计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。预留权益部分比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。

2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

六、股票期权行权价格及其确定方法

（一）股票期权的行权价格

股票期权的行权价格为每股17.55元。

（二）股票期权的行权价格的确定方法

股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股17.55元；

（2）本计划草案公告前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为每股16.45元。

七、本次激励计划的相关时间安排

（一）激励计划的有效期

本计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

（二）授予日

授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成登记、公告。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的股票期权作废失效。

（三）等待期

本计划授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

（四）可行权日

在本计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间行权。

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予登记完成之日起满12个月后的未来36个月内分三期行权。

首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下所示：

■

若预留的股票期权于2020年授予，则预留的股票期权行权期及各期行权时间安排如下所示：

■

若预留的股票期权于2021年授予，则预留的股票期权行权期及各期行权时间安排如下所示：

■

激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期行权的该部分股票期权由公司注销。

八、股票期权授予条件与行权条件

（一）股票期权的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④作为公司董事、高级管理人员的，具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

（二）股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

(下转131版)

130版信息披露