杭州纵横通信股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议
公告
证券代码：603602 证券简称：纵横通信 公告编号：2020-009
杭州纵横通信股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
杭州纵横通信股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2020年4月14日下午在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2020年4月9日以邮件及通讯方式发出。会议由董事长苏维锋先生主持，本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中独立董事范贵福先生、王晓湘女士因在外地无法抵达现场参加会议，采取通讯方式表决。公司部分监事及全体高级管理人员列席本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
出席本次会议的全体董事对本次会议的议案进行了认真审议，并以记名投票表决方式通过以下决议：
（一）逐项审议并通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
1.1发行规模
本次可转债总额为人民币2.70亿元，发行数量为27万手（270万张）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
1.2债券利率
本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.50%、第二年0.70%、第三年1.20%、第四年1.80%、第五年2.50%、第六年2.80%。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
1.3初始转股价格
本次发行的可转债的初始转股价格为24.49元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日均价。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
1.4到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将按债券面值的118%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
1.5发行方式及发行对象
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020年4月16日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额全部由保荐机构（主承销商）包销。
本次可转债的发行对象为：
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020年4月16日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）组建承销团以余额包销的方式承销，承销团对认购金额不足2.70亿元的部分承担余额包销责任。包销基数为2.70亿元。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，承销团包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为0.81亿元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。如果中止发行，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
1.6向原股东配售的安排
原股东可优先配售的纵横转债数量为其在股权登记日（2020年4月16日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有纵横通信的股份数量按每股配售1.721元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001721手可转债。原无限售股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法原则处理。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
（二）审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》
根据相关法律法规及规范性文件的有关规定及公司2019年第二次临时股东大会授权，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成后，申请办理本次可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上市、交易、托管、付息及转换股份等相关事宜，并授权公司管理层负责办理具体事项。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
（三）审议并通过《关于开设募集资金专项账户并签署监管协议的议案》
为规范公司募集资金的存放、使用和管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金使用管理制度》等有关规定，公司公开发行可转换公司债券所募集资金需存储于在银行开立的资金专项账户中。根据公司2019年第二次临时股东大会的授权事项，公司将开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户。
公司将按照上述规定，在募集资金到账后一个月内与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用进行监管。同时，董事会授权公司经营管理层办理签署与上述银行、保荐机构的募集资金监管协议等事宜。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
杭州纵横通信股份有限公司
董事会
2020年4月15日
证券代码： 603602 证券简称：纵横通信 公告编号：2020-010
杭州纵横通信股份有限公司
第五届监事会第七次会议决议
公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
杭州纵横通信股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议通知已于2020年4月9日以书面或通讯方式发出，会议于2020年4月14日下午在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，公司监事会主席杨忠琦先生召集和主持本次会议，公司董事会秘书及证券事务代表列席本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）逐项审议并通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
1.1发行规模
本次可转债总额为人民币2.70亿元，发行数量为27万手（270万张）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
1.2债券利率
本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.50%、第二年0.70%、第三年1.20%、第四年1.80%、第五年2.50%、第六年2.80%。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
1.3初始转股价格
本次发行的可转债的初始转股价格为24.49元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日均价。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
1.4到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将按债券面值的118%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
1.5发行方式及发行对象
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020年4月16日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额全部由保荐机构（主承销商）包销。
本次可转债的发行对象为：
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020年4月16日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）组建承销团以余额包销的方式承销，承销团对认购金额不足2.70亿元的部分承担余额包销责任。包销基数为2.70亿元。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，承销团包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为0.81亿元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。如果中止发行，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
1.6向原股东配售的安排
原股东可优先配售的纵横转债数量为其在股权登记日（2020年4月16日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有纵横通信的股份数量按每股配售1.721元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001721手可转债，原无限售股东网上优先配售不足1手的部分按照精确算法原则处理。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
（二）审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》
监事会认为：公司董事会在本次可转换公司债券发行完成后，根据相关法律法规及规范性文件的有关规定及公司2019年第二次临时股东大会授权，申请办理本次可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上市、交易、托管、付息及转换股份等相关事宜，并授权公司管理层负责办理具体事项，符合相关法律法规的规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
（三）审议并通过《关于开设募集资金专项账户并签署监管协议的议案》
为规范公司募集资金的存放、使用和管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金使用管理制度》等有关规定，公司公开发行可转换公司债券所募集资金需存储于在银行开立的资金专项账户中。根据公司2019年第二次临时股东大会的授权事项，同意公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户。并按照上述规定，在募集资金到账后一个月内与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用进行监管。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
杭州纵横通信股份有限公司
监事会
2020年4月15日
