南风化工集团股份有限公司关于深圳证券交易所2019年年报问询函回复的公告

证券代码：000737 证券简称：ST南风 公告编号：2020-16

南风化工集团股份有限公司关于深圳证券交易所2019年年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《2019年年度报告》。2020年4月7日，公司收到深圳证券交易所公司部下发的《关于对南风化工集团股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2020〕第19 号）（以下简称“问询函”）。公司根据相关要求，对所涉及问题积极组织相关部门、独立董事及中介机构核查、讨论，现将问询函中提出的问题回复如下：

1. 关于主营业务。年报显示，你公司主要产品包括元明粉、硫化碱、硫酸钡、硫酸镁和磺化产品。报告期内，你公司实现营业收入12.15亿元，实现毛利2.55亿元。

（1）报告期内，你公司元明粉产品实现毛利2亿元，为你公司主要盈利产品，但报告期内元明粉产品毛利率较上年同期下降6.02%至30.07%。请你公司结合元明粉行业供应与需求情况、生产成本变化情况、内外部环境变化及同行业公司情况等，详细说明报告期内你公司元明粉产品毛利率下降较多的原因、合理性及持续性。

（2）报告期内，你公司新增磺化产品收入1.64亿元，占营业收入的比重达13.49%。请你公司详细说明磺化产品的主要生产流程、原材料供应情况、下游主要需求行业，并结合磺化产品的盈利状况说明报告期内新增该产品的原因。

（3）报告期内，你公司“其他”类产品的营业收入达2.07亿元，占营业收入的比重达17.08%。请你公司列示该类产品的主要构成、营业收入及成本情况。

（4）年报显示，你公司2020年计划实现营业收入13.32亿元。请你公司结合所处行业情况、在手订单情况及疫情对你公司经营的影响等，说明2020年营业收入目标的主要假设、确定过程、目标设定的合理性和可实现性，并充分提示有关风险。

回复:（1）元明粉产品毛利率变化情况表：

单位：元

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从上表中可以看出：2019年，公司元明粉产品毛利率比上年同期下降了6.02%，主要是元明粉分公司和子公司南风集团淮安元明粉有限公司生产的元明粉产品毛利率下降。

毛利率下降的主要原因是：①元明粉产品产量减少，销量减少，成本增加。主要体现：一是公司根据元明粉行业自律措施，为避免无序竞争，保持市场平衡，适当减少产量，导致成本增加。二是因环保整治、江苏响水爆炸事故等事件的影响，子公司南风集团淮安元明粉有限公司增加停产天数导致产量减少，成本增加。三是下游行业（主要是印染行业）开工不足，副产元明粉销量增加影响矿产元明粉市场，下游行业对元明粉产品的需求减少，导致公司自产产品的销量减少，成本增加。2019年同行业重点企业洪泽大洋化工股份有限公司和四川省洪雅青衣江元明粉有限公司的元明粉产品销量分别比上年同期减少了10%以上。2019年公司自产元明粉产品的销量比上年同期减少了5%，与同行业相比减少幅度较小。公司元明粉产品具有品牌优势、品质优势、区域优势和销售优势，具有一定的市场竞争力，产品市场可控。副产元明粉产品的品质与矿产元明粉产品存在差距，不能替代矿产元明粉产品，矿产元明粉仍可以保持一定的市场占有率。②原材料价格上涨，费用增加，成本增加。2019年公司元明粉分公司元明粉产品的生产因原材料价格增加，使生产成本比上年同期增加了22.6元/吨；子公司南风集团淮安元明粉有限公司元明粉产品的生产因环保锅炉改造增加了费用，使生产成本比上年同期增加了31.63元/吨；南风集团淮安元明粉有限公司包销控股股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司（以下简称“山焦盐化”）子公司淮安南风盐化工有限公司的元明粉产品，因采购成本远高于自产成本，使销售成本比上年同期增加了99元/吨，包销元明粉产品的毛利率低，拉低了自产元明粉的毛利率。剔除成本影响因素，南风集团淮安元明粉有限公司元明粉产品2019年的毛利率为64.12%。③元明粉产品需求减少，价格下降。因需求减少，南风集团淮安元明粉有限公司元明粉产品价格比上年同期下降了35元/吨。

结合行业整体经营状况和我公司实际，我公司认为2019年公司元明粉产品毛利率下降是合理的。2020年我公司出售了元明粉分公司资产，南风集团淮安元明粉有限公司因租赁山焦盐化子公司淮安南风盐化工有限公司房屋建筑物、机器设备等固定资产，由包销元明粉产品变为自产元明粉产品，从而消除了对成本的部分影响，元明粉产品的毛利率预计可以维持现状。面对元明粉产品成本增大、价格下行风险，2020年公司将积极采取措施进行应对：一是通过提高设备稳定性，减少非计划维修时间，实现稳产；二是通过技术创新、改善生产工艺，降本提效；三是构建良好的上下游客户关系，共抗市场风险；四是充分发挥行业协会的作用，积极参与并引导行业政策，努力构建良好的竞合关系，促进行业的共同发展。

（2）磺化产品主要包括磺酸、AOS（α-烯烃磺酸钠）和AES（脂肪醇聚氧乙烯醚硫酸钠）。主要生产流程：硫磺熔化→液体硫磺→燃硫生成SO2→催化转化SO3→在磺化反应器中与烷基苯、AEO2和α-烯烃反应→分别生成磺化产品磺酸、AOS和AES→经静电除雾器处理尾气→经碱洗塔再次处理尾气→达标排放。

磺化产品主要原料包括烷基苯、AEO2和α-烯烃，辅助原料包括液碱、硫磺等。烷基苯是源于石化企业加工过程的附属产品，公司主要采购方为中石油和中石化企业；AEO2是由棕榈油、椰子油加工的脂肪醇与环氧乙烷经过反应合成，国内有许多企业生产该产品；α-烯烃主要自国外进口。其他辅助原料主要是根据市场行情，从各基地附近供应商处采购。

磺化产品是一种表面活性剂，是有机化合物，应用极为灵活、广泛，有很大的实用价值，是日常生活中洗涤剂用品包括洗衣粉、洗洁精、浴液、洗手液等的主要原料。

2019年磺化产品实现销售收入1.64亿元，毛利1,105.50万元，公司新增磺化产品的主要原因：一是生产销售磺化产品可以增加公司的营业收入和利润，提升公司的盈利能力。二是公司子公司运城市南风物资贸易有限公司熟悉磺化产品上游原料市场，和多家供应商有多年合作关系，能够把握住原料市场的价格波动，购买到质优价廉的原料，在控制生产成本上有一定优势。三是作为贸易企业，运城市南风物资贸易有限公司熟悉下游市场的需求，磺化产品下游市场需求量较大，基本处于需大于供的局面，有市场开拓的优势。

（3）报告期内，公司“其他”类产品的主要构成、营业收入及成本情况如下：

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注：贸易类产品主要包括纯碱、阿尔法烯烃、单碳十三醇、工业级脂肪酸、大苏打、丙三醇等产品。

贸易企业对收入实行总额法核算的合理性：

①根据天津市南风贸易有限公司、运城市南风物资贸易有限公司与客户签订的合同条款，这两家贸易企业是首要的义务人，负有向客户提供商品或履行订单的首要责任。

②客户向两家贸易企业下订单前后，以及货物的运输途中或者在货物退回时，两家贸易企业均承担了一般存货风险。

（4）2020年公司计划实现营业收入13.32亿元，其中元明粉产品计划实现营业收入5.45亿元、硫酸钡产品计划实现营业收入0.89亿元、硫化碱产品计划实现营业收入0.38亿元、磺化产品计划实现营业收入2.4亿元、其他产品年计划收入0.5亿元、其他贸易计划收入3.7亿元。

公司通过对化工行业近年来发展趋势分析，年初预计硫酸钡、硫化碱产品2020年度行业产销量、价格运行基本平稳；元明粉产品根据芒硝、硫化碱分会预计，2020年矿产元明粉产量约为535万吨。公司与长期合作客户签订的年或季订单的标的量占销售计划的70%以上，其余临时订单足以完成剩余部分销售计划，从而确保全年任务完成。

新冠状病毒疫情造成企业不能正常复工复产，物流不能正常运输，2020年第一季度四川区域和江苏区域因疫情影响推迟复产。子公司南风集团淮安元明粉有限公司锅炉改造工程因疫情影响推迟，造成工期不能按期完成，影响元明粉产品产量和销量，预计减少营业收入；磺化产品受疫情影响，2020年第一季度受运输原因和客户限产原因，预计减少营业收入。随着国际疫情的蔓延，出口产品因下游客户不收货影响发货进度，对营业收入的影响存在不确定性。面对疫情影响，2020年公司各生产单位将从强化生产管理、实施技术创新方面着手，实现长周期高效生产模式，确保产量稳定提高；销售部门将紧盯市场变化，紧密联手同行，调整客户结构，积极稳量。

公司预计的2020年的营业收入是按照公司各产品实际生产能力和销售优势，并结合对市场整体需求研判和2019年实际经营情况来确定的，公司将采取措施确保实现以上目标，持续提高盈利能力，但能否实现存在不确定性。

2. 根据年报，报告期内，你公司与日常经营相关的关联交易销售收入为2.17亿元，占销售收入总额的17.85%；向关联方采购原材料、燃料和动力及接受劳务的金额合计为2.62亿元。请你公司说明关联交易的必要性、定价的公允性及程序的合规性，以及是否存在关联交易非关联化情形。请年审会计师就公司关联交易所执行的审计程序，是否获取了充分、适当的审计证据。

回复:日常关联交易销售收入主要是公司向控股股东山焦盐化日化企业销售元明粉、磺化产品1.90亿元（元明粉和磺化产品分别是生产洗衣粉和液洗类产品的主要原料）；公司子公司与山焦盐化子公司四川蓉兴化工有限责任公司和淮安南风盐化工有限公司签订了包销协议，统一使用公司品牌销售，公司根据两家企业元明粉销量按照15元/吨的价格收取品牌使用费0.07亿元。

向关联方采购原材料主要是公司子公司与山焦盐化子公司四川蓉兴化工有限责任公司和淮安南风盐化工有限公司签订了包销协议，采购元明粉1.62亿元；为了降低燃料和动力采购成本，公司实行集中采购管理，向山焦盐化及山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“山西焦煤”）下属企业采购燃料及动力0.67万元；向关联方采购原材料及接受劳务主要是公司子公司运城市南风物资贸易有限公司与山焦盐化下属企业签订磺化产品代加工协议，采购原材料及接受劳务0.33亿元。

上述日常关联交易是公司日常生产经营的需要，有利于资源共享，发挥协同效应；交易价格以市场价格为基准，双方签订购销合同，定价公允，不影响公司的独立性，没有损害公司和股东的利益，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在关联交易非关联化的情形。公司已对2019年度日常关联交易进行了预计和补充预计，并提交公司董事会和股东大会审议通过。上述日常关联交易的决策程序合法，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

会计师意见：针对关联交易，我们实施的主要审计程序包括（但不限于）：

（1）获取关联方清单并复核完整性；

（2）获取关联交易明细，核查相关交易的购销合同、出入库单据、发票及收付款，审查关联交易发生的真实性；

（3）根据关联方清单，查阅统计与关联方之间的账面记录，核实关联交易的完整性；

（4）向管理层了解关联交易定价的依据，复核是否与购销合同一致，同时对比市场行情或外部交易价格，审查关联交易定价的公允性；

（5）检查验证关联交易披露是否正确。

通过实施上述审计程序过程中，已获取了充分、适当的审计程序。

3. 你公司“2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表”显示，2019年度你公司与控股股东及其附属企业发生资金往来，其中，其他应收款科目发生额为5,470.75万元，期末余额107.98万元，往来性质为“代收”及“技术服务”；应收账款科目发生额为18,954.41万元，期末余额3,386.22万元；预付账款发生额为208.59万元，期末余额190.62万元。请你公司说明上述资金往来的性质及发生原因，核查是否存在关联方非经营性资金占用。请年审会计师、独立董事核查并发表明确意见。

回复：上述资金往来的性质及发生原因如下：

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经核查，公司不存在关联方非经营性资金占用的情况。

会计师意见：针对关联方资金往来审计，我们实施的主要审计程序包括（但不限于）：

（1）向管理层获取关联方清单并复核完整性；

（2）获取关联方资金往来明细，与账面核对审查往来金额计算是否正确；

（3）根据关联方往来账面发生情况，检查相关的收付款记录，确定资金流向；

（4）结合合同协议等基础资料的审核，验证关联方资金往来形成原因及款项性质；

（5）检查验证关联性资金占用情况披露是否完整、合规。

基于上述审计程序，我们未发现存在关联方非经营性占用资金的情况。

独立董事意见：上述资金往来是公司日常生产经营的需要，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况 。

4. 你公司2019年三季报显示你公司2019年前三季度盈利211.66万元；年报显示，你公司全年亏损4,856.91万元，第四季度营业收入较二、三季度下滑较多，且第四季度确认了较多管理费用、资产减值损失及营业外支出。请你公司结合公司生产经营特点、主要会计政策、同行业情况等，说明第四季度业绩出现大额亏损的具体原因及合理性，复核“分季度主要财务指标”项下各季度利润表项目和现金流项目披露的准确性。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：2019年公司各季度主要财务指标情况如下：

单位：万元

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随着市场形势变动，元明粉价格逐渐下降，第四季度行业限产，在年初预计基础上额外要求四川同庆南风有限责任公司和四川蓉兴化工有限责任公司多停产15天，产量减少2.7万吨；12月因中日韩国际会议在成都召开，四川同庆南风有限责任公司限产8天，产量减少1.44万吨；南风集团淮安元明粉有限公司根据江苏省“263专项行动”进行锅炉更新改造，影响35天的产量约3.5万吨，产量减少共计7.64万吨，造成营业成本增加。

主要会计政策的变动未影响当期损益。

第四季度确认了较多管理费用、资产减值损失的主要原因是公司元明粉分公司收到运城市人民政府通知，为落实《运城市打赢蓝天保卫战 2019 年工作计划》，元明粉分公司已按照运城市人民政府的要求于 2019 年 10 月 31 日起停产。第四季度管理费用确认停工损失1,645.95万元，确认存货跌价损失2,120.26万元。

第四季度确认营业外支出较多的原因详见第8条回复。

综上所述，由于第四季度营业收入减少，营业成本增加，管理费用、资产减值损失及营业外支出增加，导致第四季度业绩出现大额亏损。

第一季度净利润为510.42万元，经营活动产生的现金流量净额为-4,423.59万元。主要是第一季度解付银行承兑3,800万元，经营活动现金流支出增加3,800万元，应收票据回款增加2,730.27万元，经营活动现金流减少，导致第一季度经营活动产生的现金流量净额为负数。第四季度净利润为-5,029.38万元，经营活动产生的现金流量净额为928.92万元。主要是确认信用减值损失128.93万元，确认资产减值准备2,135.39万元，固定资产折旧5,763.14万元，无形资产摊销753.79万元，财务费用4,552.13万元。

会计师意见：针对管理层提交的第四季度主要财务指标情况，我们实施了以下复核程序：

（1）获取合并范围内各单位的财务数据，复核验算数据计算过程；

（2）结合年报审计收入成本检查情况，再次复核截止测试工作底稿，验证收入成本的完整性；

（3）结合年报审计各类费用检查情况，再次复核截止测试工作底稿，验证管理费用发生金额的准确性；

（4）复核存货减值测试过程的相关参数，验证存货减值计提结果的准确性。

基于上述核查程序，未发现企业统计的四季度主要财务指标情况存在不准确的情况。

5. 关于偿债能力。根据年报，报告期末你公司资产负债率为74.72%，流动比例为0.64，货币资金余额为3.25亿元，其中2亿元资产权利受限。请你公司结合生产经营现金流情况、未来资金支出安排与偿债计划、公司融资渠道和能力，评估公司的偿债能力，说明是否存在相关风险，如是，请充分提示。

回复：报告期末公司货币资金余额32,530.56万元，一年内需要偿还的金融机构借款63,706.57万元，流动资产合计70,331.79万元，流动负债合计110,591.03万元，流动比例0.64。

基于持续经营假设，不考虑其他流动负债因素，公司需按时偿还一年内到期的金融机构借款为63,706.57万元，减去偿还后可续贷的银行借款21,705万元(晋金所10,605万元,浦发银行10,000万元，子公司四川同庆南风有限责任公司1,100万元)，未来一年内公司需偿还银行借款42,001.57万元。报告期末公司现金及现金等价物12,530.56万元，资金缺口29,471.01万元。

公司于2019年12月6日、2019年12月24日召开第八届董事会第七次会议和2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于出售分公司资产的议案》，同意公司将所属元明粉分公司资产及负债出售给控股股东山焦盐化。2020年3月31日经交易双方确认，《资产收购协议》所附生效条件已满足，该协议已生效，且公司已收到山焦盐化支付的交易对价和资金往来款合计3.76亿元。通过出售分公司，改善了公司资产状况，补充了货币资金，优化了资产质量，提高了公司盈利能力。

综合评估公司偿债能力，公司不存在相关偿债风险，主要原因：

一是出售元明粉分公司资产及负债后，公司加强应收账款的管理，及时关注相关客户的信用状况，确保货款按时收回；加强存货的日常管理，防止库存积压；盘活闲置资产，防止固定资产占用资金。公司经营活动现金流可以满足日常生产经营需求。

二是公司2020年度第一季度预计盈利，实现归属于母公司所有者净利润约8,100-9,100万元，预计资产负债率将下降至60%左右，流动比例大幅提高，偿债能力增加。通过公司经营业绩改善，将会提高公司在金融机构的信用评级，提高公司融资能力。公司资产质量改善后，各金融机构均表达了合作意向。

三是针对2020年度到期的金融机构借款，公司自有资金和上述融资方案，可以满足公司偿债资金需求。如果因资金缺口不能按时偿还到期借款，控股股东山焦盐化承诺给予公司资金支持，确保按时偿还到期债务。山西焦煤为支持公司发展，也表示对存量贷款予以保证，公司不存在不能按时偿还金融机构借款问题。

6. 关于信用减值损失。根据年报，报告期你公司应收账款余额13,156.98万元，较期初上升48.94%；计提应收账款信用减值损失金额为89.31万元，同比下降95.18%。

（1）对于按组合计提坏账准备的应收账款，请你公司说明预期信用损失法下的坏账计提比例的测算过程及依据，是否偏离同行业可比公司。

（2）报告期末你公司“无风险组合”的余额为3,386.21万元，主要为应收关联方的款项，你公司未计提坏账准备。请你公司说明对上述款项不计提坏账准备的依据及合理性，是否符合企业会计准则的有关规定，是否偏离同行业可比公司。

（3）结合（1）（2），说明你公司报告期应收账款余额大幅上升但信用减值损失却大幅下降的合理性，你公司是否已足额计提坏账损失。

请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：（1）关于应收账款逾期信用损失

公司近年来实施了多次资产重组，各年度合并范围都存在一定的差异，历史财务报表中应收账款总额及实际损失的计算范围不一致，无法直接按照历史报表计算损失率及迁徙率。

2018年完成日化板块资产的处置后，至2019年1月1日，公司主要业务为化工产品的生产销售，主要由四川、淮安、运城三个基地完成。化工产品的客户存在集中度高、交易金额大的特点。

按照新金融工具准则的规定，应收款项应当始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量。在确定具体的计量方式时，公司首先对有明显迹象可能形成损失的应收款项，采取单项认定的办法确定预期信用损失；对没有明显迹象可能形成损失的应收款项，基于客户类型相近的特点，划分为一般客户和按照实际控制人山西焦煤合并报表范围内关联方两个组合。

按照2018年末合并范围的口径，公司分析了各分子公司近三年一般客户的坏账损失情况，均未发生实际坏账损失，3年平均历史损失率为0。在考虑个别认定计提的基础上，基于谨慎性原则，公司沿用2018年以前的标准，对一般客户的预期信用损失按照账龄确定计提比例，具体如下：

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公司为基础化工产业，上市公司中与公司主导产品元明粉相近的仅苏盐井神一家，目前尚未公告年报，其半年报中未能获取逾期信用损失的具体标准。受疫情影响，2019年度报告公告时间普遍推迟，可比企业的信息获取存在一定的难度。我们查阅了部分同类上市公司的中期报表，按照账龄计提比例对比如下：

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对比可比企业的相关信息，公司按照账龄计提坏账准备的总体比例在同行业中处于较低水平。考虑到细分行业可能存在的差异，公司将结合宏观经济形势和客户信用状况的变化情况，及时测算可能发生的预期信用损失。

（2）关于无风险组合相关情况

公司将山西焦煤合并报表范围内的关联方欠款，划分为无风险组合，坏账准备计提比例为零。

与关联方发生交易形成的应收款，大部分是2019年度向关联方销售磺化产品及元明粉等生产日化产品的原材料形成，具体情况如下：

单位：元

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上述应收款账龄绝大部分为1年以内，是公司经营性销售过程中产生的。其中，应收控股股东山焦盐化及其子公司3,293.67万元，应收其他关联方（受同一最终控制方山西焦煤控制）92.54万元。公司控股股东山焦盐化及间接控股股东山西焦煤系山西省国有企业，具有非常强大的资金调配能力和融资能力，近年来为公司的资产剥离付出了大量的资金。山西焦煤的下属企业与公司的业务往来，从未发生过贷款逾期和债务违约情况。在关联方资金不足的情况下，山西焦煤也通过提供资金支持，协助关联方及时清偿对公司的往来款。按照历史经验数据判断，公司认为受山西焦煤控制的企业，通过自身或股东支持，不会出现债务违约形成坏账，确定预期信用损失率为零。个别情况下，如关联方往来出现明显的坏账迹象，公司将按照个别认定的方式单独计提坏账准备。

通过已经公告的年报及中期报表，查阅同类型的山西省国资委系统上市公司会计政策，其中山西路桥（000755）、大同煤业（601001）、漳泽电力（000767）、太钢不锈（000825）等上市公司，也存在关联方作为无风险组合，计提比例为0的情况。

（3）公司应收账款期末余额较期初余额增加4,323万，其中账龄组合计提增加1,703万元，关联方增加2,660万元。账龄组合增加主要系子公司天津市南风贸易有限公司出口业务，其客户除了部分长期合作伙伴，大部分以信用证结算，账龄均为1年以内且截至报告出具日均已回款。

公司各年度按照账龄组合已经计提坏账准备的比率基本接近，具体如下：

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与以前年度相比，2019年度没有日化行业的小零散客户，化工产品的客户集中度高，企业实力雄厚，发生坏账的可能性大为降低。综合上述（1）和（2）所述，公司认为已足额计提坏账损失。

会计师意见：针对公司信用减值损失，我们实施的主要审计程序包括：

（1）获取企业的坏账计提政策及测算过程，与管理层讨论合理性；

（2）获取资产减值损失明细表，复核加计是否正确，并与报表数、总账数和明细账合计数核对是否相符；

（3）考虑可获取信息的来源、可比性、性质和相关性以及与信息编制相关的控制，评价在对记录的金额或比率作出预期时使用数据的可靠性；对已记录的金额作出预期，评价预期值是否足够精确以识别重大错报；确定已记录金额与预期值之间可接受的、无需作进一步调查的可接受的差异额；将已记录金额与期望值进行比较，识别需要进一步调查的差异；

（4）对重要的应收账款项目，通过公开渠道查阅债务人的相关信息，判断是否存在形成损失的可能性，复核管理层个别认定的范围是否完整，测算基础是否合理；

（5）获取重要客户的授信额度信息，会同销售部门分析是否存在逾期情况，进一步与账面记录进行核对;

（6）获取客户的期后回款记录，检查验证重要客户资产负债表日的应收账款是否已经按照约定期限回款;

（7）复核企业提供的应收账款账龄划分数据，检查验证坏账准备是否按照会计政策足额计提;

（8）检查相关会计政策及财务信息是否已按照企业会计准则的规定作出恰当列报和披露。

基于上述审计程序，我们未发现公司应收账款的坏账准备计提政策及坏账准备计提结果存在重大偏差。

7. 报告期内，你公司非流动资产处置损益为1,425.06万元。请说明非流动资产处置的发生原因、资产处置损益的计算过程、确认依据、时点以及会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：我公司于2018年9月11日收到运城市人民政府关于印发《运城市河东西街延长线北侧等棚户区改造项目房屋征收补偿安置实施方案》的通知，根据实施方案我公司土地共计30604.64平方米，房屋面积共计7782.12平方米属于棚户区改造范围。我公司2019年6月27日与运城市住建投资建设有限公司（以下简称“住建投资”）签订了《拆迁补偿协议书》，根据协议约定，2019年9月住建投资向我公司一次性支付拆迁补偿款17,911,701元。我公司根据补偿协议，按照补偿收入减去土地净值3,661,247.63元后的差额，确认资产处置收益14,250,453.37元。

确认依据：我公司已将相关土地房产移交给住建投资，没有保留相关土地房产的继续管理权，也不再对这部分土地房产有效控制，补偿款金额能够可靠计量，并确认该笔款项已经实际流入我公司，相关的土地房产成本能够可靠的计量。因此，我公司认为确认收入符合会计政策的相关规定。

会计师意见：针对资产处置收益，我们执行了以下审计程序：

（1）了解资产处置的背景及动机，初步判断是否存在非常规交易改善业绩的动机；

（2）获取并检查资产处置的相关政府文件及拆迁补偿协议；

（3）获取拆迁补偿款的银行入账记录，验证资金是否实际收到；

（4）现场勘查已处置资产的实际管理情况，验证控制权是否转移；

（5）综合判断资产处置收益的确认是否符合准则规定。

通过实施上述审计程序，我们认为企业确认资产处置收益及收益金额计算符合准则规定。

8. 年报显示，你公司报告期内发生营业外支出553.90万元，占本期税前利润的16.76%。请你公司说明报告期内营业外支出的主要构成，发生较多营业外支出的原因，及是否存在应披露而未披露的事项。

回复：报告期内营业外支出的主要构成见下表：

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其中“赔偿金、违约金及罚款支出”主要是我公司根据太原市小店区人民法院下发的（2019）晋0105民初1990号判决书，支付山西省投资集团五洲实业有限公司违约赔偿金1,838,099.00元，“其他”主要是公司南京经销部注销产生与日常经营无关的损失2,593,464.75元。

报告期内，公司不存在应披露而未披露的事项。

9. 报告期内，你公司其他权益工具投资期末余额为11,077.80万元，为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。请你公司说明上述其他权益工具公允价值的确定过程，其他权益工具初始确认及后续计量是否符合企业会计准则的有关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：（1）公司持有大同证券有限责任公司（以下简称“大同证券”）7.77%的股权，至2018年12月31日作为可供出售金融资产核算。大同证券无股权交易案例，难以直接获取公司持有股权的市场价值，按照实际出资金额40,183,585.55元作为入账价值。

（2）根据财政部“关于印发修订《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的通知”（财会[2017]7号），公司自2019年1月1日开始执行《业会计准则第22号-金融工具确认和计量》（2017年修订）。

（3）《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第十九条规定：“在初始确认时，企业可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，并按照本准则第六十五条规定确认股利收入。该指定一经做出，不得撤销。”按照持有大同证券股权的目的，在开始执行新金融工具准则时，公司将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

（4）大同证券股权没有公开交易渠道，股权交易无法采用第一层次和第二层次输入值确认公允价值。为确定该项金融资产于新金融工具执行日和资产负债表日的公允价值，公司聘请具有证券期货资格的北京中企华资产评估有限责任公司，采取“市场法-上市公司比较法”，以可比上市公司的市净率指标为基础，对该项金融资产的市场价值进行估算，分别出具了《南风化工集团股份有限公司拟以财务报告为目的所涉及大同证券有限责任公司全部股东权益价值追溯评估项目咨询报告》（中企华评咨字（2020）第3093号）及《南风化工集团股份有限公司拟以财务报告为目的所涉及大同证券有限责任公司全部股东权益价值评估项目咨询报告》（中企华评咨字（2020）第3095号）两份估值报告。根据估值结果，其他权益工具投资于2019年1月1日公允价值为106,509,707.01元，于2019年12月31日公允价值为110,778,008.88元。

①咨询基准日：2019年1月1日

评估过程：A、选择资本市场

资本市场的选择主要考虑了市场的成熟度、证券交易的活跃性和数据的可获得性。综合考虑本次评估选择国内沪深两个市场作为选择样本的市场。

B、选择可比企业

被评估企业属于证券行业，经营范围为证券经纪、证券资产管理、证券投资咨询等。通过对比分析，选取国金证券、西南证券、国元证券、西部证券作为可比上市公司。上述4家企业均属于A股上市企业，会计期间和会计准则与被评估企业一致。且公司资产规模、业务模式、收入规模、业务结构与被评估单位类似，因此，评估人员选取上述4家企业作为被评估单位的可比上市公司。

C、对乘数的选择和定义

采用市净率(P/B)，是证券公司的主流估值方法，因此本次价值比率选用市净率(P/B)。

评估公式为：

目标公司评估值=目标公司基准日合并归母净资产×目标公司P/B

其中：目标公司P/B=修正后可比公司P/B的算术平均值

修正后可比公司P/B=可比公司P/B×可比公司P/B修正系数

可比公司P/B修正系数=∏影响因素Ai的调整系数

影响因素Ai的调整系数=目标公司系数/可比公司系数

D、目标公司市净率(P/B)的确定

根据计算得出的修正系数，计算得出可比公司综合修正后的P/B，本次评估对4家可比公司按照算术平均值作为目标公司的P/B。计算结果如下表：

■

E、流动性折扣的确定

因本次选用的可比上市公司均为上市公司，其股份具有很强的流动性，而评估对象为非上市公司，因此需考虑缺乏流动性折扣。

缺乏流通性折扣，是建立在由参照上市公司的流通股交易价格而得出得被评估公司价值的基础之上。

借鉴国际上定量研究流动性折扣的方式，本次评估我们结合国内实际情况，采用新股发行及定向增发股份定价估算流动性折扣。

所谓新股发行及定向增发股份定价估算方式就是研究国内上市公司新股IPO的发行定价及定向增发股份定价与该股票正式上市后的交易价格之间的差异来研究缺少流通折扣的方式。国内上市公司在进行IPO及定向增发股份时都是采用一种所谓的寻价的方式定价，一般在发行期结束后便可以上市交易。发行的价格一般都要低于新股上市交易的价格。可以认为新股发行价及定向增发股份定价不是一个股票市场的交易价，这是因为此时该股票尚不能上市交易，也没有“市场交易机制”，因此尚不能成为市场交易价，但是一种公允的交易价。当新股上市后这种有效的交易市场机制就形成了，因此可以认为在这两种情况下价值的差异就是由于没有形成有效市场交易机制的因素造成的。因此可以通过研究新股发行价及定向增发股份定价与上市后的交易价之间的差异来定量研究流动性折扣。

根据行业上市公司IPO及增发的情况，对IPO上市一年后市价表现以及定向增发股份后首日的股价进行了分析，对应的缺少流动性折扣为22%。故本次大同证券的流动性折扣最终定为22%。

F、上市公司比较法评估结果

咨询基准日，大同证券总股本为73,000.00万股，归属于母公司股东权益合计为142,879.02万元，则：

大同证券股东全部权益价值=归属于母公司股东权益×价值比率(P/B)×(1-流通性折扣)

= 142,879.02×1.23×(1-22%)

= 137,078.13（万元，取整）

根据以上评估工作，大同证券股东全部权益价值为137,078.13万元。

②咨询基准日：2019年12月31日

评估过程：A、选择资本市场

资本市场的选择主要考虑了市场的成熟度、证券交易的活跃性和数据的可获得性。综合考虑本次评估选择国内沪深两个市场作为选择样本的市场。

B、选择可比企业

被评估企业属于证券行业，经营范围为证券经纪、证券资产管理、证券投资咨询等。通过对比分析，选取国金证券、西南证券、国元证券、西部证券作为可比上市公司。上述4家企业均属于A股上市企业，会计期间和会计准则与被评估企业一致。且公司资产规模、业务模式、收入规模、业务结构与被评估单位类似，因此，评估人员选取上述4家企业作为被评估单位的可比上市公司。

C、对乘数的选择和定义

采用市净率(P/B)，是证券公司的主流估值方法，因此本次价值比率选用市净率(P/B)。

评估公式为：

目标公司评估值=目标公司基准日合并归母净资产×目标公司P/B

其中：目标公司P/B=修正后可比公司P/B的算术平均值

修正后可比公司P/B=可比公司P/B×可比公司P/B修正系数

可比公司P/B修正系数=∏影响因素Ai的调整系数

影响因素Ai的调整系数=目标公司系数/可比公司系数

D、目标公司市净率(P/B)的确定

根据计算得出的修正系数，计算得出可比公司综合修正后的P/B，本次评估对4家可比公司按照算术平均值作为目标公司的P/B。计算结果如下表：

■

E、流动性折扣的确定

因本次选用的可比上市公司均为上市公司，其股份具有很强的流动性，而评估对象为非上市公司，因此需考虑缺乏流动性折扣。

缺乏流通性折扣，是建立在由参照上市公司的流通股交易价格而得出得被评估公司价值的基础之上。

借鉴国际上定量研究流动性折扣的方式，本次评估我们结合国内实际情况，采用新股发行及定向增发股份定价估算流动性折扣。

所谓新股发行及定向增发股份定价估算方式就是研究国内上市公司新股IPO的发行定价及定向增发股份定价与该股票正式上市后的交易价格之间的差异来研究缺少流通折扣的方式。国内上市公司在进行IPO及定向增发股份时都是采用一种所谓的寻价的方式定价，一般在发行期结束后便可以上市交易。发行的价格一般都要低于新股上市交易的价格。可以认为新股发行价及定向增发股份定价不是一个股票市场的交易价，这是因为此时该股票尚不能上市交易，也没有“市场交易机制”，因此尚不能成为市场交易价，但是一种公允的交易价。当新股上市后这种有效的交易市场机制就形成了，因此可以认为在这两种情况下价值的差异就是由于没有形成有效市场交易机制的因素造成的。因此可以通过研究新股发行价及定向增发股份定价与上市后的交易价之间的差异来定量研究流动性折扣。

根据行业上市公司IPO及增发的情况，对IPO上市一年后市价表现以及定向增发股份后首日的股价进行了分析，对应的缺少流动性折扣为24%。故本次大同证券的流动性折扣最终定为24%。

F、上市公司比较法评估结果

咨询基准日2019年12月31日，大同证券总股本为73,000.00万股，归属于母公司股东权益合计为144,303.08万元，则：

大同证券股东全部权益价值=归属于母公司股东权益×价值比率(P/B)×(1-流通性折扣)

=144,303.08×1.30×(1-24%)

= 142,571.44（万元，取整）

根据以上评估工作，大同证券股东全部权益价值为142,571.44万元。

（5）根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》（2017年修订）第八十一条的衔接规定，公司将新金融工具准则施行日公允价值与原账面价值的差额，计入施行日的期初其他综合收益。

会计师意见：针对其他权益工具投资，我们执行了以下审计程序：

（1）查阅被投资单位的公开信息，与管理层讨论金融工具的持有目的，判断指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的合理性；

（2）与管理层讨论金融工具公允价值的确认方式；

（3）会同管理层向估值专家介绍估值目的及会计准则的相关规定，对估值专家进行独立性调查；

（4）获取估值专家的工作结果，复核其计算过程中引用的各项基础数据及计算过程，验证估值结果的准确性；

（5）复核其他权益工具投资的账务处理及列报是否复核相关准则规定。

基于上述程序，我们认为管理层对金融工具的分类、计量及列报方式符合企业会计准则的规定。

特此公告。

南风化工集团股份有限公司董事会

二○二○年四月十五日