北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
关于使用部分超募资金
用于永久补充流动资金的公告

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证券代码：688028 证券简称：沃尔德 公告编号：2020-008

北京沃尔德金刚石工具股份有限公司

关于使用部分超募资金

用于永久补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年4月14日召开第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，公司拟使用部分超募资金计人民币18,000,000元用于永久补充流动资金。本次使用部分超募资金永久补充流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用；在本次超募资金永久补充流动资金后的12个月内，不进行高风险投资或对外提供财务资助。

公司独立董事发表了明确同意的意见，公司保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了明确的核查意见。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意北京沃尔德金刚石工具股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可［2019］1214号）核准，并经上海证券交易所同意，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票20,000,000股，每股面值1元，每股发行价格为人民币26.68元，募集资金总额为533,600,000.00元，扣除发行费用64,328,856.56元（不含税）后，募集资金净额为469,271,143.44元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2019年7月18日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验字［2019］230号《验资报告》。《验资报告》验证确认募集资金已到账。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理，并与保荐机构中信建投证券、存放募集资金的江苏银行股份有限公司北京分行、上海银行股份有限公司北京分行、华夏银行股份有限公司北京分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、募集资金使用情况

（一）公司向社会公开发行股票实际募集资金净额为人民469,271,143.44元，其中，超募资金金额为人民币61,985,743.44元。公司募集资金到账后，截至2019年 12月31日，公司募集资金投入募投项目情况如下：

■

注：项目1、项目2 、项目3和项目4均由公司全资子公司嘉兴沃尔德金刚石工具有限公司负责实施，项目5由公司实施。

（二）2019 年8月10日，公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金83,093,143.14元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。具体内容详见公司于2019年8月13日在上海证券交易所网站披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2019-004）。

（三）2019 年8月10日，公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，董事会同意公司将募集资金投资项目中的“高精密刀具扩产项目”的实施地点进行变更。本次变更募投项目实施地点事项经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于2019年8月13日在上海证券交易所网站披露的《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的公告》（公告编号：2019-005）。

（四）2019年8月16日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及其全资子公司使用额度不超过人民币3.35亿元的部分暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺的金融机构的保本型理财产品、结构性存款、定期存款、协定存款等，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。具体内容详见公司于2019年8月17日在上海证券交易所网站披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-008）。

三、本次使用超募资金永久补充流动资金的计划

在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。

公司超募资金总额为61,985,743.44元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为18,000,000元，占超募资金总额的比例为29.04%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

四、相关承诺及说明

本次使用部分超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，本次使用部分超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，旨在满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，符合法律法规的相关规定。

公司承诺：本次使用部分超募资金永久补充流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用；在本次超募资金永久补充流动资金后的12个月内，不进行高风险投资或对外提供财务资助。

五、审批程序

2020年4月14日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，并为股东提供网络投票表决方式。

公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项的相关审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定。

六、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，进一步提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《公司募集资金管理制度》等规定。本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，并通过了董事会审议，审议议案内容及表决情况符合相关制度的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

综上，公司独立董事同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项，并将该议案提交至公司股东大会审议。

（二）监事会意见

公司本次使用部分超募资金计人民币18,000,000元用于永久补充流动资金，系出于公司实际经营的需要，有利于提高募集资金使用效率，提高公司经营能力，符合公司战略发展需要和全体股东利益。本次超募资金的使用不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况。

该事项履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求。

综上，公司监事会同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项，该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

沃尔德本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。本次事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件及《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司公司章程》、《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司公司募集资金管理制度》等规定的要求。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。

七、上网公告附件

1、独立董事关于第二届董事会第十五次会议审议的相关事项的独立意见；

2、中信建投证券股份有限公司出具的《关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》。

特此公告。

北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会

2020年4月15日

证券代码：688028 证券简称：沃尔德 公告编号：2020-009

北京沃尔德金刚石工具股份有限公司

关于召开2019年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年5月11日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2019年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2020年5月11日 14 点 30分

召开地点：嘉兴市秀洲区高照街道八字路1136号，嘉兴沃尔德金刚石工具有限公司四楼会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年5月11日

至2020年5月11日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定,本次股东大会涉及独立董事公开征集股东投票权，由独立董事朱晓东作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议的股权激励相关议案的投票权。详情请查阅2020年4月15日刊载于上海证券交易所网站的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-015）。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经公司于2020年4月14日召开的第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过。具体内容详见公司于2020年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》同时登载的相关公告。公司将在2019年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)登载《2019年年度股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：10、11、12、13

3、对中小投资者单独计票的议案：6、7、9、10、11、12、14

4、涉及关联股东回避表决的议案：10、11、12

应回避表决的关联股东名称：陈继锋、杨诺、李清华、彭坤、陈涛、庞红及2020年限制性股票激励对象若同时是公司股东，则需对议案10、11、12进行回避表决。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

（五）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）凡符合会议要求的公司股东，请持本人身份证及股东账户卡；如需委托他人代理的，委托代理人需持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件、股东账户卡，于2020年5月7日、5月8日（上午8:00～11:30，下午13:00～17:30）到公司董事会办公室进行股权登记。股东也可以通过信函、传真的方式办理登记手续，须在登记时间2020年5月8日下午17:30前送达，出席会议时需携带原件。

（二）登记地点：北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会办公室（河北省廊坊市大厂潮白河工业园区工业二路东侧）。

（三）登记方式：

1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡至公司办理登记；

2、自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡至公司办理登记。异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样；公司不接受电话方式办理登记。

六、其他事项

1、本次现场会议会期半天，食宿及交通费自理。

2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

3、会议联系方式

联系地址：河北省廊坊市大厂潮白河工业园区工业二路东侧

邮政编码：065300

联系电话：010-58411388-8022

传 真：010-58411388-8100

联 系 人：赵静

特此公告。

北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会

2020年4月15日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

北京沃尔德金刚石工具股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月11日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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证券代码：688028 证券简称：沃尔德 公告编号：2020-010

北京沃尔德金刚石工具股份有限公司

关于续聘会计师事务所公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月14日召开的第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于续聘 2020年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，该议案尚需提交公司股东大会审议，现将相关事宜公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

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2、人员信息

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3、业务规模

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4、投资者保护能力

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5、独立性和诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年诚信记录如下：

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（二）项目成员信息

1、人员信息

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2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年诚信记录如下：

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（三）审计收费

1、审计费用定价原则

审计收费定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作人员的经验、级别对应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

2、审计费用同比变化情况

2019年度天健会计师事务所的财务审计报酬为35万元（含税）；2020年度，董事会提请股东大会授权公司管理层根据2020年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）公司审计委员会履职情况及审查意见

报告期内，董事会审计委员会对公司聘请的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）执行 2019 年度财务报表审计工作的情况进行了监督和评价，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）能够严格执行制定的审计计划，恪尽职守，按照中国注册会计师的职业准则，独立并勤勉尽责地履行审计职责。

公司第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过了《关于续聘 2020年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，并提交董事会审议。

（二）公司独立董事发表事前认可意见和独立意见情况

1、公司独立董事对续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构事项进行事前审核并发表了认可意见，同意提交董事会审议。

2、公司独立董事对《关于续聘 2020年度审计机构的议案》发表了同意的独立意见，认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务的资格，具有丰富的上市公司审计经验和素质优良的执业队伍，可以满足公司 2020年度审计业务的要求，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，并提交公司股东大会审议。

（三）公司董事会审议和表决情况

公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于续聘 2020年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层根据2020年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。

（四）公司监事会审议和表决情况

公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于续聘 2020年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。

（五）本次续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020年度审计机构的事项尚需提请公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会

2020年4月15日

证券代码：688028 证券简称：沃尔德 公告编号：2020-011

北京沃尔德金刚石工具股份有限公司

关于2019年年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例

公司本年度A股每股派发现金红利0.65元（含税），不进行公积金转增股本，不送红股。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币129,077,652.44元。经董事会决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案如下：

上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利6.5元（含税）。截至2019年12月31日，公司的总股本为8,000万股，以此计算合计拟派发现金红利5,200万元（含税）。本年度公司现金分红比例为86.64%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分派方案尚需提交2019年年度股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2020年4月14日召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》，同意本次利润分配方案并同意将该方案提交本公司2019年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司独立董事认为：公司2019年度利润分配预案充分考虑了公司实际经营业绩情况、现金流状况及资金需求等各项因素，同时考虑投资者的合理诉求。该预案有利于回报投资者，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次议案审议决策程序和机制完备、分配标准和比例明确且清晰，符合《公司章程》及相关审议程序的规定，充分保护了中小投资者的合法权益。不存在大股东套利等不合理情形及相关股东滥用股东权利干预公司决策的情形。

综上，独立董事同意本次年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

（三）监事会意见

公司于2020年4月14日召开第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》。

监事会认为：公司2019年度利润分配预案充分考虑了公司实际经营业绩情况、现金流状况及资金需求等各项因素，同时考虑投资者的合理诉求。该预案有利于回报投资者，不会影响公司正常经营和长期发展。同时，该预案的决策程序、利润分配形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害中小投资者利益的情形。

综上，监事会同意本次年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

三、相关风险提示

（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）其他风险说明

本次利润分配方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施。

特此公告。

北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会

2020年4月15日

证券代码：688028 证券简称：沃尔德 公告编号：2020-012

北京沃尔德金刚石工具股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月14日召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，现将有关情况公告如下：

《中华人民共和国证券法》（2019年修订）于2020年3月1日生效并实施，其中涉及短线交易主体、信息披露管理以及征集投票权等相关变动。结合《中华人民共和国证券法》修订及公司实际情况修改公司章程，具体内容见《公司章程修订对照表》。

公司章程修订对照表

■

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。

本次《公司章程》修改事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。公司董事会同意上述《公司章程》修改事项，并同意上述事项经股东大会审议通过后授权公司董事会办理相关工商变更登记备案手续。

上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准，修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会

2020年4月15日

证券代码：688028 证券简称：沃尔德 公告编号：2020-013

北京沃尔德金刚石工具股份有限公司

关于补选董事、监事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“沃尔德”或“公司”）董事会收到董事于志宏先生的书面辞职报告，公司监事会收到监事赵今巍先生、监事会主席张宗超先生的书面辞职报告。具体内容详见公司于2020年4月1日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《关于部分董事、监事辞职的公告》（公告编号：2020-004）。

一、补选董事

为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经公司控股股东陈继锋提名，公司董事会提名委员会审核，提请张宗超先生为公司为第二届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），任期自公司股东大会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。公司于2020年4月14日召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于提名张宗超为第二届董事会非独立董事候选人的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

公司独立董事发表独立意见认为：经审核张宗超先生的个人履历、工作实绩等综合情况，其任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任相关岗位职责的要求，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的禁止任职的条件，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。相关提名及聘任程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定，未损害中小股东的利益。我们同意提名张宗超先生为公司非独立董事候选人，该事项尚需提交公司股东大会审议通过。

二、补选监事

为保证公司监事会的正常运行，根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司控股股东陈继锋提名刘春兰、孙雪原为第二届监事会监事候选人（简历详见附件），任期自股东大会审议通过之日起至第二届监事会任期届满之日止。公司于2020年4月14日召开第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于提名刘春兰、孙雪原为第二届监事会监事候选人的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

附件：张宗超先生、刘春兰女士、孙雪原先生简历

北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会

2020年4月15日

附件：

1、张宗超先生简历

张宗超先生，出生于1981年11月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，核心技术人员。1999年7月至2001年5月任职于北京博飞仪器股份有限公司；2001年6月至2004年9月任职于北京天地东方超硬材料有限公司；2004年10月至2006年8月担任北京希波尔经理；2006年9月至2015年1月先后担任沃尔德有限刀具技术工程师、总工程师；2015年2月至2020年4月历任沃尔德股份监事、监事会主席；2015年2月至今担任沃尔德股份刀具技术总工程师；2020年3月至今任子公司廊坊西波尔钻石技术有限公司及北京沃尔德金刚石工具股份有限公司大厂分公司2020年度轮值总经理职务。

截至目前，张宗超先生直接持有公司股份313,860股，通过北京同享投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份109,947股（四舍五入取整），与公司控股股东及实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东和其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

2、刘春兰女士简历

刘春兰女士，出生于1965年5月，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，中国注册会计师。1985年8月至2003年3月任职于北京市通州酿造厂；2003年8月至2006年4月年任职于北京市志诚堂药业有限公司；2006年5月至2007年10月任职北京隆鹤置业有限公司；2007年11月至2008年7月任职于中国纺织出版社印刷厂；2008年8月至2010年12月任职北京希波尔科技发展有限公司，职务财务经理；2011年1月至2015年1月担任沃尔德有限公司财务经理；2015年2月至今担任北京沃尔德金刚石工具股份有限公司财务经理。

截至目前，刘春兰女士通过北京同享投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份109,947股（四舍五入取整），与公司控股股东及实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东和其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

3、孙雪原先生简历

孙雪原先生，出生于1983年10月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2006年7月毕业于中国青年政治学院公共管理系。2006年7月至2007年5月于北京希波尔科技发展有限公司质检部实习；2007年5月至2008年6月任职于北京希波尔科技发展有限公司，担任总经理秘书；2008年6月至2011年5月任职于北京希波尔科技发展有限公司，先后担任物流部副经理、物流部经理；2011年5月至2015年1月任职于北京沃尔德超硬工具有限公司，先后担任计划部副经理、计划部经理；2015年1月至2015年11月，任职于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司，担任生产综合管理办公室主任；2015年11月至今，任职于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司，担任高精密刀具生产部经理。

截至目前，孙雪原先生通过北京同享投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份43,979股（四舍五入取整），与公司控股股东及实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东和其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

证券代码：688028 证券简称：沃尔德 公告编号：2020-014

北京沃尔德金刚石工具股份有限公司

2020年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股权激励方式：第二类限制性股票。

● 股份来源：北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“沃尔德”、“本公司”、“公司”、“上市公司”）向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟授予激励对象的限制性股票数量为125.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额8,000.00万股的1.56%。其中，首次授予限制性股票100.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.25%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%；预留25.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.31%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%。

一、股权激励计划目的

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住董事、高级管理人员、核心技术人员以及其他人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号一一股权激励信息披露指引》（以下简称“《信息披露指引》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本计划。

截至本激励计划公告日，公司不存在同时实施其他股权激励计划以及其他长期激励机制的情形。

二、股权激励方式及标的股票来源

（一）股权激励方式

本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格获得公司A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

（二）标的股票来源

公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票作为本激励计划的股票来源。定向发行所筹集的资金用于补充公司流动资金。

三、拟授出的权益数量

本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为125.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额8,000.00万股的1.56%。其中，首次授予限制性股票100.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.25%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%；预留25.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.31%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%。

公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1.00%。

四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据。

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《信息披露指引》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事），符合实施股权激励计划的目的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）拟定名单，并经公司监事会核实确定。

（二）披露激励对象的人数，占公司全部职工人数的比例。

本激励计划涉及的激励对象共计77人，占公司截止2019年12月31日员工总数615人的12.52%，包括：

1、公司董事、高级管理人员；

2、核心技术人员；

3、董事会认为需要激励的其他人员。

以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事。以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

（三）激励对象名单及拟授出权益分配情况

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注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

（四）激励对象的核实

1、公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为10天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《管理办法》及股权激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

五、股权激励计划的相关时间安排

（一）本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过50个月。

（二）本激励计划的相关日期及期限

1、本激励计划的授予日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

2、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

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在2020年6月30日（含）前授予的预留限制性股票的归属安排如下表所示：

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在2020年6月30日（不含）后授予的预留限制性股票归属安排如下表所示：

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在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

3、本激励计划的禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

六、授予价格的确定方法

（一）限制性股票的授予价格

首次授予限制性股票的授予价格为每股26.68元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股26.68元的价格购买公司股票。

预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。

（二）限制性股票的授予价格的确定方法

1、定价方法

本激励计划限制性股票的授予价格为公司首次公开发行价格，即26.68元/股。

本激励计划草案公布前1个交易日交易均价为每股49.14元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的54.29%；

本激励计划草案公布前20个交易日交易均价为每股50.39元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的52.95%；

本激励计划草案公布前60个交易日交易均价为每股65.59元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的40.68%；

本激励计划草案公布前120个交易日交易均价为每股65.80元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的40.55%。

2、定价依据

本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定授予价格的目的是为了促进公司发展、维护股东权益，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。

公司属于人才技术导向型企业，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径。公司所处经营环境面临诸多挑战，包括行业周期、技术革新、人才竞争、资本市场波动等，本次激励计划授予价格有利于公司在不同周期和经营环境下有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得优势。

此外，本着激励与约束对等的原则，本次激励计划公司在设置了具有较高挑战性的业绩目标的情况下，采用自主定价的方式确定授予价格，可以进一步激发激励对象的主观能动性和创造性。以此为基础，本次激励计划将为公司未来持续发展经营和股东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。

综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次限制性股票的授予价格确定为26.68元/股。此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现骨干员工利益与股东利益的深度绑定。

公司聘请的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。

具体详见公司2020年4月15日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海信公企业管理咨询有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》：

“经核查，本独立财务顾问认为：

沃尔德本次股权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的；

沃尔德本次激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第10.6条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。”

七、获授权益、行使权益的条件

（一）限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的归属条件

归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：

1、本公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；(下转227版)