北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
(上接226版)
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
4、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2020年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划业绩考核目标及归属比例安排如下表所示：
■
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“毛利”指经审计的上市公司营业收入减去经审计的上市公司营业成本。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
5、激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”三个等级，对应的可归属情况如下：、
■
在公司业绩达到业绩考核目标B（含）以上的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司归属系数×个人归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《公司考核管理办法》”）执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司主要从事超高精密和高精密超硬刀具及超硬材料制品的研发、生产和销售业务。公司将在确保现有业务稳健、持续增长的同时，重点加强功能性CVD金刚石、PCD等高端超硬材料产品的研发及商业化进程，但新产品、新项目能否在未来实现规模化收入存在一定的不确定性。为实现公司战略及保持现有竞争力，本激励计划公司层面的考核指标为营业收入或毛利，该指标能够真实反映公司的经营情况和市场情况，是预测企业经营业务拓展趋势、衡量公司成长性的有效性指标。根据本激励计划业绩指标的设定，公司业绩考核目标A为2020-2022年营业收入或毛利分别需较2019年增长10%、30%、50%；公司业绩考核目标B为2020-2022年营业收入或毛利分别需较2019年增长5%、25%、40%。公司在综合考虑了宏观经济环境特别是新型冠状病毒肺炎疫情对全球经济的影响、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本次限制性股票激励计划业绩考核指标。有利于吸引和留住优秀人才，有利于调动激励对象的工作热情和积极性，加快新产品、新项目的商业化进程，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人层面还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有挑战性和约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
八、公司授予权益及激励对象归属的程序
（一）本激励计划的实施程序
1、薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。
2、董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
3、独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
4、公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、授予价格定价合理性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
5、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
6、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。
7、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期为10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
8、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
9、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。
10、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票归属、登记等事宜。
（二）限制性股票的授予程序
1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
3、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。
4、公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》编号等内容。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。
6、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票的归属程序
1、在归属前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。董事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
2、对于满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。由公司统一向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。对于未满足条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
3、激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
九、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议。
十、会计处理方法与业绩影响测算
根据财政部《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票125.00万股，其中首次授予100.00万股。按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计首次授予的权益费用总额为2,247.00万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准，假设2020年5月授予，则2020年-2023年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
■
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有归属的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的归属条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
6、公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定，为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属登记事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票归属登记事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象有权且应当按照本计划的规定获得归属股票，并按规定锁定和买卖股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。
5、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。
7、激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
8、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
9、如激励对象在归属权益后离职的，应当在2年内不得从事与公司业务相同或类似的相关工作；如果激励对象在归属权益后离职、并在2年内从事与公司业务相同或类似工作的，激励对象应将其因激励计划所得全部收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
10、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
（三）其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司办公地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
十二、股权激励计划变更与终止
（一）本激励计划变更程序
1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速提前归属和降低授予价格的情形。
2、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划终止程序
1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。
2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（三）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司发生合并、分立等情形；
当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。
3、公司控制权发生变更
当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。
4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
（四）激励对象个人情况发生变化的处理
1、激励对象发生职务变更
（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
（2）若激励对象担任本公司监事、独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，则已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉等前述原因而导致公司解除与激励对象劳动关系的，则已归属股票不作处理；已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
2、激励对象离职
（1）激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（2）激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象退休
激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
4、激励对象丧失劳动能力
（1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由董事会薪酬委员会决定其已获授的限制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件；或由公司取消其已获授但尚未归属的限制性股票。
（2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，对激励对象已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
5、激励对象身故
（1）激励对象若因执行职务而身故的，由董事会薪酬委员会决定其已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件；或由公司取消归属其已获授但尚未归属的限制性股票，并作废失效。
（2）激励对象若因其他原因而身故的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
6、激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该子公司任职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
7、激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（五）其他情况
其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
十三、上网公告附件
1、《独立董事关于第二届董事会第十五次会议审议的相关事项的独立意见》；
2、《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；
3、《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》；
4、《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》。
特此公告。
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
董 事 会
2020年4月15日
证券代码：688028 证券简称：沃尔德 公告编号：2020-015
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
关于独立董事公开征集委托投票权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 征集投票权的时间：2020年5月6日至 2020年5月7日
● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意
● 征集人未持有公司股票
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事朱晓东先生作为征集人，就公司拟于2020年5月11日召开的 2019年年度股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由
（一）征集人基本情况
本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事朱晓东先生，其基本情况如下：
朱晓东，出生于1966年1月，中国国籍，无境外永久居留权，中国科学技术大学物理学博士毕业。1997年至今历任中国科学技术大学近代物理系讲师、副教授、教授，博士生导师。2000年至2013年先后在日本原子力研究所做访问学者、JSPS访问研究员，法国巴黎第六大学从事博士后研究和日本静冈大学访问教授。目前担任沃尔德股份独立董事。
征集人未持有公司股票，目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
（二）征集人对表决事项的表决意见及理由
征集人作为公司独立董事，于2020年4月14日出席了公司召开的第二届董事会第十五次会议，并对《关于〈北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》三项议案均投了同意票，并发表了同意公司实施本次限制性股票激励计划的独立意见。
征集人认为公司本次限制性股票激励计划有利于促进公司的持续发展，形成对核心人员的长效激励机制，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。
二、本次股东大会的基本情况
（一）会议召开时间：
现场会议召开的日期时间：2020年5月11日14点30分
网络投票时间：自2020 年5月11日至2020 年5月11日
公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
（二）会议召开地点
嘉兴市秀洲区高照街道八字路1136号，嘉兴沃尔德金刚石工具有限公司四楼会议室
（三）需征集委托投票权的议案
■
本次股东大会召开的具体情况，详见公司于2020年4月15日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上登载的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-009）。
三、征集方案
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象：截至2020年4月30日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
（二）征集时间：2020年5月6日至2020年5月7日（每日上午10:30一12:00，下午14:00一17:00）。
（三）征集方式：采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上发布公告进行委托投票权征集行动。
（四）征集程序
1、股东决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。
2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：
（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人单位营业执照复印件、法人代表证明书复印件、授权委托书原件、证券账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；
（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、证券账户卡复印件；
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。
3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：
联系地址：河北省廊坊市大厂潮白河工业园区工业二路东侧
邮政编码：065300
联系电话：010-58411388-8022
联系人：赵静
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；
5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权给征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；
6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。
（六）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。
附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书
特此公告。
征集人：朱晓东
2020年4月15日
附件:
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》、《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
本人/本企业作为授权委托人，兹授权委托北京沃尔德金刚石工具股份有限公司独立董事朱晓东先生作为本人/本企业的代理人出席北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2019 年年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本企业对本次征集投票权事项的投票意见：
■
（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权）
委托人姓名或名称（签名或盖章）:
委托股东身份证号码或营业执照号码:
委托股东持股数:
委托股东证券账户号:
签署日期:
本项授权的有效期限:自签署日至2019年年度股东大会结束。
中信建投证券股份有限公司
关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
2019年度持续督导跟踪报告
2019年7月22日，北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“沃尔德”、“公司”）在上海证券交易所科创板上市。根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为沃尔德的保荐机构，对沃尔德进行持续督导，持续督导期为2019年7月22日至2022年12月31日。
2019年度，中信建投证券对沃尔德的持续督导工作情况总结如下：
一、持续督导工作情况
■
二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况
无。
三、重大风险事项
公司目前面临的风险因素主要如下：
（一）核心竞争力风险
1、下游加工材料改变的产品风险
超高精密刀具作为公司主营产品之一，其中的钻石刀轮产品主要用于消费电子显示平板中LCD屏与刚性OLED屏的切割，柔性OLED屏采用激光切割，无法使用公司产品，现阶段柔性OLED屏面临着生产良率低、成品易刮花、寿命短等主要问题，未来若柔性OLED屏突破上述关键难题后，会部分替代LCD屏和刚性OLED屏，公司钻石刀轮产品将存在部分被替代的风险。
2、技术研发风险
掌握核心技术是公司可持续发展的关键因素，公司致力于通过自主研发等方式保持公司核心竞争力。公司业务的拓展很大程度上依赖于技术创新、生产工艺创新或产品创新，若技术创新与市场需求不匹配或技术创新不及时，创新产品不适应市场需求，不被市场接受认可或被同类产品替代，则导致无法创造效益；若技术创新太晚，未及时投放市场，则会错过市场的快速发展期，也会对公司的业绩造成较大的影响。
（二）经营风险
原材料成本占公司主营业务成本比例较大，是公司产品成本的重要组成部分。公司产品主要原材料包括PCD复合片、PCBN复合片等，大部分系进口材料。如果未来原材料价格出现持续上涨，将导致公司存在盈利能力降低的风险。
公司的规模随募集资金建设项目竣工而迅速扩大；业务规模的扩张将会增加公司的管理难度，在技术研发、市场营销、人员管理、财务管理等方面将会对公司的管理层提出新的挑战。同时，伴随嘉兴地区超高精密、高精密和研发中心募投项目的兴建，公司将面临廊坊和嘉兴两地生产的局面，公司整体管理半径将随之扩大。如果公司管理人员储备不足，管理水平无法适应公司的快速发展，管理制度不能得到有效实施，将会导致公司运行效率降低，影响公司的生产经营，对公司的发展带来不利影响。
（三）行业风险
我国的刀具消费结构中以高速钢、硬质合金、陶瓷为主。超硬刀具占切削刀具的比例较低，虽然在高硬度、难加工材料和加工精度要求高的领域，超硬刀具使用寿命长，加工效率高，加工精度高，在逐渐替代传统硬质合金和陶瓷刀具，成为市场的主流，但若未来硬质合金、陶瓷刀具在加工效率、使用寿命、加工精度和使用成本上更具综合优势，超硬材料刀具可能在部分领域面临被硬质合金与陶瓷刀具反替代的风险。
（四）宏观环境风险
公司产品及服务主要应用于消费类电子产品中的触摸屏、液晶面板等消费电子玻璃的高精密切割，汽车发动机、变速箱等核心部件的切削等先进制造领域。上述终端产品主要隶属于现代消费与制造产业，行业的发展与国民经济发展具有高度正相关关系。如果未来国家和国际宏观经济发生不利变化，如经济增长放缓、停滞甚至衰退，公司产品所应用的行业将受到直接影响，进而会影响公司及所处行业的经营情况和未来发展。
（五）其他重大风险
2020年初新型冠状病毒肺炎疫情爆发，尽管目前中国地区的疫情已逐步好转，但全球疫情扩散形势日趋严峻，其最终对全球经济的影响程度尚无法准确预期，如世界范围内疫情短期无法得到有效控制，将会对宏观经济造成进一步冲击。公司在落实疫情风险管控措施的基础上，经公司积极申请并在地方政府的统一部署下，公司所辖各分厂于2020年2月中旬开始陆续复工，但延期复工预计对公司的生产和经营在短期内造成了一定的暂时性影响，其后续影响程度取决于疫情防控的进展情况、持续时间等。
四、重大违规事项
2019年度，公司不存在重大违规事项。
五、主要财务指标的变动原因及合理性
2019年度，公司主要财务数据如下所示：
单位：元
■
2019年度，公司主要财务指标如下表所示：
■
2019年度，公司主要财务数据及指标变动的原因如下：
1、2019年度营业收入较2018年度下降2.76%，主要原因系：（1）受宏观经济影响，下游消费电子显示行业和汽车工业行业下行压力增大，对企业经营造成了一定的不利影响；（2）公司除超硬刀具和超硬复合材料之外的其他自制设备收入比去年同期减少476.80万元。
2、2019年度归属于上市公司股东的净利润较2018年度下降9.47%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降18.49%，主要原因系：（1）受下游行业的不利影响，报告期内营业收入有所下滑；（2）2019年度，毛利率相对较低的高精密刀具产品在营收中占比有所提高及部分产品销售价格下降，以及随着募投项目的逐步投入、固定资产投资增加，导致折旧等固定费用增加，综合导致主营业务产品毛利率整体下降3.68个百分点；（3）公司期间费用尤其是管理费用，因上市费用及员工薪酬增加导致比去年同期增加648.46万元，同比增长28.65%。
3、2019年度经营活动产生的现金流量净额较2018年度增长30.43%，主要系公司加大应收账款催收力度、进一步压缩库存以及收到的出口退税金额增加所致。
4、2019年末归属于上市公司股东的净资产和总资产均较2018年末大幅增长，主要系2019年公司首次公开发行新股，募集资金到位，导致总资产及净资产大幅增加所致。
5、2019年度基本每股收益及稀释每股收益较2018年度下降20%和扣除非经常性损益后的基本每股收益较2018年度下降27.88%，主要原因系首次发行股票导致股本增加2,000万股以及本期归属于母公司的净利润较上年同期有所下降所致。
综上，公司2019年度主要财务数据及财务指标变动具有合理性。
六、核心竞争力的变化情况
1、研发与技术优势
公司拥有出众的自主研发实力。公司一直高度重视技术方面的投入，拥有一支理论与技术一流的专业人才及经营者组成的核心队伍。
公司“超硬材料激光微纳米精密加工技术”利用世界上最先进的激光光源、自主设计的激光加工设备，对超高精密刀具、高精密刀具的刃口进行加工。该技术加工精度优势明显，可以在直径2毫米的刀轮的外圆刃口进行微齿加工，加工出超过900个深度1微米、尺寸一致、分布均匀的凹陷齿，齿深的精度达到±100纳米。
此外，公司拥有十余项与“自动化设备研制技术”相关的注册专利，依托该技术研发制造的激光加工设备、工具刃磨设备、研磨及抛光设备等具有核心技术、自主知识产权的高端生产设备，满足了自身超硬刀具和超硬材料制品加工的特殊工艺要求，大幅提升了公司超硬刀具的质量品质，稳固构建了较高的技术壁垒，有效提高了生产效率，降低了产品成本，为公司产品的国内外竞争提供性能和价格优势。
2、产品性能优势
（1）超高精密超硬刀具
玻璃切割刀具主要利用玻璃压痕断裂原理进行加工。钻石刀轮在一定压力下垂直于玻璃表面滚动时，会在玻璃上形成一条压痕线段，玻璃因压痕产生的纵向裂纹裂开，完成玻璃切割。优质的钻石刀轮可以在有效控制玻璃表面横向破坏面积的前提下加大纵向裂纹深度，切割渗透能力强。
公司钻石刀轮产品种类丰富，可以根据不同玻璃材质及其加工要求，利用微纳米激光微齿加工技术生产出不同齿型的钻石刀轮。刀轮在切割过程中形成的横向破坏面积极小，不对玻璃表面造成损伤，同时纵向裂纹极大，且可以通过控制压力有效控制纵向裂纹深度。公司刀轮加工稳定性高、寿命长，适用于各种特征的玻璃面板和基板切割。
（2）高精密超硬刀具
公司高精密刀具种类丰富多样，主要应用于工业精加工、半精加工领域，主要产品PCD、PCBN刀具在使用范围、加工精度、工件加工数量、加工进给量、使用寿命等关键指标上表现优异，产品质量与欧美、日韩等国际知名企业不分高低。公司在报告期内推出了多项超硬刀具新产品。
在汽车动力系统核心部件加工领域，发行人可转位铣刀盘由于强度高、齿数密、重量轻且多刀头设计，在切削深度、主轴转速、使用寿命等关键指标上性能突出，综合加工成本更加出众。公司PCBN槽刀片产品因性能优越、质量稳定，使公司在部分欧美著名企业用户中已经由替补供应商逐步升级为主要供应商。
3、行业先发优势
目前我国刀具行业整体技术水平较低，高端超硬刀具产品比例较低，性能质量不能充分满足高端装备制造业的发展。为推进国家工业结构改革、装备制造业调整和振兴计划的顺利实施，国家推出一系列政策鼓励发展高效、高性能、精密复杂刀具。公司在超硬刀具和超硬材料行业深耕多年，长期专注于高端超硬刀具的研发、生产，有利于顺应行业发展趋势，针对高端应用市场客户需求特点，及时开发出适应我国高端设备制造业的高效、高性能、高精密度的超硬刀具。
同时，公司长期以来围绕客户的定制化需求不断提升产品的技术水平和质量，产品已广泛应用于消费电子显示终端、汽车动力系统核心部件加工以及其它各种精密机械加工领域，较国内外多数刀具类企业具有突出的先发市场优势。
公司在与客户长期的合作过程中，顺应工业自动化的发展趋势，深入研究了自动化加工的排屑问题。公司通过研发复合槽型断屑刀片率先解决了自动化缠屑造成的工件表面损伤、自动化生产线停滞等工业自动化进程中的重要问题。在国内厂商主要生产“窄槽大前角”、“宽槽小前角”等单一槽型的断屑刀片用于特定领域的加工时，公司已经生产具有“不等槽不等前角”的复合槽型断屑刀片，可同时应用于多种加工领域。公司部分产品发展较国内外其他厂商具有明显先发优势。
4、品牌及服务优势
公司自设立以来就十分重视下游客户的服务体验，凭借产品质量、性能和服务水平，获得国内外客户的一致好评。钻石刀轮在消费电子玻璃切割领域率先打破国外垄断的格局，广泛应用于包括韩国LG、京东方、天马微电子、华星光电、蓝思科技、群创光电、彩虹股份等知名制造商。高精密超硬切削刀具成功应用于德国奔驰、宝马、奥迪等国际知名汽车品牌的动力系统核心部件的加工制造，并为多家国外著名刀具公司提供OEM/ODM制造。公司的“WORLDIA”品牌在国内外市场中具有较高的知名度。通过实施品牌战略，公司已建立了良好的品牌体系，树立了良好的市场口碑。
5、产品及服务齐全的优势
公司以向客户提供定制化产品与服务为经营导向，具备完善的产品定制及生产能力。公司生产部门专设超高精密非标刀具生产团队，具有强大的高端小众非标产品生产能力，满足客户的特定需求。同时公司还能为客户提供超硬材料的专业化加工服务，形成了自超硬材料、加工设备、加工服务到超硬刀具的产品链，是国内为数不多的超硬刀具综合服务供应商。
七、研发支出变化及研发进展
为了保证公司能够不断进行技术创新，保持产品和服务的技术领先水平，维持公司的市场竞争优势，公司持续进行研发投入。2019年度，公司研发投入1,748.30万元，较2018年度增长4.98%；研发投入占收入比例达到6.86%，与2018年水平相比稍有增长。
2019年度，公司主要在研项目进展顺利，技术水平达到国内领先或国际先进水平。2019年度，公司共获得国内外专利52项，其中发明专利6项，实用新型专利37项。
八、新增业务进展是否与前期信息披露一致
不适用。
九、募集资金的使用情况及是否合规
截至2019年12月31日，沃尔德的募集资金使用及结余情况如下：
■
截至2019年12月31日，沃尔德募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。
十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况
截至2019年12月31日，沃尔德控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员持有公司股份的情况如下：
■
沃尔德控股股东为陈继锋，截至2019年12月31日，陈继锋直接持有沃尔德38,196,240股，持股比例为47.75%；沃尔德实际控制人为陈继锋、杨诺夫妇。2019年度，沃尔德的控股股东及实际控制人均未发生变化。
截至2019年12月31日，沃尔德控股股东和董事、监事和高级管理人员持有的沃尔德股份均不存在质押、冻结及减持的情形。
十一、上海证券交易所或保荐机构认为应当发表意见的其他事项
无。
保荐代表人签名：
刘汶堃 郝勇超
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
