江苏鹿港文化股份有限公司第四届
董事会第二十八次会议决议公告
证券代码：601599 证券简称：鹿港文化 公告编号：2020-008
江苏鹿港文化股份有限公司第四届
董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年4月9日以书面和电话通知方式发出召开第四届董事会第二十八次会议的通知，并于2020年4月14日在公司会议室召开，出席本次会议董事应到9人，实到9人。公司董事长钱文龙主持会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司全体监事及高级管理人员列席本次会议。会议审议通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》(2018修订版)等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会经过认真自查和论证，确认公司符合向特定对象非公开发行股票的各项要求和条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体董事人数的100%。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》(2018修订版)等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定本次非公开发行股票方案，与会董事对下列事项进行了逐项表决：
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体董事人数的100%。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件后在有效期内择机发行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体董事人数的100%。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为淮北市中心湖带建设投资开发有限公司和安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙），上述发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体董事人数的100%。
（四）定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为第四届董事会第二十八次会议决议公告日。发行价格为2.34元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)
3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增股本或送股数为 N，调整后发行价格为 P1。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体董事人数的100%。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过213,670,000.00股（含本数），未超过本次发行前总股本的 30%（即不超过 267,817,489.00 股），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
本次发行具体认购情况如下:
■
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体董事人数的100%。
（六）限售期
本次非公开发行所有发行对象认购的股份自本次非公开发行完成之日（即自本次非公开发行的股票登记至名下之日）起18个月内不得转让。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《管理办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体董事人数的100%。
（七）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过49,998.78万元（含本数）,扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体董事人数的100%。
（八）本次发行前滚存未分配利润安排
本次非公开行股票完成后，本次发行前滚存未分配利润将有新老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体董事人数的100%。
（九）上市地点
本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体董事人数的100%。
（十）本次发行的决议有效期
本次非公开发行方案决议有效期为本次发行的相关议案提交股东大会通过之日起十二个月内。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体董事人数的100%。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于〈江苏鹿港文化股份有限公司非公开发行股票预案〉的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体董事人数的100%。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于〈江苏鹿港文化股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
公司董事会对本次非公开发行股票募集资金的使用进行了可行性分析，认为本次非公开发行股票募集资金的使用有利于增强公司资本实力，改善公司财务状况，增强公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体董事人数的100%。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的相关要求，公司编制了《江苏鹿港文化股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体董事人数的100%。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、逐项审议通过了《关于引入战略投资者并签署战略合作框架协议的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
根据中国证监会于2020年3月20日发布的《发行监管问答一一关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（下称“《监管问答》”）相关要求，公司董事会一致同意引入淮北市中心湖带建设投资开发有限公司和安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）作为战略投资者，淮北市中心湖带建设投资开发有限公司和安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）符合《上市公司非公开发行股票实施细则》及《监管问答》关于战略投资者的相关要求。公司与战略投资者在发展战略层面、公司治理层面、经营业务层面开展合作，战略投资者将为公司带来重要的战略性资源并提供必要的流动性支持，缓解营运资金压力，短期内有助于公司很好地实现产业转移。长期来看，战略投资者与上市公司谋求协调互补的共同战略利益，同时愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，最大程度回报投资者。
6.1 关于引入淮北市中心湖带建设投资开发有限公司作为战略投资者并签署战略合作框架协议的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体董事人数的100%。
6.2 关于引入安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）作为战略投资者并签署战略合作框架协议的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体董事人数的100%。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
七、逐项审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
7.1 关于与淮北市中心湖带建设投资开发有限公司签署江苏鹿港文化股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体董事人数的100%。
7.2 关于与安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）签署江苏鹿港文化股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体董事人数的100%。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，淮北市中心湖带建设投资开发有限公司、安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）与公司存在关联关系，公司本次非公开发行构成关联交易。
公司独立董事巢序、匡建东、范尧明对本议案进行了事前审查并予以认可。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体董事人数的100%。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据公司本次非公开发行股票的安排，为顺利完成本次非公开发行股票工作，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、依据有关法律、法规和规范性文件的规定及股东大会的决定，根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、募集资金金额、募集资金专项账户的设立及与本次非公开发行股票有关的其他事项；
2、如与本次非公开发行股票有关法律法规、监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次非公开发行股票具体方案（包括发行数量、发行对象、发行价格等）及相关申请文件、配套文件的要求作相应调整、修订和补充并继续本次发行事宜；
3、决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）等中介机构，签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金用途相关的协议、公告、承诺函等）；
4、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，制作、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次发行有关的所有申报、发行、上市文件及其他法律文件；
5、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议或其他相关法律文件；
6、在本次发行完成后，根据实施情况对《公司章程》中有关股本和注册资本的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的工商变更等事宜；
7、在本次发行完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、根据中国证监会的有关规定、市场情况、本次发行结果以及项目实施进展，对本次发行募集资金使用的具体安排进行调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外）；
9、设立本次非公开发行股票募集资金专项账户，并办理与本次发行相关的验资手续；
10、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行股票发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，酌情决定本次非公开发行股票方案延期实施；
11、授权董事会在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行工作；
12、公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次非公开发行有关的事务；
13、办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体董事人数的100%。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规和公司制度的规定，公司本次非公开发行的募集资金将存放于公司专项存储账户，实行专户专储管理，该专项存储账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体董事人数的100%。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报事项制定的填补措施。公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人依据上述规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应的承诺。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体董事人数的100%。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于择机召开股东大会审议本次非公开发行股票相关事宜的议案》
按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等相关规定，本次董事会审议通过的非公开发行相关议案尚需提交股东大会审议表决，基于公司本次发行的总体工作安排，公司董事会将在本次董事会后择机召集股东大会审议本次非公开发行股票相关事宜，并发布召开股东大会的通知，会议时间以届时通知的内容为准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体董事人数的100%。
特此公告。
江苏鹿港文化股份有限公司董事会
2020年4月15日
证券代码：601599 证券简称：鹿港文化 公告编号：2020-009
江苏鹿港文化股份有限公司第四届
监事会第二十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年4月9日以书面和电话方式发出召开第四届二十二次监事会会议通知，并于2020年4月14日在公司会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名。经全体与会监事表决，审议通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》(2018修订版)等法律法规和规范性文件的有关规定，监事会经过认真自查和论证，确认公司符合向特定对象非公开发行股票的各项要求和条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体监事人数的100%。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》(2018修订版)等法律、法规和规范性文件的规定，与会监事对下列事项进行了逐项表决：
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体监事人数的100%。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件后在有效期内择机发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体监事人数的100%。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为淮北市中心湖带建设投资开发有限公司和安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙），上述发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体监事人数的100%。
（四）定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为第四届董事会第二十八次会议决议公告日。发行价格为2.34元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)
3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增股本或送股数为 N，调整后发行价格为 P1。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体监事人数的100%。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过213,670,000.00 股（含本数），未超过本次发行前总股本的 30%（即不超过 267,817,489.00 股），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
本次发行具体认购情况如下:
■
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体监事人数的100%。
（六）限售期
本次非公开发行所有发行对象认购的股份自本次非公开发行完成之日（即自本次非公开发行的股票登记至名下之日）起18个月内不得转让。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《管理办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体监事人数的100%。
（七）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过49,998.78万元（含本数）,扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体监事人数的100%。
（八）本次发行前滚存未分配利润安排
本次非公开行股票完成后，本次发行前滚存未分配利润将有新老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体监事人数的100%。
（九）上市地点
本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体监事人数的100%。
（十）本次发行的决议有效期
本次非公开发行方案决议有效期为本次发行的相关议案提交股东大会通过之日起十二个月内。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体监事人数的100%。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于〈江苏鹿港文化股份有限公司非公开发行股票预案〉的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体监事人数的100%。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于〈江苏鹿港文化股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》
公司董事会对本次非公开发行股票募集资金的使用进行了可行性分析，认为本次非公开发行股票募集资金的使用有利于增强公司资本实力，改善公司财务状况，增强公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。经审核，监事会同意《关于〈江苏鹿港文化股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体监事人数的100%。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的相关要求，公司编制了《江苏鹿港文化股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体监事人数的100%。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、逐项审议通过了《关于引入战略投资者并签署战略合作框架协议的议案》
根据中国证监会于2020年3月20日发布的《发行监管问答一一关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（下称“《监管问答》”）相关要求，公司董事会一致同意引入淮北市中心湖带建设投资开发有限公司和安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）作为战略投资者，淮北市中心湖带建设投资开发有限公司和安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）符合《上市公司非公开发行股票实施细则》及《监管问答》关于战略投资者的相关要求。公司与战略投资者在发展战略层面、公司治理层面、经营业务层面开展合作，战略投资者将为公司带来重要的战略性资源并提供必要的流动性支持，，缓解营运资金压力，短期内有助于公司很好地实现产业转移。长期来看，战略投资者与上市公司谋求协调互补的共同战略利益，同时愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，最大程度回报投资者。
6.1 关于引入淮北市中心湖带建设投资开发有限公司作为战略投资者并签署战略合作框架协议的议案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体监事人数的100%。
6.2 关于引入安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）作为战略投资者并签署战略合作框架协议的议案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体监事人数的100%。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
七、逐项审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》
7.1 关于与淮北市中心湖带建设投资开发有限公司签署江苏鹿港文化股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议的议案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体监事人数的100%。
7.2 关于与安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）签署江苏鹿港文化股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议的议案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体监事人数的100%。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，淮北市中心湖带建设投资开发有限公司、安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）与公司存在关联关系，公司本次非公开发行构成关联交易。
公司独立董事巢序、匡建东、范尧明对本议案进行了事前审查并予以认可。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体监事人数的100%。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规和公司制度的规定，公司本次非公开发行的募集资金将存放于公司专项存储账户，实行专户专储管理，该专项存储账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体监事人数的100%。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报事项制定的填补措施。公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人依据上述规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应的承诺。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体监事人数的100%。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
江苏鹿港文化股份有限公司监事会
2020年4月15日
证券代码：601599 证券简称：鹿港文化 公告编号：2020-010
江苏鹿港文化股份有限公司
截至2019年9月30日止的前次募集资金使用情况的报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，将本公司截至2019年9月30日的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间
1、2014年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的募集资金（以下简称“2014年非公开发行股份募集资金”）情况
根据2014年5月21日召开的公司第三届董事会第二次会议、2014年6月6日公司2014年第一次临时股东大会决议，并于2014年10月10日经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏鹿港科技股份有限公司向陈瀚海等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1036号）核准，公司通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买陈瀚海、武汉中科农发创业投资有限公司（以下简称“武汉中科”）、无锡中科惠金创业投资企业（有限合伙）（以下简称“无锡中科”）、常德中科芙蓉创业投资有限责任公司（以下简称“常德中科”）、厦门拉风股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门拉风”）、上海锦麟投资中心（有限合伙）（以下简称“上海锦麟”）、陈亮等持有的世纪长龙影视有限公司（以下简称“世纪长龙”）100%股权，并发行股份募集配套资金支付购买上述股权的现金对价。具体为收购世纪长龙100%股权所需支付对价合计47,000万元，其中65%的对价以发行股份的方式支付，合计发行42,907,300股，每股面值1元，每股发行价格为7.12元；另35%的对价以现金支付，合计支付16,450万元。
标的资产的评估值情况如下：
单位：万元
■
标的资产的评估价值为47,213.47万元，双方在此基础上协商确定标的资产的交易作价为47,000.00万元。
（1）公司通过向特定对象发行股份和支付现金相结合的方式购买世纪长龙100%股权情况
单位：万元
■
2014年10月30日，本公司收到陈瀚海、武汉中科、无锡中科、常德中科、厦门拉风、上海锦麟、陈亮缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币4,290.73万元，同日，世纪长龙100%股权的标的资产过户到本公司名下。
2014年10月31日经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（苏公W[2014]B111号）验证，本次非公开发行股份共募集股款人民币30,550.00万元，其中计入股本4,290.73万元。
2014年11月5日，本公司完成对世纪长龙原股东所发行股份在中国证券登记结算有限责任公司的登记手续。
公司本次非公开发行股份4,290.73万股仅涉及以发行股票形式购买世纪长龙100%的股权，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。
（2）公司非公开发行股份募集购买资产配套资金情况
2014年11月19日，本公司实际非公开发行新股16,519,823股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币9.08元，共计募集资金人民币149,999,992.84元，扣除与发行有关的费用人民币10,589,427.00元，公司实际募集资金净额为人民币139,410,565.84元。
上述募集资金到位情况已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2014年11月20日出具了“苏公W[2014]B122号”《验资报告》。2014年11月21日，公司完成对非公开发行股票的股份在中国证券登记结算有限责任公司登记手续。
2、2016年非公开发行股份募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏鹿港科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]131号）核准。本公司于2016年2月24日以非公开发行股份的方式向特定对象发行人民币普通股(A股)股票65,146,579股，发行价为每股人民币15.35元，共计募集资金999,999,987.65元，扣除与发行有关的费用人民币19,435,147.00元，募集资金净额为人民币980,564,840.65元，已由主承销商中国中投证券有限责任公司(以下简称“中国中投证券”)于2016年2月25日汇入本公司募集资金监管账户。本次募集资金已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年2月25日出具的《验资报告》（苏公W[2016]B026号）予以验证。
（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况
1、2014年非公开发行股份募集资金
截止2019年9月30日，该次募集资金净额139,410,565.84元已全部使用完毕，募集资金存放情况具体如下：
■
2、2016年非公开发行股份募集资金
截至2019年9月30日，公司投入募投项目共57,509.16万元（其中募集资金置换前期投入2,500.00万元），归还银行贷款30,000.00万元，暂时补充流动资金11,600.00万元，收到存款利息和理财收益1,069.17万元（扣除银行手续费），募集资金专户存款余额为16.49万元，募集资金存放情况具体如下：
■
注：中国农业银行股份有限公司张家港分行（账号10527801040011491）、江苏张家港农村商业银行股份有限公司（802000051505588）2个募集资金专户于2019年6月销户。
二、前次募集资金实际使用情况说明
（一）前次募集资金使用情况对照表
1、2014年非公开发行股份募集资金
2014年非公开发行股份募集资金使用情况对照表详见本报告附件1-1。
2、2016年非公开发行股份募集资金
2016年非公开发行股份募集资金使用情况对照表详见本报告附件1-2。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明
1、2014年非公开发行股份募集资金不存在实际投资项目变更情况。
2、2016年非公开发行股份募集资金不存在实际投资项目变更情况。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
1、2014年非公开发行股份募集资金
2014年非公开发行股份募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明详见本报告附件1-1。
2、2016年非公开发行股份募集资金
2016年非公开发行股份募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明详见本报告附件1-2。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
1、2014年非公开发行股份募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。
2、2016年非公开发行股份募集资金投资项目对外转让或置换情况：本次非公开发行股票募集资金到位以前，为保障募集资金项目顺利进行，本公司以自筹资金先期投入募集资金项目的建设。根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“苏公W[2016]E1371号”《以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，截至2016年4月18日，公司以自筹资金预先投入募集资金项目的实际款项合计人民币2,500.00万元。
鉴于募集资金已经到位，2016年4月18 日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》,董事会同意使用募集资金2,500.00万元置换预先投入的自筹资金。
（五）闲置募集资金情况说明
1、2014年非公开发行股份募集资金不存在闲置情况。
2、2016年非公开发行股份募集资金闲置募集资金情况：
（1）对闲置募投资金进行现金管理，投资相关产品情况
1）公司于2016年3月18日召开的第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意在一年以内，使用部分闲置募集资金不超过20,000万元适时投资安全性高、有保本约定的保本型理财产品。
2）公司于2017年8月19日召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意在一年以内，公司决定使用不超过20,000万元闲置募集资金购买低风险、保本型理财产品。
截至2019年9月30日止，公司不存在使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的情况。
（2）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1）公司于2016年3月18日召开的第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意暂时使用25,000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限为12个月，已足额归还。
2）公司于2017年1月5日召开的第三届董事会第三十次会议及第三届监事会第二十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》同意暂时使用10,000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限为12个月，已足额归还。
3）公司于2017年3月21日召开了第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于募集资金到期归还并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意暂时使用25,000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限为12个月，已足额归还。
4）公司于2018年3月22日召开了第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于募集资金到期归还并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意暂时使用20,000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限为12个月，已足额归还。
5）公司于2019年3月10日召开第四届董事会第十八会议、第四届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于募集资金到期归还并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将1.16亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限为12个月。
截至2019年9月30日，公司用于补充流动资金的暂时闲置募集资金余额为11,600万元。
（六）前次募集资金未使用完毕的情况
1、2014年非公开发行股份募集资金已使用完毕。
2、2016年非公开发行股份募集资金使用情况：截止2019年9月30日，本公司2016年募集资金尚有116,164,942.54元未使用完毕，主要原因是近年来受影视行业大环境影响，超级网络剧市场前景难以预测，公司管理层放缓了超级网络剧的投资节奏。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
1、2014年非公开发行股份募集资金
2014年非公开发行股份募集资金投资项目实现效益情况对照表见本报告附件2。
2、2016年非公开发行股份募集资金
2016年非公开发行股份募集资金不存在募集资金投资项目实现效益情况。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（三）前次募集资金投资项目承诺利润的情况说明
1、2014年非公开发行股份募集资金
根据2014年5月21日公司与世纪长龙全体股东签订《利润补偿协议》，本公司重大资产重组实施完毕世纪长龙在2014年度、2015年度和2016年度实现合并报表中归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润不低于如下承诺净利润：
单位：万元
■
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年4月22日出具的苏公W[2017]E1279号《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》显示， 2014-2016年度世纪长龙扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的累计实现数为17,999.59万元,完成率100.25%。
2、2016年非公开发行股份募集资金
2016年非公开发行股份募集资金不存在前次募集资金投资项目承诺利润的情况。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
（一）前次募集资金认购资产权属变更情况
1、2014年非公开发行股份募集资金
2014年10月30日，世纪长龙100%股权已过户至本公司名下，相关工商变更登记手续已经办理完毕。
2、2016年非公开发行股份募集资金
2016年非公开发行股份募集资金不存在前次募集资金认购资产权属变更情况。
（二）认购股份的资产账面价值变化情况
1、2014年非公开发行股份募集资金
单位：万元
■
上述2014年、2015年、2016年、2017年及2018年数据已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所审计，报告号分别为：苏公S[2015]A111号、苏公S[2016]A273号、苏公S[2017]A253号、苏公S[2018]A316号及苏公S[2019]A302号。
2、2016年非公开发行股份募集资金
2016年非公开发行股份募集资金不存在以资产认购股份的情况。
（三）生产经营情况、效益贡献情况
1、2014年非公开发行股份募集资金
世纪长龙从事广播剧、电视剧、电视专题、电视综艺、动画故事节目制作、发行；摄制电影片，复制本单位影片，按规定发行国产影片及其复制品；电影片发行；演出经纪代理服务；艺术表演服务；设计、制作、发布、代理国内各类广告；对外贸易；会议及展览服务；市场营销策划。世纪长龙生产经营稳定，有较强的盈利能力。2017年度实现营业收入27,720.37万元，归属于母公司所有者的净利润为1,730.42万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润1,501.75万元。
2、2016年非公开发行股份募集资金
2016年非公开发行股份募集资金不存在以资产认购股份的情况。
五、其他差异说明
1、2014年非公开发行股份募集资金不存在差异说明。
2、2016年非公开发行股份募集资金不存在差异说明。
附件1-1：前次募集资金使用情况对照表一2014年非公开发行股份募集资金
附件1-2：前次募集资金使用情况对照表一2016年非公开发行股份募集资金
附件2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
江苏鹿港文化股份有限公司
2020年4月14日
附件1-1
前次募集资金使用情况对照表一2014年非公开发行股份募集资金
截至2019年9月30日
编制单位：江苏鹿港文化股份有限公司 单位：万元
■
附件1-2
前次募集资金使用情况对照表一2016年非公开发行股份募集资金
截至2019年9月30日
编制单位：江苏鹿港文化股份有限公司 单位：万元
■
注： 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额12,490.84万元是由于近年来受影视行业大环境影响，超级网络剧市场前景难以预测，公司管理层放缓了超级网络剧的投资节奏。
附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2019年9月30日
编制单位：江苏鹿港文化股份有限公司 单位：万元
■
注1：根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定,标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的,交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。根据公司与陈瀚海、厦门拉风、陈亮签署的《利润补偿协议》，本次交易对方陈瀚海、厦门拉风、陈亮向公司承诺如下：2014年度、2015年度、2016年度扣除非经常损益净利润不低于4,500.00万元、5,850.00万元、7,605.00万元。
注2：根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年4月22日出具“苏公W[2017]E1279号”《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》，世纪长龙原股东承诺2014-2016年度累计实现净利润不低于17,955.00万元,实际实现净利润17,999.59万元(扣除非经常性损益后),超过承诺数44.59万元，净利润承诺已经实现。
证券代码：601599 证券简称：鹿港文化 公告编号：2020-011
江苏鹿港文化股份有限公司
非公开发行A股股票预案
江苏省张家港市塘桥镇鹿苑工业区
二〇二零年四月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、本次非公开发行A股股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修正）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。
2、本次非公开发行A股股票方案已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过。本次发行相关事项尚需获得公司股东大会审议通过。此外，根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关中国法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行A股股票需获得中国证监会核准。
3、本次非公开发行股票的发行对象为战略投资者淮北市中心湖带建设投资开发有限公司、安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
4、根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修正），本次非公 开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日。本次非公开发行股票的价格为2.34元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。
5、本次非公开发行股票数量不超过213,670,000.00股（含213,670,000.00股），未超过本次发行前总股本的30%（即不超过267,817,489.00股），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
6、本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起18个月内不得上市交易。本次非公开发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、本次非公开发行股票募集资金总额不超过49,998.78万元（含49,998.78万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
8、本次非公开发行股票完成后，公司股权结构将发生变化，淮北市中心湖带建设投资开发有限公司将成为公司第一大股东，但是公司实际控制人钱文龙先生与主要股东及总经理缪进义先生签署《表决权委托协议》，缪进义先生将所持股份投票权全权委托于钱文龙先生，本次发行完成后，钱文龙先生合计控制公司表决权15.04%（含受缪进义委托投票之股权），在董事会和股东大会对公司重大事项的决策中仍具有重要影响力,公司仍由钱文龙先生通过第一大表决权所控制，因此本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
9、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后新老股东共享。
10、本预案已在“第六节 公司利润分配政策及执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年利润分配及未分配利润使用情况、股东回报规划等进行了说明，请投资者予以关注。
11、关于本次发行是否摊薄即期回报的详细情况，请参见本预案“第七节 二、对本次发行摊薄即期回报的承诺并兑现填补回报的具体措施”。
同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。
释 义
本预案中，除非文意载明，下列词语或者词组具有以下含义：
■
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
■
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、符合国家产业升级的政策要求
2020年是我国全面建成小康社会的决胜之年，也是建成纺织强国的冲刺阶段。纺织工业是我国传统支柱产业、重要民生产业和创造国际化新优势的产业，是科技和时尚融合、生活消费与产业用并举的产业，在美化人民生活、增强文化自信、建设生态文明、带动相关产业发展、拉动内需增长、促进社会和谐、实现全面小康等方面发挥着重要作用。
为促进纺织工业转型升级，创造竞争新优势，根据《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》和《中国制造2025》，工信部编制了《纺织工业发展规划（2016一2020年）》并要求“加快采用先进技术改造提升传统产业，增强质量管控和品牌运营能力，扩大中高端产品供给，提高产业用纺织品比重，推进纺织工业向高端化、智能化、绿色化、国际化转型升级。”同时要求支持中西部地区纺织产业发展，“依托特色资源优势和边境区位优势，有序承接产业转移，促进中西部地区纺织产业发展。”
2、市场需求旺盛，行业发展前景较好
公司纺织业务板块的主要产品毛线和呢绒市场需求较大，且预计具有良好的市场前景。2017年，我国毛线产量42.3万吨，呢绒产量4.8亿米，预计到2025年，我国毛线产量将达到76万吨，呢绒产量6.83亿米，我国对毛线的需求量到2025年将达到90万吨，对呢绒的需求量将达到8亿米。随着我国经济持续稳健增长，居民收入得到稳步提高，消费者对毛纺织品服装的数量和品质要求也越来越高。
（二）本次非公开发行的目的
1、引入战略投资，促进产业转移
根据张家港市塘桥镇政府城市总体规划及市镇建设要求，公司及部分子公司位于张家港市塘桥镇鹿苑工业园内的厂房、土地列入地块征收范围，公司已与张家港市塘桥镇人民政府签署了《塘桥镇非住宅拆迁货币补偿协议书》。
鉴于此，公司一直积极寻找合适的产业转移点，寻求最优的落地方案，尽可能降低产业转移对公司未来生产经营的不利影响，最大程度保护公司和全体股东利益。2019年8月26日，通过安徽新材料基金管理人引荐和协调，公司与淮北经开区管委会签订了《江苏鹿港文化股份有限公司与安徽淮北经济开发区管理委员会关于毛纺产业合作框架协议》，由淮北经开区管委会牵头淮北建投与公司共同出资筹建淮北子公司承接公司纺织业务。
目前，淮北子公司已设立，但公司与淮北经开区管委会仍需就合作方案和细节进行商讨。本次引入淮北中心湖带(淮北建投下属子公司)和安徽新材料基金（淮北建投下属子公司为其有限合伙人）的战略投资，有助于公司与淮北经开区管委会形成更加紧密的合作关系，加快公司纺织产业的转移和发展，降低原厂房拆迁对公司经营的影响，进而巩固和扩大纺织业务。
2、依托战略投资者的资源，寻找业务发展和投资并购机会
纺织服装产业是淮北市传统支柱产业之一，目前淮北市聚集了众多纺织产业链上的优质企业，贯通纱线、面料、印染、服装、家纺等纺织服装领域，具有良好的产业基础和优势。淮北市在“中国碳谷·绿金淮北”的战略背景下，拟通过招商引资，吸引行业龙头企业共同打造绿尚小镇项目。此外，淮北中心湖带控股股东淮北建投和安徽新材料基金管理人安徽隆华汇已投资项目涉及产业覆盖面广，不乏与公司可能存在上、下游关系和协同效应的企业。本次非公开发行引入战略投资者并将产业转移至淮北市将为公司衔接优质的上、下游资源，提升公司整体盈利能力。
与此同时，战略投资者尤其是安徽新材料基金的管理团队，在投资并购方面具有丰富的经验，可以为公司寻找合适的投资并购标的。引入战略投资者，有利于公司寻找新的业务发展机会，在巩固主业的同时通过有效的投资并购，提升上市公司盈利质量，更好地回报全体股东。
3、依托有利的政策和市场环境，扩大经营规模
受限于营运资金规模，公司纺织业务在2019年不得不放弃了部分利润水平较低的业务，重点经营利润率较高的业务，从而导致2019年前三季度毛纺业务收入规模较2018年同期下降。中高端纺织类产品制造是国家支持并鼓励的产业之一，且市场需求旺盛，政策和市场环境对于公司扩大毛纺业务规模、提升业务水平和经营业绩十分有利。公司此次非公开发行股份，将有利于促进国企与民企在符合国家产业政策导向的领域互惠合作，充分激发各类市场主体活力，优化资源配置，扩大公司纺织业务营运资金规模，以承接更多业务，巩固传统业务的竞争优势，加快毛纺业务的发展和水平的提升。
4、优化资本结构，缓解营运资金压力
近年来，公司业务规模不断扩大，流动资金需求相应增加，除通过经营活动产生的现金补充流动性外，公司还通过银行借款、融资租赁款等方式筹集资金，利用财务杠杆，为公司的发展提供有力支持。
公司目前的资本结构制约了公司间接融资的能力，同时也使公司面临一定的财务风险。公司通过本次发行募集资金补充流动资金，一方面有利于降低资产负债率，优化资本结构，降低偿债风险；另一方面有利于进一步壮大公司资金实力，提高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，支持公司稳定、快速发展。
5、引入战略投资者，提升公司治理水平
本次非公开发行引入国资背景战略投资者将优化上市公司股权结构，发行完成后淮北中心湖带将持有公司10.85%股份，成为公司第一大股东；安徽新材料基金将持有公司8.47%股份，成为公司第三大股东。其中，安徽新材料基金出资人虽包括淮北建投下属企业，但其完全遵循合伙企业法律规定和合伙协议约定，由基金执行事务合伙人安徽隆华汇独立运作，独立行使表决权，与淮北中心湖带不存在一致行动关系。
上述战略投资者愿意长期持有公司股份，利用其参与企业经营管理积累的丰富经验，依法行使表决权、提案权等相关股东权益，履行相应的股东职责，参与上市公司治理；战略投资者还将依据法律规定和公司章程，推荐合适的董事候选人参与董事会及其专门委员会的治理。上述举措将有效提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，有利于维护全体股东的合法利益。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件后在有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为淮北市中心湖带建设投资开发有限公司和安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙），上述发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
（四）定价原则
本次发行的定价基准日为第四届董事会第二十八次会议决议公告日。发行价格为2.34元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)
3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股 本或送股数为N，调整后发行价格为P1。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过213,670,000.00股（含213,670,000.00股），未超过本次发行前总股本的30%（即不超过267,817,489.00股），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
本次发行具体认购情况如下：
■
（六）限售期
本次非公开发行所有发行对象认购的股份自本次非公开发行完成之日（即自本次非公开发行的股票登记至名下之日）起18个月内不得转让。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《管理办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。
（七）本次发行前滚存未分配利润安排
本次非公开行股票完成后，本次发行前滚存未分配利润将有新老股东按发行后的股份比例共享。
（八）上市地点
本次非公开发行的股份将在上交所上市。
（九）本次发行的决议有效期
本次非公开发行方案决议有效期为本次发行的相关议案提交股东大会通过之日起十二个月内。
四、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过49,998.78万元（含49,998.78万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
五、本次发行构成关联交易
（一）本次发行构成关联交易
本次非公开发行对象淮北中心湖带和安徽新材料基金与公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。
（二）发行对象与公司的关联关系及关联交易情况
1、淮北市中心湖带建设投资开发有限公司与公司的关联关系及关联交易
（1）淮北中心湖带之母公司为公司实际控制人及其他六名股东股权转让的拟受让方淮北建投
淮北中心湖带是淮北建投的全资子公司。
2019年11月22日，公司实际控制人钱文龙及股东缪进义、徐群、袁爱国、黄春洪、邹国栋、邹玉萍与淮北建投签署了《股份转让框架协议》，约定将其所持有的公司无限售流通股合计45,605,348股（对应公司股份比例为5.1086%）转让给淮北建投，同时转让方钱文龙、缪进义、徐群、袁爱国、黄春洪、邹国栋、邹玉萍分别于股份转让完成后将持有的剩余上市公司股份合计137,796,048股（对应公司股份比例为15.4354%）所代表的投票权独家、无偿且不可撤销地委托给淮北建投或其下属子公司行使。
2019年12月30日，因股权转让双方就转让方案及交易细节仍需进一步商讨和完善，公司实际控制人钱文龙及股东缪进义、徐群、袁爱国、黄春洪、邹国栋、邹玉萍与淮北建投签订了《股份转让框架协议之补充协议》，约定将前述框架协议约定的签署正式股权转让协议的最晚期限由2019年12月31日延长至2020年6月30日。
截至本预案公告之日，双方就股权转让交易细节仍处于进一步商讨阶段。
（2）淮北中心湖带与公司控股子公司淮北鹿港曾经的股东淮北工业投资受淮北建投同一控制
淮北中心湖带和淮北工业投资实际控制人均为淮北建投。2019年8月26日，公司与淮北经开区管委会签订《江苏鹿港文化股份有限公司与安徽淮北经济开发区管理委员会关于毛纺产业合作框架协议》，在此背景下，公司与淮北建投、安徽隆华汇在安徽省淮北经济开发区共同投资10亿元设立子公司淮北鹿港承接公司毛纺业务，淮北建投控股子公司淮北工业投资认缴注册资本3亿元，淮北建投全资孙公司淮北市产业扶持基金有限公司作为有限合伙人的安徽新材料基金认缴注册资本2亿元。后经进一步协商，合作方案由原先的淮北建投控股子公司淮北工业投资出资淮北鹿港调整为通过淮北建投控股子公司淮北中心湖带参与本次非公开发行为公司提供流动资金支持，并于2020年4月7日将淮北工业投资尚未实缴淮北鹿港注册资本对应的30%股权无偿转让与公司。
至此，公司持有淮北鹿港80%股权，安徽新材料基金持有淮北鹿港20%股权，淮北建投及其下属子公司不再持有淮北鹿港股权，淮北鹿港成为公司控股子公司。因此，淮北中心湖带与公司控股子公司淮北鹿港曾经的股东淮北工业投资受淮北建投同一控制。
（3）本次非公开发行完成后，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，淮北中心湖带将持有公司5%以上的股份。按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，淮北中心湖带构成公司的关联方。
2、安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）与公司的关联关系及关联交易
（1）承上述内容，安徽新材料基金为淮北鹿港的股东，认缴淮北鹿港注册资本2亿元。
（2）本次非公开发行完成后，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，安徽新材料基金将持有公司5%以上的股份。按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，安徽新材料基金构成公司的关联方。
（三）独立董事意见
公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，公司实际控制人为钱文龙先生。
2020年4月14日，公司实际控制人钱文龙先生与主要股东及总经理缪进义先生签署《表决权委托协议》，约定缪进义先生自本协议签署之日起，将所持股份投票权全权委托于钱文龙先生。本次发行完成后，淮北中心湖带仅凭借第一大股东身份无法当然控制公司的股东会、董事会和日常经营管理，钱文龙先生合计控制公司表决权15.04%（含受缪进义委托投票之股权），在董事会和股东大会对公司重大事项的决策中仍具有重要影响力,公司仍由钱文龙先生通过第一大表决权所控制。
因此，本次发行不会导致公司控制权变化，实际控制人为钱文龙先生。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股份方案已经过公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过本次发行方案。
本次非公开发行尚需获得中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
根据淮北中心湖带《公司章程》及其母公司淮北建投《公司章程》规定，公司的重大决策、重大事项安排及大额资金运作等事项需报市国资委批准。截至本预案公告之日，市国资委已批准淮北中心湖带参与本次发行事宜。
第二节 发行对象的基本情况及股份认购合同内容摘要
一、发行对象的基本情况
（一）淮北市中心湖带建设投资开发有限公司
1、基本信息
■
2、股权控制关系结构图
■
3、主营业务及最近三年主要业务的发展状况和经营成果
淮北市中心湖带建设投资开发有限公司成立于2013年11月20日，原名“淮北市南湖景区建设投资开发有限公司”，2019年5月15日更名为“淮北市中心湖带建设投资开发有限公司”，业务领域涵盖文化旅游开发、城市基础建设投融资、旅游景区开发运营、文化传媒、酒店影院、健康养老等产业。
4、最近一年简要财务报表
单位：万元
■
注：上述财务数据未经审计
5、行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况
淮北中心湖带及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、同业竞争和关联交易
（1）同业竞争
本次发行完成后，公司与淮北中心湖带不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
淮北中心湖带控股股东淮北建投下属控股孙公司淮北广视文创发展有限公司经营范围包括影视制作业务，根据淮北广视文创发展有限公司向淮北建投出具的《淮北广视文创发展有限公司关于影视业务的情况说明》：“本公司自成立以来，尚未取得广播电视节目制作经营许可证、电视剧制作许可证和电影发行经营许可证，未实际开展商业影视制作业务，未参与过电影、电视剧、各类广播电视节目的制作、发行或电影放映等”。
（下转258版）
