赛轮集团股份有限公司

证券代码：601058 证券简称：赛轮轮胎 公告编号：临2020-010

赛轮集团股份有限公司

股东集中竞价减持股份结果公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 大股东及董监高持股的基本情况：赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月11日披露了《5%以上股东集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2020-004），新华联控股有限公司（以下简称“新华联控股”）拟通过上海证券交易所集中竞价交易方式减持不超过54,000,000股公司股份，本次减持计划实施前，新华联控股持有公司397,431,755股股份，占公司总股本的14.72%。

● 基于对公司长期发展的认可，新华联控股提前终止减持计划

● 集中竞价减持计划的实施结果情况：在减持计划实施期间内，新华联控股共减持公司20,000,073股股份，占公司总股本的0.74%。截至本公告日，新华联控股本次减持计划已实施完毕。

一、集中竞价减持主体减持前基本情况

■

上述减持主体存在一致行动人：

■

二、集中竞价减持计划的实施结果

(一)大股东及董监高因以下事项披露集中竞价减持计划实施结果：

减持计划实施完毕

■

(二)本次实际减持情况与此前披露的减持计划、承诺是否一致 √是 □否

(三)减持时间区间届满，是否未实施减持 □未实施 √已实施

(四)实际减持是否未达到减持计划最低减持数量（比例） □未达到 √已达到

(五)是否提前终止减持计划 √是 □否

基于对公司长期发展的认可，新华联控股提前终止减持计划。

特此公告。

赛轮集团股份有限公司董事会

2020/4/15

证券代码：601058 证券简称：赛轮轮胎 公告编号：临2020-011

赛轮集团股份有限公司

第五届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2020年4月14日上午在公司会议室以现场加通讯方式召开。本次会议的会议通知提前3日以电话、电子邮件等方式送达全体董事。会议应到董事9人，实到董事9人（其中以通讯表决方式出席4人）。会议由董事长袁仲雪先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议并表决，通过了以下决议：

1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股票的条件，董事会对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备向特定对象非公开发行股票的条件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,表决通过。

2、《关于公司2020年非公开发行股票方案的议案》

（1）非公开发行股票的种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票,表决通过。

（2）发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第三次会议决议公告日，即2020年4月15日。本次发行价格为3.10元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价3.87元/股的百分之八十。

本次定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票,表决通过。

（3）发行数量和认购方式

本次非公开发行股票的数量为不超过800,000,000股（含800,000,000股），未超过本次发行前公司总股本的30%。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

本次全部发行对象均拟以现金认购，各发行对象拟认购金额和认购股数如下：

■

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将根据发行价格的调整作相应调整。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票,表决通过。

（4）限售期

本次发行对象袁仲雪、瑞元鼎实投资有限公司、海南天然橡胶产业集团股份有限公司及新华联控股有限公司所认购的公司股份自本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票,表决通过。

（5）募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额不超过248,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

单位：万元

■

若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。

本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票,表决通过。

（6）发行方式及发行时间

本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票,表决通过。

（7）上市安排

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票,表决通过。

（8）本次发行股东大会决议有效期

本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票,表决通过。

（9）本次发行前的滚存利润安排

本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票,表决通过。

关联董事袁仲雪、张必书、袁嵩回避表决本项议案的全部子议案。

3、《关于公司2020年非公开发行股票预案的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票,表决通过。

关联董事袁仲雪、张必书、袁嵩回避表决本项议案。

《赛轮集团股份有限公司2020年非公开发行股票预案》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

4、《关于公司2020年非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,表决通过。

《赛轮集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

5、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,表决通过。

《赛轮集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（临2020-013）详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn（以下简称“指定信息披露媒体”）；中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于赛轮集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

6、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

公司拟向袁仲雪、瑞元鼎实投资有限公司、海南天然橡胶产业集团股份有限公司及新华联控股有限公司非公开发行合计不超过800,000,000股股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》，前述四名特定发行对象与公司构成关联关系，其认购本次非公开发行的股票构成关联交易。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票,表决通过。

关联董事袁仲雪、张必书、袁嵩回避表决本项议案。

7、《关于引进海南天然橡胶产业集团股份有限公司作为战略投资者并签署〈战略合作协议〉暨关联交易的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,表决通过。

《赛轮集团股份有限公司关于签订战略合作协议暨关联交易的公告》（临2020-015）详见指定信息披露媒体。

8、《关于公司与海南天然橡胶产业集团股份有限公司签署〈附条件生效的2020年非公开发行股份认购协议〉暨关联交易的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,表决通过。

《赛轮集团股份有限公司关于与非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（临2020-014）详见指定信息披露媒体。

9、《关于引进新华联控股有限公司作为战略投资者并签署〈战略合作协议〉暨关联交易的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票,表决通过。

关联董事张必书回避表决本项议案。

《赛轮集团股份有限公司关于签订战略合作协议暨关联交易的公告》（临2020-015）详见指定信息披露媒体。

10、《关于公司与新华联控股有限公司签署〈附条件生效的2020年非公开发行股份认购协议〉暨关联交易的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票,表决通过。

关联董事张必书回避表决本项议案。

《赛轮集团股份有限公司关于与非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（临2020-014）详见指定信息披露媒体。

11、《关于公司与袁仲雪签署〈附条件生效的2020年非公开发行股份认购协议〉暨关联交易的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票,表决通过。

关联董事袁仲雪、袁嵩回避表决本项议案。

《赛轮集团股份有限公司关于与非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（临2020-014）详见指定信息披露媒体。

12、《关于公司与瑞元鼎实投资有限公司签署〈附条件生效的2020年非公开发行股份认购协议〉暨关联交易的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票,表决通过。

关联董事袁仲雪、袁嵩回避表决本项议案。

《赛轮集团股份有限公司关于与非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（临2020-014）详见指定信息披露媒体。

13、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

根据本次非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司相关工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：

（1）授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行对象、认购办法、认购比例等具体事宜；

（2）签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的各项合同、协议；

（3）聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

（4）在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据有关管理部门要求和项目进度的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

（5）根据本次非公开发行股票结果，修改《公司章程》中的相应条款及办理工商变更登记；

（6）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所登记、锁定和上市等相关事宜；

（7）如法律、法规、规范性文件和证券监管部门对上市公司非公开发行股票政策有新规定或监管要求发生变化，或市场条件发生变化时，对本次非公开发行股票方案进行调整；

（8）根据证券监管部门的反馈意见或要求，对本次非公开发行的申报或披露文件（包括但不限于本次非公开发行股票方案、预案、前次募集资金使用情况报告及各申请文件）进行调整或修订；

（9）在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下，办理与本次非公开发行股份有关的其他一切事宜；

（10）本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,表决通过。

14、《关于附条件回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票,表决通过。

关联董事袁仲雪、袁嵩回避表决本项议案。

《赛轮集团股份有限公司关于附条件回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（临2020-016）详见指定信息披露媒体。

15、《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取措施及相关主体承诺的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,表决通过。

《赛轮集团股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（临2020-017）详见指定信息披露媒体。

16、《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司第五届董事会第三次会议审议的议案涉及股东大会职权的，需提交股东大会审议通过，故公司董事会提议于2020年5月8日召开2020年第一次临时股东大会对相关事项予以审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,表决通过。

《赛轮集团股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（临2020-022）详见指定信息披露媒体。

独立董事对上述第一项至第十二项、第十四项及第十五项议案发表了独立意见。

上述第一项至第十五项议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

赛轮集团股份有限公司董事会

2020年4月15日

证券代码：601058 证券简称：赛轮轮胎 公告编号：临2020-012

赛轮集团股份有限公司

第五届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议于2020年4月14日上午在公司会议室以现场加通讯方式召开。本次会议的会议通知提前3日以电话、电子邮件等方式送达全体监事。会议应到监事3人，实到监事3人（其中以通讯表决方式出席2人），会议由监事会主席李吉庆先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议并表决，通过了以下议案：

1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股票的条件，董事会对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备向特定对象非公开发行股票的条件。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票,表决通过。

2、《关于公司2020年非公开发行股票方案的议案》

（1）非公开发行股票的种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票,表决通过。

（2）发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第三次会议决议公告日，即2020年4月15日。本次发行价格为3.10元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价3.87元/股的百分之八十。

本次定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票,表决通过。

（3）发行数量和认购方式

本次非公开发行股票的数量为不超过800,000,000股（含800,000,000股），未超过本次发行前公司总股本的30%。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

本次全部发行对象均拟以现金认购，各发行对象拟认购金额和认购股数如下：

■

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将根据发行价格的调整作相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票,表决通过。

（4）限售期

本次发行对象袁仲雪、瑞元鼎实投资有限公司、海南天然橡胶产业集团股份有限公司及新华联控股有限公司所认购的公司股份自本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票,表决通过。

（5）募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额不超过248,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

单位：万元

■

若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。

本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票,表决通过。

（6）发行方式及发行时间

本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票,表决通过。

（7）上市安排

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票,表决通过。

（8）本次发行股东大会决议有效期

本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票,表决通过。

（9）本次发行前的滚存利润安排

本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票,表决通过。

3、《关于公司2020年非公开发行股票预案的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票,表决通过。

4、《关于公司2020年非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票,表决通过。

5、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票,表决通过。

6、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票,表决通过。

7、《关于引进海南天然橡胶产业集团股份有限公司作为战略投资者并签署〈战略合作协议〉暨关联交易的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票,表决通过。

8、《关于公司与海南天然橡胶产业集团股份有限公司签署〈附条件生效的2020年非公开发行股份认购协议〉暨关联交易的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票,表决通过。

9、《关于引进新华联控股有限公司作为战略投资者并签署〈战略合作协议〉暨关联交易的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票,表决通过。

10、《关于公司与新华联控股有限公司签署〈附条件生效的2020年非公开发行股份认购协议〉暨关联交易的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票,表决通过。

11、《关于公司与袁仲雪签署〈附条件生效的2020年非公开发行股份认购协议〉暨关联交易的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票,表决通过。

12、《关于公司与瑞元鼎实投资有限公司签署〈附条件生效的2020年非公开发行股份认购协议〉暨关联交易的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票,表决通过。

13、《关于附条件回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票,表决通过。

14、《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取措施及相关主体承诺的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票,表决通过。

上述第一项至第十四项议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

赛轮集团股份有限公司监事会

2020年4月15日

证券代码：601058 证券简称：赛轮轮胎 公告编号：临2020-013

赛轮集团股份有限公司

前次募集资金使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司将截至2019年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金的募集及存放情况

2017年9月，经中国证监会证监许可[2017]1643号文核准，赛轮集团股份有限公司（原“赛轮金宇集团股份有限公司”，以下简称“赛轮轮胎”或“公司”）向4家特定对象非公开发行人民币普通股（A股）407,523,509股，每股发行价3.19元，本次发行募集资金总额为人民币1,300,000,000.00元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币1,275,967,550.69元。以上募集资金已全部到位，并由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年11月16日出具了中兴华验字（2017）第030023号《验资报告》。公司按照相关规定对募集资金采取了专户存储制度。

截止2019年12月31日，募集资金账户余额情况如下：

单位：元

■

注1：募集资金存储银行账户初始存放金额与募集资金净额的差额8,924,925.80元为尚未支付的部分发行费用；

注2：截止2019年12月31日，募集资金账户金额已使用完毕，且已销户。

二、前次募集资金使用情况

见附表1：《前次募集资金使用情况对照表》。

三、前次募集资金变更情况

公司不存在前次募集资金投资项目变更的情况。

四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

2017年11月27日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于以募集资金对全资子公司增资的议案》、《关于全资子公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用2016年度非公开发行股票募集资金（该募集资金于2017年11月到账）9.5亿元对赛轮（越南）有限公司（以下简称“赛轮越南”）增资，其中78,244.49万元用于置换赛轮越南的预先投入募投项目的自筹资金。

公司独立董事发表意见认为：公司董事会对《关于全资子公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》的审议和表决符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定，程序合法。赛轮越南前期投入的自筹资金已经注册会计师鉴证。公司本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意赛轮越南使用募集资金78,244.49万元人民币置换预先已投入募投项目的自筹资金。

公司监事会发表意见认为：赛轮越南本次以募集资金置换预先投入自筹资金，符合公司《非公开发行股票预案》中关于募集资金使用计划的相关说明，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规范性文件的规定，公司本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意赛轮越南使用募集资金78,244.49万元人民币置换预先已投入募投项目的自筹资金。

公司保荐机构西南证券股份有限公司为此出具了核查意见，认为：

1、赛轮越南本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项已经履行了必要的审批程序，经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见；

2、赛轮越南本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项履行了必要的法律程序，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，没有与募集资金用途的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况；

3、赛轮越南本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项已经会计师事务所进行了专项鉴证，并出具了鉴证报告；

4、赛轮越南本次募集资金置换实施时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013修订版）》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

综上，保荐机构同意赛轮轮胎全资子公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。

五、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况

见附表2：《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

上述实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

六、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

2018年5月，公司将中国银行股份有限公司青岛市北支行（账号222134372737）、中国建设银行股份有限公司青岛西海岸新区分行（账号37150198811000001448）、中国工商银行股份有限公司青岛市南第四支行（账号3803027938000000515）三个募集资金账户销户，并将专户存款余额21.74万元补充公司流动资金。

七、前次募集资金使用的其他情况

公司不存在前次募集资金使用的其他情况。

八、上网公告附件：

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于赛轮集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

附表1：前次募集资金使用情况对照表

附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

特此公告。

赛轮集团股份有限公司董事会

2020年4月15日

附表1：前次募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：万元

■

注1：“截止日投资项目累计利用率”是指投资项目达到预计可使用状态（2018年末）至2019年12月31日期间，投资项目的累计实际产量与设计产能之比。

注2：投资项目2018年末达到设计产能， 因此2017年度和2018年度效益与承诺效益不具有可比性，2019年度本项目实现毛利36,372.45万元，已实现承诺效益。

证券代码：601058 股票简称：赛轮轮胎 公告编号：临2020-014

赛轮集团股份有限公司

关于与非公开发行对象签署附条件生效

的股份认购协议暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向袁仲雪非公开发行不超过20,000,000股（含本数）人民币普通股；拟向瑞元鼎实投资有限公司（以下简称“瑞元鼎实”）非公开发行不超过384,000,000股（含本数）人民币普通股；拟向海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“海南橡胶”）非公开发行不超过351,000,000股（含本数）人民币普通股；拟向新华联控股有限公司（以下简称“新华联”）非公开发行不超过45,000,000股（含本数）人民币普通股（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。

根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”），袁仲雪、瑞元鼎实、海南橡胶和新华联与公司构成关联关系，其认购本次非公开发行的股票构成关联交易。

● 本次非公开发行已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。本次发行对象中，瑞元鼎实参与本次认购已经其股东会审议通过；新华联作为战略投资者参与本次认购已经其股东会审议通过；海南橡胶作为战略投资者参与本次认购已经其董事会审议通过，尚需其股东大会及相关国资监管等有权单位（如需）批准。本次发行尚需中国证监会核准。敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

（一）本次关联交易基本情况

公司拟向袁仲雪非公开发行不超过20,000,000股（含本数）人民币普通股，每股3.10元；瑞元鼎实非公开发行不超过384,000,000股（含本数）人民币普通股，每股3.10元；拟向海南橡胶非公开发行不超过351,000,000股（含本数）人民币普通股，每股3.10元；拟向新华联非公开发行不超过45,000,000股（含本数）人民币普通股，每股3.10元。公司拟募集资金总额不超过人民币248,000万元（含248,000万元）。袁仲雪、瑞元鼎实、海南橡胶和新华联均以现金全额认购本次非公开发行的全部股票。公司于2020年4月14日分别与袁仲雪、瑞元鼎实、海南橡胶和新华联签署了《附条件生效的2020年非公开发行股份认购协议》，本次交易构成关联交易。

截至本公告披露日，本次发行对象袁仲雪系公司董事长、总裁，瑞元鼎实系袁仲雪所控制的企业。本次发行完成后，袁仲雪将成为公司的实际控制人。袁仲雪及瑞元鼎实系公司的关联方。

截至本公告披露日，本次发行对象海南橡胶未持有公司股份。本次发行完成后，海南橡胶将持有公司351,000,000股股份，持股比例为10.15%。根据《上市规则》的相关规定，海南橡胶系公司的关联方。

截至本公告披露日，本次发行对象新华联直接持有公司377,431,682股股份，持股比例为13.98%；其一致行动人黄山海慧科技投资有限公司持有公司62,695,924股股份，持股比例为2.32%。截至本公告披露日，新华联及其一致行动人合计持有公司的股份比例为16.30%，新华联系公司的关联方。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。

截至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司不存在与上述关联人之间与本次交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。

（二）审批程序

本次关联交易事项已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，董事会审议该议案时关联董事回避表决回避了该议案的表决，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议。本次发行对象中，瑞元鼎实参与本次认购已经其股东会审议通过；新华联作为战略投资者参与本次认购已经其股东会审议通过；海南橡胶作为战略投资者参与本次认购已经其董事会审议通过，尚需其股东大会及相关国资监管等有权单位（如需）批准。本次发行尚需中国证监会核准。

二、关联方介绍

（一）关联人基本情况

1、袁仲雪

性别：男

国籍：中国

住所：山东省青岛市市南区

最近五年的职业和职务：

■

截至本公告披露日，袁仲雪控制的核心企业主要业务的基本情况：

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2、瑞元鼎实

公司名称：瑞元鼎实投资有限公司

注册地址：青岛市市北区商邱路52号1202室

法定代表人：袁仲雪

注册资本：20,000万元

企业性质：有限责任公司

主要经营范围：股权投资；资本运营管理；资产受托管理；投资咨询（未经金融监管机构批准，不得从事向公众吸收存款、代客理财、融资担保等金融业务）；商务信息咨询（不含商业秘密）；企业管理咨询；财务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3、海南橡胶

公司名称：海南天然橡胶产业集团股份有限公司

注册地址：海口市滨海大道103号财富广场四层

法定代表人：王任飞

注册资本：427,942.7797万元

企业性质：股份有限公司(上市)

主要经营范围：天然橡胶生产、种植、加工、销售、仓储、运输，电子商务服务，软件开发，农业种植，化肥销售，土地租赁，土地开发，畜牧业，养殖业，木业，旅游项目开发，酒店，建筑材料销售，机器制造，通讯，进出口贸易，包装业，广告，费用报账、会计核算、资金结算、会计服务。

4、新华联

公司名称：新华联控股有限公司

注册地址：北京市通州区外郎营村北2号院2号楼10层

法定代表人：傅军

注册资本：300,000万元

企业性质：其他有限责任公司

主要经营范围：投资；接受委托进行企业经营管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训；销售百货、机械电器设备、金属材料、木材、建筑材料、装饰材料、五金交电、工艺美术品、针纺织品、第一类医疗器械、第二类医疗器械；出租商业用房（不得作为有形市场经营用房）；货物进出口；销售自行开发的商品房；房地产开发；销售食品；餐饮服务；住宿。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；餐饮服务、房地产开发、销售食品、住宿以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）关联法人股权控制关系结构图

1.瑞元鼎实

截至本公告日，瑞元鼎实的股权及控制关系如下图所示：

■

2.海南橡胶

截至本公告日，海南橡胶的股权及控制关系如下图所示：

■

3.新华联

截至本公告日，新华联的股权及控制关系如下图所示：

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（三）关联法人最近一年财务指标

1.瑞元鼎实

截至2019年12月31日，瑞元鼎实总资产113,723,166.19元，净资产113,501,673.60元；2018年度营业收入71,325.18元，净利润1,000,790.36元。

2.海南橡胶

截至2018年12月31日，海南橡胶总资产1,493,272.34万元，净资产1,000,667.14万元；2018年度营业收入675,452.29万元，净利润22,148.29万元。海南橡胶为上市公司，其2019年度财务数据尚未对外披露。

3.新华联

截至2019年12月31日，新华联总资产12,127,681.68万元，净资产2,898,350.12万元；2019年度营业收5,147,067.36万元，净利润231,856.97万元。

三、关联交易标的的基本情况

本次关联交易标的为公司本次拟非公开发行的80,000万股人民币普通股股票。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

四、关联交易定价依据

本次发行股票的价格为3.10元/股。本次发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

五、交易协议的主要内容

2020年4月14日，公司（甲方）与本次发行对象袁仲雪、瑞元鼎实、海南橡胶和新华联（乙方）分别签署了《附条件生效的2020年非公开发行股份认购协议》，协议内容摘要如下：

（一）认购标的和数量、认购价格、限售期及认购方式

1、认购标的和数量

公司本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1元。其中各认购人的具体认购情况如下：

■

如本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则乙方同意进行相应的调减。具体认购股份数量按照监管机构最终核准的发行数量、募集资金规模上限以及乙方拟认购股份数量上限占本次发行股份数量上限（800,000,000股）的比例确定。认购股份数量计算至个位数，不足一股的应当舍去取整。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，乙方认购的甲方本次发行的股票数量将作相应调整。如调整后的股数有尾数，则作向下取整处理。

2、认购价格及定价方式

本次发行股票的价格为3.10元/股。甲方本次发行股票的定价基准日为甲方第五届董事会第三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

3、限售期

乙方的认购股份自本次发行结束日起十八个月内不得转让。本次发行结束后，由于甲方送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

乙方应根据相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定按照甲方的要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺（如需），并办理相关股份锁定事宜。

4、认购方式

乙方以现金方式认购。

（二）支付方式

在甲方本次非公开发行方案获得中国证监会核准后，乙方应根据甲方和甲方为本次非公开发行聘请的保荐人（主承销商）发出的认购款缴纳通知书所规定的缴款期限，以现金方式将总认购金额足额支付至甲方为本次非公开发行聘请的保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户（“非公开发行收款账户”）。

（三）违约责任

本次发行获得中国证监会核准后，若乙方未按本协议约定时间内足额支付本协议项下认购价款的，则构成乙方违约，乙方应向甲方支付违约金，违约金金额为乙方认购款总金额的0.5%；此外，乙方还应赔偿甲方因此遭受的其他直接损失。尽管有前述约定，双方同意，在任何情形下，乙方按照本协议承担的全部责任（包括违约金、损失、赔偿、补偿等）合计不超过人民币1,000万元。

在相关监管规则和程序许可的情况下，若甲方未按照本协议的约定完成验资及提交股份登记资料的义务，导致乙方认购的股份未能在登记机构登记的，则乙方有权要求甲方承担继续履行、赔偿损失等违约责任，并有权决定终止履行本协议，但非因甲方原因导致的，甲方不承担责任。

（四）生效与终止

1、协议生效条款

①袁仲雪与公司的认购协议中约定：

“第8.1条 本协议在经双方授权代表签字并盖章之日起成立，在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：

（1）甲方董事会、股东大会有效批准本次发行；

（2）本次发行获得中国证监会的核准。”

②瑞元鼎实与公司的认购协议中约定：

“第8.1条 本协议在经双方授权代表签字并盖章之日起成立，在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：

（1）甲方董事会、股东大会有效批准本次发行；

（2）乙方股东会有效批准本次认购；

（3）本次发行获得中国证监会的核准。”

③海南橡胶与公司的认购协议中约定：

“第8.1条 本协议在经双方授权代表签字并盖章之日起成立，在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：

（1）甲方董事会、股东大会有效批准本次发行；

（2）乙方董事会、股东大会有效批准本次认购；

（3）乙方的国资监管等有权单位批准乙方本次认购（如需）

（4）本次发行获得中国证监会的核准。”

④新华联与公司的认购协议中约定：

“第8.1条 本协议在经双方授权代表签字并盖章之日起成立，在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：

（1）甲方董事会、股东大会有效批准本次发行；

（2）乙方董事会、股东会有效批准本次认购；

（3）本次发行获得中国证监会的核准。”

2、协议终止条款

①袁仲雪、瑞元鼎实与公司的认购协议中约定如下：

“第8.2条 本协议出现下列情况之一，本协议终止：

（1）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

（2）本协议双方协商同意终止本协议；

（3）因证券市场或行业波动等原因，经甲、乙双方协商，或经甲方董事会或股东大会决议终止本次发行而终止本协议；

（4）有权方根据本协议第七章的约定解除本协议；

（5）本协议签署之日起18个月内未能满足第8.1条约定的全部生效条件；

（6）依据中国有关法律规定应当终止本协议的其他情形。”

②海南橡胶与公司的认购协议中约定如下：

“第8.2条 本协议出现下列情况之一，本协议终止：

（1）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

（2）本协议双方协商同意终止本协议；

（3）因证券市场或行业波动等原因，经甲、乙双方协商，认为本次发行无法实现通过双方战略合作有助于甲方发展之目的，双方协商终止本协议，或经甲方董事会或股东大会决议终止本次发行而终止本协议；

（4）如乙方在合理范围内对于尽职调查结果不满意，且在甲方召开审议本次非公开发行股票议案的股东大会日前3个工作日书面通知甲方终止本协议；

（5）有权方根据本协议第七章的约定解除本协议；

（6）本协议签署之日起18个月内未能满足第8.1条约定的全部生效条件；

（7）依据中国有关法律规定应当终止本协议的其他情形。”

③新华联与公司的认购协议中约定如下：

“第8.2条 本协议出现下列情况之一，本协议终止：

（1）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

（2）本协议双方协商同意终止本协议；

（3）因证券市场或行业波动等原因，经甲、乙双方协商，认为本次发行无法实现通过双方战略合作有助于甲方发展之目的，双方协商终止本协议，或经甲方董事会或股东大会决议终止本次发行而终止本协议；

（4）有权方根据本协议第七章的约定解除本协议；

（5）本协议签署之日起18个月内未能满足第8.1条约定的全部生效条件；

（6）依据中国有关法律规定应当终止本协议的其他情形。”

六、关联交易的目的及对公司的影响

通过本次非公开的发行，有利于公司进一步扩充全钢载重子午线轮胎产能，有利于巩固和提升公司行业地位，是实现公司2025愿景的关键一步。同时通过募集资金补充流动资金，还将改善公司财务结构，提高公司抗风险能力。

本次非公开发行完成后，公司实际控制人将变更为袁仲雪。袁仲雪系公司董事长、总裁，拥有多年的上市公司管理经验，在轮胎相关行业耕耘多年，并看好轮胎行业及公司发展前景，通过本次认购成为公司实际控制人，有利于公司长远发展。

公司拟通过本次非公开发行引入战略投资者海南橡胶和新华联，改善股东结构，助力公司发展。

七、独立董事意见

公司独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见：“公司本次非公开发行属于关联交易，符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合法律、法规及规范性文件的规定不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意将本次非公开发行股票涉及关联交易的议案提交公司第五届董事会第三次会议审议。”

公司独立董事对本次交易事项发表了独立意见：“本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致发表同意意见并同意将本项议案提交公司股东大会审议。”

八、风险提示

本次交易存在可能因未能及时获得有关机构批准而导致失败的风险。

九、备查文件

1、第五届董事会第三次会议决议；

2、独立董事事前认可意见和独立意见；

3、附条件生效的2020年非公开发行股份认购协议。

特此公告。

赛轮集团股份有限公司董事会

2020年4月15日

证券代码：601058 股票简称：赛轮轮胎 公告编号：临2020-015

赛轮集团股份有限公司

关于签订战略合作协议暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向袁仲雪、瑞元鼎实投资有限公司（以下简称“瑞元鼎实”）、海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“海南橡胶”）及新华联控股有限公司（以下简称“新华联”）非公开发行总额不超过80,000万人民币普通股（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”），袁仲雪、瑞元鼎实、海南橡胶、新华联与公司构成关联关系，其认购本次非公开发行的股票构成关联交易。

● 公司拟与海南橡胶、新华联分别签署战略合作协议。公司将与海南橡胶充分发挥双方在天然橡胶上游生产和下游产品市场和技术等领域方面的优势，开展高层次、多维度、多领域的合作。公司将与新华联在资源、渠道、客户及管理等方面开展密切合作，实现共享与互补。

● 公司本次非公开发行及与海南橡胶、新华联签署战略合作协议暨关联交易事项已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，且本次非公开发行需经中国证券监督管理委员会的核准，尚存在不确定性。战略合作的具体细节、合作方式等事项需进一步研究和协商，以签订的正式合同为准，公司将根据合作事项进展情况及时履行相关审批程序和信息披露义务。签约各方均具备相应的履约能力，但不排除因市场环境等不可预计的因素导致相关合作协议无法顺利履约的可能。敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。

一、关联交易概述

（一）基本情况

赛轮集团股份有限公司拟向袁仲雪非公开发行不超过20,000,000股（含本数）人民币普通股，每股3.10元；拟向瑞元鼎实投资有限公司非公开发行不超过384,000,000股（含本数）人民币普通股，每股3.10元；拟向海南天然橡胶产业集团股份有限公司非公开发行不超过351,000,000股（含本数）人民币普通股，每股3.10元；拟向新华联控股有限公司非公开发行不超过45,000,000股（含本数）人民币普通股，每股3.10元。公司拟募集资金总额不超过人民币248,000万元（含248,000万元）（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。袁仲雪、瑞元鼎实、海南橡胶和新华联均以现金全额认购本次非公开发行的全部股票。

截至本公告披露日，本次发行对象海南橡胶未持有公司股份。本次发行完成后，海南橡胶将持有公司351,000,000股股份，持股比例为10.15%。根据《上市规则》的相关规定，海南橡胶系公司的关联方。

截至本公告披露日，本次发行对象新华联直接持有公司377,431,682股股份，持股比例为13.98%；其一致行动人黄山海慧科技投资有限公司持有公司62,695,924股股份，持股比例为2.32%。截至本公告披露日，新华联及其一致行动人合计持有公司的股份比例为16.30%，新华联系公司的关联方。

公司于2020年4月14日分别与海南橡胶和新华联签署的附条件生效的《战略合作协议》，本次交易构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。

截至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司不存在与海南橡胶及新华联之间与本次交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。

（二）审批程序

本次关联交易事项已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，董事会审议该议案时关联董事回避表决回避了该议案的表决，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议。新华联与公司签署《战略合作协议》事项已经其股东会审议通过；海南橡胶与公司签署《战略合作协议》事项已经其董事会审议通过，尚需其股东大会及相关国资监管等有权单位（如需）批准。

二、关联方介绍

（一）海南橡胶

1.基本情况

公司名称：海南天然橡胶产业集团股份有限公司

注册地址：海口市滨海大道103号财富广场四层

法定代表人：王任飞

注册资本：427,942.7797万元

企业性质：股份有限公司（上市）

主要经营范围：天然橡胶生产、种植、加工、销售、仓储、运输，电子商务服务，软件开发，农业种植，化肥销售，土地租赁，土地开发，畜牧业，养殖业，木业，旅游项目开发，酒店，建筑材料销售，机器制造，通讯，进出口贸易，包装业，广告，费用报账、会计核算、资金结算、会计服务。

2.股权控制关系

截至董事会召开日，海南橡胶的股权及控制关系如下图所示：

■

3.最近一年财务指标

截至2018年12月31日，海南橡胶总资产1,493,272.34万元，净资产1,000,667.14万元；2018年度营业收入675,452.29万元，净利润22,148.29万元。海南橡胶为上市公司，其2019年度财务数据尚未对外披露。

（二）新华联

1.基本情况

公司名称：新华联控股有限公司

注册地址：北京市通州区外郎营村北2号院2号楼10层

法定代表人：傅军

注册资本：300,000万元

企业性质：其他有限责任公司

主要经营范围：投资；接受委托进行企业经营管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训；销售百货、机械电器设备、金属材料、木材、建筑材料、装饰材料、五金交电、工艺美术品、针纺织品、第一类医疗器械、第二类医疗器械；出租商业用房（不得作为有形市场经营用房）；货物进出口；销售自行开发的商品房；房地产开发；销售食品；餐饮服务；住宿。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；餐饮服务、房地产开发、销售食品、住宿以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2.股权控制关系

截至董事会召开日，新华联的股权及控制关系如下图所示：

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(下转262版)