赛轮集团股份有限公司
（上接261版）
3.最近一年财务指标
截至2019年12月31日，新华联总资产12,127,681.68万元，净资产2,898,350.12万元；2019年度营业收5,147,067.36万元，净利润231,856.97万元。
三、关联交易协议的主要内容
（一）与海南橡胶签署的《战略合作协议》
甲方：海南橡胶产业集团股份有限公司
乙方：赛轮集团股份有限公司
1、合作领域
（1）业务合作
天然橡胶采购方面。在质量确保的前提下，充分发挥双方在天然橡胶上游生产和下游产品市场方面的优势，双方通过贸易、直接采购、技术交流等多种形式，加大在天然橡胶加工、采购方面的合作，积极推进国产天然橡胶的进口替代工作。
天然橡胶交易平台方面。橡胶轮胎产业是山东省的支柱产业，全省轮胎产量占全国的50％以上，青岛港进口天然橡胶占全国进口量的60%，橡胶轮胎产业也是青岛的传统优势产业。为充分利用青岛的区位优势，甲乙双方将充分发挥在橡胶产业上下游的优势地位，联合相关单位发起设立大宗商品交易中心，并将橡胶作为主要的交易品类。
（2）技术研发
甲方是国内天然橡胶行业标准制定的参与者和推动者，也是国内少数能大规模生产特种胶和专业胶等高品质产品的生产企业之一，行业龙头地位和作用十分突出。
乙方作为国内橡胶轮胎行业的领先企业，建立了完善的科研体系，目前在沈阳、东营、青岛、越南建有技术研发中心，具备橡胶材料应用研究、轮胎结构研究、材料检测、技术服务等产业公共服务能力，在天然橡胶和合成橡胶的材料应用、橡胶材料与补强材料、骨架材料的相互作用等领域已经达到了国际领先水平。
双方在研发方面处于产业链的上下游，具有良好的合作基础和发展潜力。双方将在未来就天然橡胶加工、性能改进、应用研发等方面开展合作，建立联合实验室，并推动重大课题项目的联合申报、联合研究。
双方将在“工业互联网”领域进行深度合作，研究工业互联网在橡胶行业的发展战略和应用创新，联合相关机构共同搭建橡胶行业工业互联网的合作与促进平台，聚集橡胶行业和工业互联网行业的中坚力量，通过大数据平台等，服务企业转型升级，推进化工橡胶行业工业互联网发展。
（3）人员交流
甲方在胶林资源、业务规模、生产组织、管理经验、技术积累等方面，均具有明显的资源优势；乙方在天然橡胶和合成橡胶应用、轮胎生产管理、轮胎市场及营销等方面，具有丰富的经验和资源，双方将通过互派学习、经验交流、培训等各种形式，实现信息和经验互通。
（4）资本合作
产业基金投资：双方以“风险共担、利益共享”为原则，通过其自身或关联合作方共同设立产业基金的方式在智能制造、高性能新材料等新兴产业领域联合研发、共同投资，有效提升双方在资源、资金、团队和项目库的协同能力，助力产业升级。
股权投资：双方基于市场化原则，通过股权投资、并购等形式，进行资源整合，充分发挥双方的产业布局优势，最大化的实现上市公司利益。
2、合作方式
（1）甲方参与乙方2020年非公开发行股票的认购，通过长期持有乙方股票，并委派董事参与乙方公司治理的方式，实现双方的深度合作。
（2）本协议为战略合作协议，甲乙双方之间的业务往来和合作项目，需在本协议指导下，另行订立具体协议。
（3）本协议生效以后，甲乙双方同意成立联络小组，就合作项目的选择和推动机制达成共识，并据此根据各自的分工开始工作。
（4）甲乙双方合作中应遵循国家相关法律法规，双方共同拥有联合科技创新形成的成果及知识产权，如授权第三方使用必须征得双方同意，并签署书面协议。
（5）双方应遵循保守商业秘密原则，对所取得的对方技术文件和所获得的未公开信息具有保密义务，仅限用于双方合作项目，不得泄露给第三方。
3、合作期限
本战略合作协议有效期为三年。合作协议到期后，经双方协商后可延期或另行签订新的合作协议；
4、甲方拟认购股份的数量及定价依据
（1）甲方参与乙方2020年非公开发行股票的认购，拟认购股票数量不超过35,100万股，且不低于乙方2020年非公开发行股票完成后总股本的10%。如本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则甲方同意进行相应的调减。
若乙方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，甲方认购的股份数将根据调整后的发行价格进行相应调整。甲乙双方应于本协议签署同日签署《附条件生效的股份认购协议》，明确甲方认购赛轮轮胎2020年非公开发行股票相关事宜。
（2）甲方作为战略投资者参与乙方2020年非公开发行股票的认购，定价基准日为乙方本次非公开发行的董事会决议公告日，认购价格不低于乙方依据相关法律法规确定的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。本次非公开发行前如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，上述认购价格将进行相应调整。
5、参与上市公司经营管理的安排
（1）乙方2020年非公开发行股票完成后，甲方将委派一名董事进入乙方董事会，参与乙方公司治理。
（2）甲方委派董事将严格遵守相关法律法规及《公司章程》的规定履行其职责，行使其权利。
（3）甲方完成乙方非公开发行股票认购后，将依照法律法规及上市公司章程的规定，就其持有的赛轮轮胎股份依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与上市公司治理。
6、持股期限及未来退出安排
甲方承诺其所认购乙方2020年非公开发行的股票，自发行结束之日起18个月（“限售期”）内不转让。
7、违约责任
（1）本协议签署后，双方应严格履行本协议项下各自的义务，任何一方不履行义务或者违反本协议的行为均构成违约，违约方应赔偿守约方因此所遭受的直接经济损失，并承担守约方为维护自身权益而合理支出的律师费、差旅费、鉴定费、评估费等费用。
（2）若甲方未按照本协议约定参与乙方2020年非公开发行股票认购的，应按照其与乙方另行签署的股份认购协议向乙方承担违约责任。
8、生效条件
本协议自甲、乙双方签字、盖章之日起成立，与甲乙双方签署的《附条件生效的股份认购协议》同时生效。
（二）与新华联签署的《战略合作协议》
甲方：新华联控股有限公司
乙方：赛轮集团股份有限公司
1、合作领域
（1）渠道合作
双方充分利用自己的业务和资源优势，加强在轮胎市场开拓等业务方面的相互支持与合作，促进双方业务共同发展。
甲方将充分利用其现有的多样化的业务领域所产生的广泛市场影响力，在资源、渠道、客户及管理方面实现与乙方共享与互补，拉动关联产业发展，形成多层次多渠道的业务链条网络，以提升上市公司抵御风险和持续盈利能力。
（2）人员交流
甲方在石油、化工、金融、投资等领域具有丰富的投资经验、管理经验以及技术积累，具有明显的资源优势，乙方在天然橡胶和合成橡胶应用、轮胎生产管理、轮胎市场及营销等方面，具有丰富的经验和资源，双方将通过互派学习、经验交流、培训等各种形式，实现信息和经验互通。
（3）资本合作
双方以“风险共担、利益共享”为原则，通过股权投资、并购等形式，在智能制造、橡胶新材料等新兴产业领域进行资源整合，充分发挥双方的产业布局优势，最大化的实现上市公司利益。
2、合作方式
（1）甲方参与乙方2020年非公开发行股票的认购，通过长期持有乙方股票，并委派董事参与乙方公司治理的方式，实现双方的深度合作。
（2）本协议为战略合作协议，甲乙双方之间的业务往来和合作项目，需在本协议指导下，另行订立具体协议。
（3）本协议生效以后，甲乙双方同意成立联络小组，就合作项目的选择和推动机制达成共识，并据此根据各自的分工开始工作。
（4）甲乙双方合作中应遵循国家相关法律法规，双方共同拥有联合科技创新形成的成果及知识产权，如授权第三方使用必须征得双方同意，并签署书面协议。
（5）双方应遵循保守商业秘密原则，对所取得的对方技术文件和所获得的未公开信息具有保密义务，仅限用于双方合作项目，不得泄露给第三方。
3、合作期限
本战略合作协议有效期为三年。合作协议到期后，经双方协商后可延期或另行签订新的合作协议。
4、甲方拟认购股份的数量及定价依据
（1）甲方参与乙方2020年非公开发行股票的认购，拟认购股票数量不超过4,500万股。如本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则甲方同意进行相应的调减。
若乙方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，甲方认购的股份数将根据调整后的发行价格进行相应调整。甲乙双方应于本协议签署同日签署《附条件生效的股份认购协议》，明确甲方认购赛轮轮胎2020年非公开发行股票相关事宜。
（2）甲方作为战略投资者参与乙方2020年非公开发行股票的认购，定价基准日为乙方本次非公开发行的董事会决议公告日，认购价格不低于乙方依据相关法律法规确定的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。本次非公开发行前如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，上述认购价格将进行相应调整。
5、参与上市公司经营管理的安排
（1）本次乙方2020年非公开发行股票前，甲方即为乙方的第一大股东，已经委派了一名董事参与乙方的董事会。本次乙方2020年非公开发行股票完成后，甲方将继续保持一名董事进入乙方董事会，参与乙方公司治理。
（2）甲方委派董事将严格遵守相关法律法规及《公司章程》的规定履行其职责，行使其权利。
（3）甲方完成乙方非公开发行股票认购后，将继续依照法律法规及上市公司章程的规定，就其持有的赛轮轮胎股份依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与上市公司治理。
6、持股期限及未来退出安排
甲方承诺其所认购乙方2020年非公开发行的股票，自发行结束之日起18个月（“限售期”）内不转让。限售期届满后，甲方将根据甲乙双方战略合作的需要合理安排股票减持。
7、违约责任
本协议签署后，双方应严格履行本协议项下各自的义务，任何一方不履行义务或者违反本协议的行为均构成违约，违约方应赔偿守约方造成的经济损失。
8、生效条件
本协议自甲、乙双方签字、盖章之日起成立，与甲乙双方签署的《附条件生效的股份认购协议》同时生效。
四、关联交易的目的及对公司的影响
公司拟通过本次非公开发行引入战略投资者海南橡胶和新华联，改善股东结构，助力公司发展。本次与战略投资者签署《战略合作协议》后，海南橡胶将与公司充分发挥双方在天然橡胶上游生产和下游产品市场和技术等领域方面的优势，发挥产业链上的协同效应，开展高层次、多维度、多领域的合作，推动产业升级，实现互惠、互利，共赢发展；新华联将与公司在资源、渠道、客户及管理等方面与公司开展密切合作，实现共享与互补，达到共赢的效果。本次非公开发行引入战略投资者有利于提升上市公司的综合竞争力，促进上市公司做大做强。
五、独立董事意见
公司独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见：“公司拟引入海南橡胶和新华联作为战略投资者并与其签署附条件生效的《战略合作协议》构成关联交易；本次引入战略投资者并与其签署的附条件生效的《战略合作协议》有利于双方在产业链的协同发展，将有利于提升公司的综合竞争力，促进公司做大做强。我们一致同意将上述事项提交公司董事会审议。”
公司独立董事对本次交易事项发表了独立意见：“公司拟引入海南橡胶和新华联作为战略投资者并与其签署的附条件生效的《战略合作协议》构成关联交易。本次引入的战略投资人并与其签署的附条件生效的《战略合作协议》有利于双方的未来发展，将有利于提升公司的综合竞争力，促进公司做大做强。因此，我们一致发表同意意见并同意将本项议案提交公司股东大会审议。”
六、风险提示
公司本次非公开发行及与海南橡胶、新华联签署战略合作协议暨关联交易事项已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，且本次非公开发行需经中国证券监督管理委员会的核准，尚存在不确定性。战略合作的具体细节、合作方式等事项需进一步研究和协商，以签订的正式合同为准，公司将根据合作事项进展情况及时履行相关审批程序和信息披露义务。签约各方均具备相应的履约能力，但不排除因市场环境等不可预计的因素导致相关合作协议无法顺利履约的可能。敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。
七、备查文件
1、第五届董事会第三次会议决议；
2、独立董事事前认可意见和独立意见；
3、战略合作协议。
特此公告。
赛轮集团股份有限公司董事会
2020年4月15日
证券代码：601058 证券简称：赛轮轮胎 公告编号：临2020-016
赛轮集团股份有限公司
关于附条件回购注销部分激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 附条件回购注销原因：赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020年非公开发行完成后，袁仲雪先生将变更为公司的实际控制人。根据《上市公司股权激励管理办法》，上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女不能成为激励对象。因此，公司拟于2020年非公开发行完成后，对袁仲雪及袁嵩届时尚未解除限售的2018年及2019年限制性股票予以回购注销。
● 公司2020年非公开发行方案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。本次发行尚需中国证监会核准。敬请广大投资者注意投资风险。
2020年4月14日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于附条件回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票附条件回购注销。现对有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关程序
（一）2018年限制性股票已履行的相关程序
1、2018年10月29日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对本激励计划及其他相关议案发表了独立意见。山东琴岛律师事务所出具了《关于赛轮集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。上海荣正投资咨询股份有限公司出具了《关于赛轮集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划之独立财务顾问报告》。
2、2018年10月29日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予名单〉的议案》。
3、2018年10月31日至2018年11月9日，公司对激励对象名单的姓名与职务在公司内部网站进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年11月10日，公司披露了《公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》（临2018-105）。
4、2018年11月15日，公司召开2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2018年11月16日，公司披露了《公司关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（临2018-108）。
5、2018年12月7日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2018年12月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次激励计划共授予限制性股票134,780,000股。
7、2019年5月17日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，因公司2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配预案》，以公司总股本2,701,460,678股为基数，向全体股东每10股派发0.50元（含税）现金红利，因此需对2018年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整，限制性股票的回购价格由1元/股调整为0.95元/股。鉴于公司原激励对象中4人因个人原因离职，已不具备激励对象资格，故公司决定对该4人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,200,000股进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。该部分股份已于2019年8月1日回购注销完毕。
8、2019年12月12日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》，董事会认为2018年限制性股票激励计划第一期的解除限售条件均已满足，除已离职激励对象外，剩余激励对象第一期的解除限售条件均已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共297人，可解除限售的限制性股票数量共53,192,000股，占当时公司总股本（2,700,260,678股）的1.97%。公司独立董事发表了同意的独立意见。山东琴岛律师事务所出具了《关于赛轮集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划第一期解除限售事宜的法律意见书》。该部分股份已于2019年12月23日上市流通。
（二）2019年限制性股票已履行的相关程序
1、2019年10月21日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对本激励计划及其他相关议案发表了独立意见。山东琴岛律师事务所出具了《关于赛轮集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
2、2019年10月21日，公司召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予名单〉的议案》。
3、2019年10月29日，公司披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（临2019-082）。
4、2019年10月22日至2019年10月31日，公司对激励对象名单的姓名与职务在公司内部网站进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年11月2日，公司披露了《公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（临2019-088）。
5、2019年11月6日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
6、2019年11月29日，公司召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2019年12月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次激励计划共授予限制性股票134,727,228股。
（三）本次附条件回购注销限制性股票履行的审议程序
2020年4月14日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2020年非公开发行股票方案的议案》、《关于附条件回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2020年非公开发行完成后，袁仲雪先生将成为公司的实际控制人。根据《上市公司股权激励管理办法》，上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女不能成为激励对象。因此，公司拟于2020年非公开发行完成后，对袁仲雪及袁嵩尚未解除限售的2018年及2019年限制性股票予以回购注销。独立董事对本次附条件回购注销限制性股票事项发表了同意的独立意见，山东琴岛律师事务所出具了《关于赛轮集团股份有限公司附条件回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。
二、本次附条件回购注销限制性股票的原因、回购价格
公司2020年非公开发行完成后，袁仲雪先生将成为公司的实际控制人。根据《上市公司股权激励管理办法》，上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女不能成为激励对象。因此，公司拟于2020年非公开发行完成后，对袁仲雪及袁嵩届时尚未解除限售的2018年及2019年限制性股票予以回购注销。
2018年限制性股票回购价格为0.95元/股；2019年限制性股票回购价格为2.04元/股。
若本公告日后公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，上述附条件回购注销限制性股票数量及回购价格将召开董事会另行审议。
该事项尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
三、回购注销后公司股本结构的变动情况表
单位：股
■
注：以上变更数量为截止本公告披露日袁仲雪及袁嵩已获授但尚未解除限售的限制性股票数量，实际回购股数为2020年非公开发行发行完成当日，袁仲雪及袁嵩已获授但尚未解除限售的限制性股票数量，实际的股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
1、鉴于2020年非公开发行完成后，袁仲雪先生将成为公司的实际控制人。根据《上市公司股权激励管理办法》，上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女不能成为激励对象。因此，公司拟于2020年非公开发行完成后，对袁仲雪及袁嵩尚未解除限售的2018年及2019年限制性股票予以回购注销。2018年限制性股票回购价格为0.95元/股；2019年限制性股票回购价格为2.04元/股。若本公告日后公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，上述附条件回购注销限制性股票数量及回购价格将召开董事会另行审议。
2、本次附条件回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，我们同意公司附条件回购注销袁仲雪及袁嵩所持已获授但尚未解除限售的限制性股票。
六、监事会意见
鉴于公司2020年非公开发行完成后，袁仲雪先生将成为公司的实际控制人。根据《上市公司股权激励管理办法》，上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女不能成为激励对象。监事会同意公司于2020年非公开发行完成后，对袁仲雪及袁嵩尚未解除限售的2018年及2019年限制性股票予以回购注销，2018年限制性股票回购价格为0.95元/股；2019年限制性股票回购价格为2.04元/股，若本公告日后公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，上述附条件回购注销限制性股票数量及回购价格将召开董事会另行审议。
本次附条件回购注销部分限制性股票事项已履行相应的决策程序，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司附条件回购注销袁仲雪及袁嵩所持已获授但尚未解除限售的限制性股票。
七、法律意见书结论性意见
公司本次回购事宜已获得现阶段必要的批准和授权，程序合法；本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格的确定符合法律法规及《管理办法》、《激励计划》的规定，尚需得到股东大会审议批准。同时，公司需就前述回购注销事宜导致公司注册资本的减少依据相关法律法规的规定履行相应的信息披露义务，办理减资工商变更登记及股份注销登记程序。
八、备查文件
1、第五届董事会第三次会议决议
2、第五届监事会第二次会议决议
3、独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见
4、山东琴岛律师事务所关于赛轮集团股份有限公司附条件回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书
特此公告。
赛轮集团股份有限公司董事会
2020年4月15日
证券代码：601058 股票简称：赛轮轮胎 公告编号：临2020-017
赛轮集团股份有限公司
关于本次非公开发行股票摊薄即期回报
与填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员及本次发行后公司实际控制人袁仲雪就本次发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项作出了相应的承诺。具体情况如下：
一、本次非公开发行对公司财务指标的影响
（一）财务指标计算的主要假设和前提
1、假设本次非公开发行方案于2020年6月末实施完成；
2、假设本次非公开发行股票，按发行上限计算，数量为800,000,000股；募集资金总额为248,000万元，不考虑发行费用等的影响；
4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
5、根据公司2019年年度业绩预增公告（公告编号：临2020-002），公司预计2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为120,000万元左右；预计2019年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为114,000万元左右。因此假设公司2019年归属于上市公司股东的净利润为120,000万元，2019年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为114,000万元，2020年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2019年上升10%；
8、假设不考虑2019年度利润分配因素的影响；
9、在预测发行后公司的股本时，假设除本次发行外，公司不存在其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
10、在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金、净利润外的其他因素对净资产的影响。
公司提醒投资者：上述假设中的本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经监管部门核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；公司对2019年度、2020年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
公司特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
■
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产均将有所增加。由于募集资金产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，未来每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。基于上述与本次发行相关的特定风险，公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2019年、2020年归属于上市公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行募集资金投资项目经过公司严格论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。
具体分析详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《赛轮集团股份有限公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系
公司主要从事轮胎产品的研发、生产和销售，整体规模位居行业前列。公司的轮胎产品主要分为半钢子午线轮胎、全钢子午线轮胎和非公路轮胎，广泛应用于轿车、轻型载重汽车、大型客车、货车、特种车辆等领域。
本次非公开发行募集资金拟投资于年产300万套高性能智能化全钢载重子午线轮胎项目和补充流动资金。本次募投项目的实施，公司将扩大全钢子午线轮胎产能，优化产品结构，有利于巩固和提升行业竞争力，符合公司的定位和发展战略。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
公司的核心管理团队和技术研发团队均长期从事轮胎相关业务，在生产管理、技术研发、财务管理等领域拥有丰富的经验，专业优势明显。对本次年产300万套高性能智能化全钢载重子午线轮胎项目，公司将在现有管理团队中挑选经验丰富的管理人员，并根据募投项目的产品特点、运营模式，外聘部分人员进行储备和针对性的培训，保证相关人员能够胜任相关工作。
（二）技术储备
公司从创立伊始就确立了技术和信息化应用双领先、规模化、国际化的发展战略，是行业内首家采用信息化技术控制生产全过程的企业。公司不仅是行业内具有产学研特色的高新技术企业，还是国家橡胶与轮胎工程技术研究中心科研示范基地，并成为工信部智能制造综合标准化与新模式应用项目参与单位和示范基地。公司实施项目所需的技术储备充足。
（三）市场储备
本次募投项目目标市场定位以国内市场销售为主，国外市场为辅。根据公安部的数据统计，2019年，我国汽车保有量达到2.6亿辆，最近五年复合增长率达10.97%。轮胎是汽车的重要配套产品，轮胎工业与汽车工业的关系极为密切。巨大的汽车存量为轮胎行业的发展提供了广阔的空间。
同时，公司在加拿大、德国、马来西亚等地设有服务于美洲、欧洲、东南亚等区域的销售网络与服务中心，轮胎产品畅销欧、美、亚、非等一百多个国家和地区。公司全球化的销售网络渠道，可以进一步开拓国外市场。预计本次新增年产300万套高性能智能化全钢载重子午线轮胎产能可以被合理消化。
六、公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的具体措施
考虑到本次非公开发行股票可能导致原股东的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，采取的具体措施如下：
考虑到本次非公开发行股票可能导致原股东的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，采取的具体措施如下：
（一）加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（二）加快募投项目建设，提升公司盈利能力
本次发行的募集资金将用于年产300万套高性能智能化全钢载重子午线轮胎项目和补充流动资金。项目均经过严格科学的论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向。公司将按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求，进一步完善《募集资金管理办法》，从制度上保证募集资金合理规范使用，积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益，增加股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（三）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定全面制定了《募集资金管理办法》。
公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障。
本次非公开发行股票完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）控股股东、实际控制人出具的承诺
为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司控股股东及实际控制人杜玉岱、本次发行后公司实际控制人袁仲雪就公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：
1、不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
（二）董事、高级管理人员出具的承诺
为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对自身的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任；
6、本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
赛轮集团股份有限公司董事会
2020年4月15日
证券代码：601058 股票简称：赛轮轮胎 公告编号：临2020-018
赛轮集团股份有限公司
关于公司最近五年未被证券监管部门和证券交易所
采取监管措施或处罚的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票事项。公司对近五年是否存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：
经自查，最近五年内公司不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
赛轮集团股份有限公司董事会
2020年4月15日
证券代码：601058 股票简称：赛轮轮胎 公告编号：临2020-019
赛轮集团股份有限公司关于本次非公开发行股票
不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者
提供财务资助或补偿的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月14日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了关于非公开发行股票的相关议案。现就本次非公开发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
公司控股股东、实际控制人杜玉岱已承诺：不存在向本次发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形且不存在直接或通过利益相关方向本次发行对象提供财务资助或者补偿。
本次发行后的公司实际控制人袁仲雪已承诺：不存在向本次发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形且不存在直接或通过利益相关方向本次发行对象提供财务资助或者补偿。
特此公告。
赛轮集团股份有限公司董事会
2020年4月15日
证券代码：601058 证券简称：赛轮轮胎 公告编号：临2020-020
赛轮集团股份有限公司关于相关股东签署
《附条件生效的〈一致行动协议〉之解除协议》和《附条件生效的〈股份委托管理协议〉之解除协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司控股股东杜玉岱与袁仲雪签署了《附条件生效的〈一致行动协议〉之解除协议》，与袁嵩等十一人签署了《附条件生效的〈股份委托管理协议〉之解除协议》，协议生效条件是：公司2020年非公开发行方案获股东大会审议通过且获中国证券监督管理委员会核准；公司完成本次非公开发行。
● 公司2020年非公开发行方案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。本次发行尚需中国证监会核准。敬请广大投资者注意投资风险。
一、《一致行动协议》及《股份委托管理协议》的签署情况
2019年7月31日，赛轮集团股份有限公司（以下简称“赛轮轮胎”或“公司”）控股股东杜玉岱和董事长袁仲雪签署《一致行动协议》，双方同意，在杜玉岱作为公司实际控制人期间，在处理根据法律法规及《公司章程》的规定需要由公司股东大会作出决议的等事项时，袁仲雪及其控制的关联主体均应与杜玉岱保持一致。
2019年7月31日，延万华、刘燕华、王建业、宋军、周波、谢小红、周天明、朱小兵、周如刚等九人与杜玉岱签署了《股份委托管理协议》，约定将其持有的公司股份共计141,995,780股（占当时公司总股本的5.26%，截至本公告披露日，上述九人合计持有186,995,780股，占公司目前总股本的6.93%）除处置权和收益权以外的全部股东权利继续委托给杜玉岱管理，委托期限自2019年8月1日起至2020年7月31日止。
2019年12月30日，袁嵩、周圣云与杜玉岱签署了《股份委托管理协议》，约定将其持有的公司股份共计34,917,228股（占公司总股本的1.29%）除处置权和收益权以外的全部股东权利委托给杜玉岱管理，委托期限自2019年12月30日起至2020年7月31日止。
具体内容详见公司于2019年8月2日及2019年12月31日于指定媒体披露的《关于股东签署〈股份委托管理协议〉和〈一致行动协议〉的提示性公告》（公告编号：临2019-052）、《关于股东签署〈股份委托管理协议〉的提示性公告》（公告编号：临2019-109）。
二、签署《附条件生效的〈一致行动协议〉之解除协议》情况
2020年4月14日,杜玉岱和袁仲雪签署了《附条件生效的〈一致行动协议〉之解除协议》，主要内容如下：
1、鉴于公司拟实施2020年非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”），双方自愿提前解除前述《一致行动协议》。
2、本协议在全部满足以下条件时生效：
2.1 赛轮轮胎股东大会审议通过了本次非公开发行方案；
2.2 中国证券监督管理委员会核准了赛轮轮胎本次非公开发行股票事宜；
2.3 赛轮轮胎完成本次非公开发行。
三、签署《附条件生效的〈股份委托管理协议〉之解除协议》情况
2020年4月14日，杜玉岱和袁嵩、延万华、刘燕华、王建业、宋军、周波、谢小红、周天明、朱小兵、周如刚、周圣云等十一人签署了《附条件生效的〈股份委托管理协议〉之解除协议》，主要内容如下：
1、赛轮轮胎拟实施2020年非公开发行股票，上述人员自愿按照本协议约定的条款及条件提前解除股份委托管理关系。
2、本协议在全部满足以下条件时生效：
2.1 赛轮轮胎股东大会审议通过了本次非公开发行方案；
2.2 中国证券监督管理委员会核准了赛轮轮胎本次非公开发行股票事宜；
2.3 赛轮轮胎完成本次非公开发行。
3、杜玉岱与袁嵩等十一名股东签署的《股份委托管理协议》期限届满时，若赛轮轮胎2020年非公开发行尚未完成，应继续续签《股份委托管理协议》一年；本解除协议同样适用于另行续签的《股份委托管理协议》。本条款作为独立条款，自签字之日起生效。
四、签署《附条件生效的〈一致行动协议〉之解除协议》及《附条件生效的〈股份委托管理协议〉之解除协议》对公司的影响
1、公司2020年非公开发行完成后，《附条件生效的〈一致行动协议〉之解除协议》及《附条件生效的〈股份委托管理协议〉之解除协议》生效条件全部满足，公司实际控制人将由杜玉岱变更为袁仲雪。
2、本次股东之间签署《附条件生效的〈一致行动协议〉之解除协议》和《附条件生效的〈股份委托管理协议〉之解除协议》，不违反《公司法》、《合同法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；不会导致公司主要业务结构发生变化，不会对公司日常经营活动产生不利影响；不会对公司主营业务和财务状况产生重大影响；不会影响上市公司的人员独立、财务独立和资产完整；公司仍具有规范的法人治理结构。
五、备查文件
1、《附条件生效的〈一致行动协议〉之解除协议》
2、《附条件生效的〈股份委托管理协议〉之解除协议》
特此公告。
赛轮集团股份有限公司董事会
2020年4月15日
证券代码：601058 股票简称：赛轮轮胎 公告编号：临2020-021
赛轮集团股份有限公司关于公司权益变动
暨实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向袁仲雪、瑞元鼎实投资有限公司（以下简称“瑞元鼎实”）、海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“海南橡胶”）、新华联控股有限公司（以下简称“新华联”）非公开发行不超过800,000,000股（含本数）人民币普通股（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。本次发行，杜玉岱不参与认购。此外，本次发行后，袁仲雪与杜玉岱将解除一致行动关系，双方已于2020年4月14日签署了《附条件生效的〈一致行动协议〉之解除协议》；袁嵩等11名股东将与杜玉岱解除股份委托管理关系，该11名股东与杜玉岱已于2020年4月14日签署了《附条件生效的〈股份委托管理协议〉之解除协议》。因此，本次非公开发行完成后，本次发行前实际控制人杜玉岱控制公司的股份比例由24.18%变为9.69%，不再对公司实施控制。
● 公司本次非公开发行已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，且本次非公开发行需经中国证监会的核准，尚存在不确定性。
● 本次发行后，公司实际控制人袁仲雪所控制的公司股权比例为14.13%，股权比例相对较低，虽然新华联、海南橡胶未来将以战略投资者身份参与公司治理和生产经营，但实际控制人所持股份比例相对较低，与第二、第三大股东所持公司股权比例较为接近，公司未来存在一定的控制权不稳定风险。
● 鉴于新华联前期存在减持公司股份行为，以及若新华联持有公司的股份被强制过户或者强制平仓，新华联可能无法认购公司非公开发行的股票。新华联能否认购公司非公开发行股票事项存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。具体内容参见公司在指定信息披露媒体披露的《公司关于新华联控股有限公司认购公司非公开发行股票存在不确定性的风险提示公告》（编号：临2020-023）。
一、本次公司股权权益变动情况
公司本次非公开发行将导致公司控制权发生变化，公司实际控制人由杜玉岱变更为袁仲雪。
本次发行前公司总股本为2,700,260,678股，本次非公开发行股份数量不超过800,000,000股。同时根据《上市公司股权激励管理办法》，本次发行后袁仲雪及其子袁嵩将不再符合股权激励对象的条件，公司将回购注销袁仲雪和袁嵩届时尚未解除限售的限制性股票，目前袁仲雪和袁嵩尚未解除限售的限制性股票为42,477,228股。假定本次发行按800,000,000股发行且回购股票数为42,477,228股，本次发行后公司总股本将增加至3,457,783,450股。
本次发行前，杜玉岱为公司实际控制人，合计控制公司24.18%股份，具体包括：①杜玉岱及其控制的青岛煜明投资中心（有限合伙）持有公司股份335,096,538股，占公司总股本的比例为12.41%；②袁嵩等11名股东与杜玉岱签署了《股份委托管理协议》，该11名股东将其持有股份对应的除处置权和收益权以外的全部股东权利委托给杜玉岱，该11名股东持有股份数量为221,913,008股，占公司总股本的比例为8.22%；③袁仲雪与杜玉岱签署了《一致行动协议》，袁仲雪及其控制的瑞元鼎实与杜玉岱保持一致行动，袁仲雪和瑞元鼎实持有的股份数量为95,998,681股，占公司总股本的比例为3.56%。本次发行，杜玉岱不参与认购。此外，本次发行后，袁仲雪与杜玉岱将解除一致行动关系，双方已于2020年4月14日签署了《附条件生效的〈一致行动协议〉之解除协议》；袁嵩等11名股东将与杜玉岱解除股份委托管理关系，该11名股东与杜玉岱已于2020年4月14日签署了《附条件生效的〈股份委托管理协议〉之解除协议》。因此，本次发行后，杜玉岱控制公司的股份比例将由此下降至9.69%，不再对公司实施控制。
本次发行，公司董事长、总裁袁仲雪认购20,000,000股，通过其控制的瑞元鼎实认购384,000,000股。本次发行前，袁仲雪直接及通过瑞元鼎实持有公司股份95,998,681股，其配偶杨德华持有公司股份4,007,969股，其子袁嵩持有公司股份26,977,228股。同时根据《上市公司股权激励管理办法》，本次发行后袁仲雪及袁嵩将不再符合股权激励对象的条件，公司将回购注销袁仲雪和袁嵩届时尚未解除限售的限制性股票，目前袁仲雪和袁嵩尚未解除限售的限制性股票为42,477,228股。假设未来公司回购注销袁仲雪和袁嵩限制性股票的数量为42,477,228股，则本次发行后袁仲雪合计控制公司股份488,506,650股，占公司总股本的比例为14.13%，为公司持有表决权最高的股东。
当前，公司董事会由3名独立董事和包括袁仲雪、袁嵩在内的6名非独立董事组成。除袁仲雪及袁嵩外，其余4名非独立董事包括公司现实际控制人杜玉岱所推荐的刘燕华、宋军、王建业和新华联推荐的张必书，均支持本次发行方案并在相关议案表决中投同意票。刘燕华任公司执行副总裁、财务总监，宋军任公司副总裁、董事会秘书，王建业任公司执行副总裁（常务），上述3人均与杜玉岱签署了《附条件生效的〈股份委托管理协议〉之解除协议》，发行完成后不再与杜玉岱存在关联关系和一致行动关系。同时，杜玉岱承诺本次发行完成后主动放弃且不再谋求上市公司控制权。本次发行完成后，袁仲雪为持有公司表决权最高的股东，且将继续担任公司董事长兼总裁，其子袁嵩将继续担任公司董事，袁仲雪能够实现对公司的控制。
本次发行，新华联认购45,000,000股。本次发行前，新华联及其一致行动人黄山海慧科技投资有限公司合计持有公司股份440,127,606股。本次发行后，新华联控制公司股份485,127,606股，控制公司股份的比例为14.03%。新华联自2017年11月成为公司第一大股东以来，在积极支持公司发展的同时始终未曾谋求公司的控制权，且本次发行中新华联认购股数仅占公司本次非公开发行总股数的5.62%，新华联亦不谋求公司控制权。新华联本次拟以战略投资者的身份参与本次非公开发行的认购，与公司签署了《战略合作协议》，未来将继续以战略投资者的身份参与公司的生产经营和公司治理，在公司董事会将继续保持一名董事进入公司董事会。
本次发行，海南橡胶认购351,000,000股；本次发行前，海南橡胶未持有公司股份；本次发行后，海南橡胶持有公司股份351,000,000股，持股比例为10.15%。
二、风险提示
公司本次非公开发行已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，且本次非公开发行需经中国证监会的核准，尚存在不确定性。
本次发行后，公司实际控制人袁仲雪所控制的公司股权比例为14.13%，股权比例相对较低，虽然新华联、海南橡胶未来将以战略投资者身份参与公司治理和生产经营，但实际控制人所持股份比例相对较低，与第二、第三大股东所持公司股权比例较为接近，公司未来存在一定的控制权不稳定风险。
敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。
三、其他情况
根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，涉及本次权益变动的相关信息披露义务人应及时履行信息披露义务，公司将督促相关信息披露义务人严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
赛轮集团股份有限公司董事会
2020年4月15日
证券代码：601058 证券简称：赛轮轮胎 公告编号：2020-022
赛轮集团股份有限公司
关于召开2020年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年5月8日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年5月8日 14 点00 分
召开地点：青岛市郑州路43号橡胶谷橡塑新材料大楼
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年5月8日
至2020年5月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第二次会议审议通过，详见公司于2020年4月15日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《赛轮集团股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告》（临2020-011）、《赛轮集团股份有限公司第五届监事会第二次会议决议公告》（临2020-012）。
2、特别决议议案：1-15
3、对中小投资者单独计票的议案：1-15
4、涉及关联股东回避表决的议案：2、3、6、9、10、11、12、14
应回避表决的关联股东名称：袁仲雪及一致行动人、张必书、新华联控股有限公司及一致行动人。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）个人股东登记时需持个人身份证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和上海证券交易所股票账户卡。
（二）法人股东登记时需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人出具的授权委托书、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和法人股东单位的上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）。
（三）登记时间： 2020年5月6日（星期三）15:30之前送达或传真至公司。
六、其他事项
（一）会议材料备于资本运营部内。
（二）现场会议预计2小时，出席会议人员交通、食宿费自理。
（三）会务联系人：李金莉
联系电话：0532-68862851
联系传真：0532-68862850
特此公告。
赛轮集团股份有限公司董事会
2020年4月15日
附件：授权委托书
报备文件
1、赛轮集团股份有限公司第五届董事会第三次会议决议
2、赛轮集团股份有限公司第五届监事会第二次会议决议
附件：授权委托书
授权委托书
赛轮集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月8日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：601058 股票简称：赛轮轮胎 公告编号：临2020-023
赛轮集团股份有限公司关于新华联控股有限公司认购公司非公开发行股票存在不确定性的风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于新华联控股有限公司（以下简称“新华联”）拟认购赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行的股票，具体方案详见《2020年非公开发行股票预案》，现就相关风险提示如下：
公司于2020年2月11日披露了新华联拟通过集中竞价交易方式减持不超过54,000,000股公司股份，具体详见《5%以上股东集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2020-004）。减持实施前，新华联持有公司397,431,755股股份，占公司总股本的14.72%。新华联已于2020年3月5日至6日减持20,000,073股股份，此后未有减持行为。减持后，新华联持有公司377,431,682股股份，占公司总股本的13.98%。
2020年3月20日，新华联持有公司的全部股份被司法冻结；2020年4月1日，新华联持有公司的全部股份被司法轮候冻结。具体详见《关于公司股东持有股份被司法冻结的公告》（公告编号：2020-008）和《关于公司股东持有股份被司法轮候冻结的公告》（公告编号：2020-009）。同时，新华联累计质押377,087,774股,占其所持股份的94.88%。新华联目前正与相关方沟通情况，其持有的公司股份目前暂不存在被强制过户或强制平仓风险。
鉴于新华联前期存在减持公司股份行为，以及若新华联持有公司的股份被强制过户或者强制平仓，新华联可能无法认购公司非公开发行的股票。新华联能否认购公司非公开发行股票事项存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
赛轮集团股份有限公司董事会
2020年4月15日
