上海电气集团股份有限公司
（上接89版）
证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2020-032
可转债代码：113008 可转债简称：电气转债
上海电气集团股份有限公司
监事会五届二十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年4月15日召开了公司监事会五届二十六次会议。会议采取通讯表决的方式。应参加本次通讯表决的监事5人，实际参加表决的监事5人。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议审议并通过了以下决议：
一、公司2019年度财务决算报告
同意将本报告提交公司股东大会审议。
表决结果：票同意，0票反对，0票弃权。
二、公司2019年度利润分配预案
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年本公司按中国会计准则编制的母公司报表净利润为人民币2,554,286千元，2019年初未分配利润为人民币10,528,372千元，当年提取法定盈余公积人民币299,111千元，其他调整因素(如会计政策变更等)-4,514千元，应付普通股股利931,270千元，期末可供分配利润为人民币11,847,763千元。
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计,2019年度本公司按中国会计准则编制的归属于母公司股东净利润为人民币3,501,037千元,按香港财务报告准则编制的归属于母公司股东的净利润为人民币3,719,804千元。
同意2019年度公司利润分配方案为：2019年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，公司的未分配利润结转以后年度分配。
同意将本预案提交公司股东大会审议。
公司2019年度利润分配预案符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，符合公司实际经营情况，有利于公司的正常经营和持续健康发展，同意公司2019年度利润分配预案，并同意将本次利润分配预案提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、公司2019年度监事会报告
同意将本报告提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
四、公司2019年年度报告
同意按中国境内相关法律法规要求编制的公司2019年年度报告全文及摘要。
在公司与电气总公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中，电气总公司与公司签署了《业绩补偿协议》，对上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司（现更名为“上海电气泰雷兹交通自动化系统有限公司”）2017年、2018年、2019年实现的经审计的净利润进行承诺。在公司与电气总公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中，电气总公司对就本次置入土地类资产中上海电气集团置业有限公司100%股权所含存货科目项下的房产及其土地使用权（除陈行支路365号的房产及其土地使用权），除存货科目项下以外的工业用地之土地使用权，住宅、办公、商业用房及其土地使用权和置入土地类资产中所含工业用地之土地使用权、住宅、办公、商业用房及其土地使用权(以下简称“标的资产”)价值采取市场比较法进行评估的标的资产进行承诺，上述标的资产于补偿测算期间（即2017年、2018年、2019年）每一年届满进行减值测试，如存在减值情形, 电气总公司同意对公司逐年进行相应补偿。公司董事会对上述事项2019年度执行情况审议同意，并在公司2019年年报中进行了披露。
同意按香港联合交易所有限公司证券上市规则等要求编制的公司2019年年度报告及其中的公司管治报告。
同意将本报告提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
五、关于对公司2019年年度报告的书面审核意见
监事会对公司2019年年度报告的书面审核意见如下：
1、公司2019年年度报告全文及摘要中的各项经济指标，及所包含的信息真实反映了公司2019年度的财务状况和经营成果。
2、公司编制2019年年度报告的程序和公司五届三十三次董事会会议审议通过年报的程序符合有关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。
3、年报的内容和格式符合中国证监会和公司股票上市地证券交易所的规定。
4、未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
六、关于公司非公开发行股份募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
七、关于统一根据中国企业会计准则编制财务报表及终止委任国际核数师的预案
同意自2020年起，公司仅编制根据中国企业会计准则编制的财务报表，终止委任罗兵咸永道会计师事务作为本公司的国际核数师。
同意将本预案提交公司股东大会审议。
公司统一根据中国企业会计准则编制财务报表并终止聘任国际核数师符合财政部、中国证监会、上交所及联交所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益情形，同时可以提升效率、节约披露成本及审计费用。同意公司统一根据中国企业会计准则编制财务报表，不再聘任国际核数师，并终止与罗兵咸永道会计师事务所的委任关系。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
八、关于续聘普华永道中天会计师事务所担任公司2020年度审计机构的预案
同意继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度的审计机构，服务内容为：
1、公司季度报告、中期报告咨询
2、公司及重要子公司法定审计
3、对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具年度审计报告
4、新制订及修订的会计准则培训
5、海外业务税务风险评估咨询
6、公司及所属子公司创新商业模式会计处理咨询
基于2019年审计服务范围，2020年审计收费不高于2019年。
同意将本预案提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
九、关于公司2019年度内部控制评价报告的议案
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十、关于公司2019年度风险管理评价报告的议案
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十一、关于公司2019年度社会责任报告及2019年度环境、社会及管治报告的议案
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十二、关于上海电气香港有限公司向上海电气（集团）总公司下属全资子公司协议转让意大利安萨尔多能源公司40%股权的议案
同意公司全资子公司上海电气香港有限公司将所持意大利安萨尔多能源公司（Ansaldo Energia S.p.A）40%股权协议转让给上海电气（集团）总公司拟新设的全资子公司上海电气燃气轮机香港有限公司（暂定名，以香港商业登记处最终注册商号为准）。股权转让价格按照以2019年12月31日为估值基准日，经估值机构出具的估值报告中所载明的股权价值为基础确定，安萨尔多40%股权的股权转让价格为3.18亿欧元，股权转让价格以最终经国资备案的股权估值结果为准。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十三、关于公司与中国能源工程集团有限公司2020年度日常关联交易的议案
同意公司及其附属公司2020年与中国能源工程集团有限公司（以下简称“中国能源”）及其附属公司发生采购、销售之关联交易，具体进行的日常关联交易内容及金额见下表，双方将依据公平公正、诚实信用的市场指导原则完成关联交易。
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同意授权董事会秘书伏蓉负责本项议案对外信息披露的核定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十四、关于分拆所属子公司至科创板上市符合相关法律、法规规定的议案
公司所属企业上海电气风电集团股份有限公司（以下简称“电气风电”）拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市（以下简称“本次分拆”）。根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《若干规定》”）等法律法规以及规范性文件的规定，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次分拆所属子公司电气风电至科创板上市符合相关法律、法规的规定。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果: 5票同意, 0票反对, 0票弃权。
十五、关于分拆所属子公司上海电气风电集团股份有限公司至科创板上市方案的议案
公司所属企业电气风电拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在上交所科创板上市，本次分拆涉及的初步发行方案如下：
（一）上市地点: 上交所科创板。
（二）发行股票种类: 境内上市的人民币普通股(A股)。
（三）股票面值: 1.00元人民币。
（四）发行对象: 符合中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在上交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者(中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外)。
（五）发行上市时间: 电气风电将在上交所批准及中国证监会注册后选择适当的时机进行发行, 具体发行日期由电气风电股东大会授权电气风电董事会于上交所批准及中国证监会注册后予以确定。
（六）发行方式: 采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、上交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：本次发行股数占电气风电发行后总股本的比例不超过40%（行使超额配售选择权之前，且以相关证券监管机构批准注册后的数量为准）。本次发行不存在电气风电股东公开发售股票的情形。电气风电与主承销商可协商采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不超过本次公开发行股票数量的15%；电气风电股东大会授权电气风电董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况和募集资金项目资金需求量与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式: 通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。电气风电和主承销商可以通过初步询价确定发行价格, 或者在初步询价确定发行价格区间后, 通过累计投标询价确定发行价格。
（九）发行时实施战略配售：本次发行及上市如采用战略配售的，战略投资者获得配售的股票总量不超过本次发行及上市股票数量的30%，战略配售的对象包括但不限于依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司、发行人的高级管理人员与核心员工依法设立的专项资产管理计划。
（十）本次发行募集资金用途：根据电气风电的实际情况，本次发行的募集资金扣除发行费用后，将用于“上海电气风电集团山东海阳测试基地项目”、“新产品和技术开发项目”、“风电后市场服务能力提升项目”、“海上风电机组柔性化生产技改项目”、“陆上风电机组柔性化生产技改项目”及补充流动资金等方向（以下简称“募集资金投资项目”）。电气风电可根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见，对募集资金投资项目进行具体调整。募集资金投资项目的最终情况以后续电气风电招股说明书披露情况为准。
（十一）承销方式: 余额包销。
鉴于上述发行方案为初步方案, 尚须经上交所审核并报中国证监会履行发行注册程序, 为推动电气风电上市的相关工作顺利进行, 提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据具体情况决定或调整电气风电上市的发行方案。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果: 5票同意, 0票反对, 0票弃权。
十六、关于《上海电气集团股份有限公司关于分拆所属子公司上海电气风电集团股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》的议案
同意为实施公司本次分拆所属子公司上海电气风电集团股份有限公司（以下简称“电气风电”）至科创板上市事项，公司根据《中华人民共和国证券法》《若干规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《上海电气集团股份有限公司关于分拆所属子公司上海电气风电集团股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果: 5票同意, 0票反对, 0票弃权。
十七、关于分拆所属子公司至科创板上市符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的议案
公司拟分拆所属企业电气风电在上交所科创板上市, 本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性，具体如下:
（一） 上市公司股票境内上市已满3年
公司股票于2008年在上交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。
（二） 上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）出具的普华永道中天审字（2018）第10053号《审计报告》、普华永道中天审字（2019）第10053号《审计报告》及普华永道中天审字（2020）第10053号《审计报告》，公司2017年度、2018年度以及2019年度实现归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为16.97亿元、19.01亿元以及9.96亿元，公司符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。
根据电气风电最近三年未经审计的财务数据，电气风电2017年度、2018年度、2019年度归属于母公司股东的净利润分别约为0.21亿元、-0.52亿元和2.52亿元，公司最近3个会计年度扣除按权益享有的电气风电的净利润后的情况如下：
单位：亿元
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综上，公司最近3个会计年度扣除按权益享有的电气风电的净利润后，归属于上市公司股东的净利润约为43.73亿元，累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
（三） 上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％; 上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30％
1、净利润指标
公司2019年归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）为9.96亿元；根据电气风电未经审计的财务数据，电气风电2019年度归属于母公司股东的净利润为2.52 亿元，公司2019年度合并报表中按权益享有的电气风电的净利润占归属于上市公司股东的净利润的情况如下：
单位：亿元
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综上，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的电气风电的净利润未超过归属于公司股东的净利润的50%。
2、净资产指标
2019年末归属于公司股东的净资产为915.89亿元；根据电气风电未经审计的财务数据，电气风电2019年末的净资产为38.96亿元。公司2019年末合并报表中按权益享有的电气风电的净资产占归属于上市公司股东的净资产的情况如下：
单位：亿元
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综上，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的电气风电的净资产未超过归属于公司股东的净资产的30%。
（四） 上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚; 上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
普华永道为公司出具的普华永道中天审字（2020）第10053号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
（五） 上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外; 上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市
2017年，经中国证监会《关于核准上海电气集团股份有限公司向上海电气（集团）总公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1390号）核准，公司发行股份购买资产并募集配套资金，具体情况如下：
1、发行股份购买资产：公司向电气总公司发行股份购买其持有的上海集优机械股份有限公司47.18%内资股股份、上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司50.10%股权、上海电气集团置业有限公司100%股权及电气总公司持有的26幅土地使用权及相关附属建筑物等资产。电气风电的主要业务和资产未源自于上述资产。
2、配套募集资金：公司配套募集资金用于“北内路创意产业园区改造”、“重组相关税费及其他费用”、“收购吴江市太湖工业废弃物处理有限公司100%股权”、“收购宁波海锋环保有限公司100%股权”、“上海电气南通中央研究院项目”、“补充流动资金”等项目。上述项目的实施主体均非电气风电。
除上述情况外，公司最近3个会计年度内未发生其他发行股份募集资金、购买资产或重大资产重组情形。因此，公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为电气风电的主要业务和资产的情形。
电气风电的主营业务为风力发电设备设计、研发、制造和销售以及后市场配套服务，不属于主要从事金融业务的公司。
（六） 上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％; 上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%
电气风电的股东为公司及上海电气投资有限公司，不存在公司或电气风电的董事、高级管理人员及其关联方直接持有电气风电股份的情形。
（七） 上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷
1、 本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
公司的主营业务主要涉及三大板块：能源装备板块、工业装备板块以及集成服务板块。电气风电的主营业务为风力发电设备设计、研发、制造和销售以及后市场配套服务。本次分拆上市后，公司及其他下属企业将继续集中资源发展除电气风电主业之外的业务，进一步增强公司独立性。
2、 本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
(1) 同业竞争
公司的主营业务主要涉及三大板块：能源装备业务板块、工业装备业务板块以及集成服务业务板块。其中公司风电业务涵盖风力发电设备设计、研发、制造和销售，风电工程总承包（EPC），风电后市场配套服务以及风电领域投资业务。
本次拟分拆子公司电气风电的主营业务为风力发电设备设计、研发、制造和销售以及后市场配套服务。除电气风电外，在风电产业领域，公司下属企业存在风电工程总承包（EPC）和风电领域的基金投资业务。关于电气风电存在少量风电设备供应相关的配套工程业务和基金投资情况如下：
1）电气风电不从事工程设计和施工业务，报告期内存在少量风电设备供应相关的配套工程业务，该类业务占电气风电业务比例较低。报告期内（2017年至2019年），电气风电该类业务累计确认收入5.41亿元，占电气风电报告期内累计营业收入的比例为2.37%。上述业务为电气风电根据业主方的要求提供风电设备合同相关的工程配套服务。风电设备供应相关的配套工程业务与公司下属企业从事风电工程总承包（EPC）不构成同业竞争。
2）风电领域的基金投资，目前主要由公司下属子公司电气风电和上海电气投资有限公司（以下简称“投资公司”）参与，其中投资公司对风电领域的基金投资均为财务性投资，不参与经营管理，不具有控制、共同控制或重大影响。电气风电和投资公司同时参与风电领域的基金投资不构成同业竞争。
此外，公司及下属企业与电气风电目前存在少量的光伏工程总承包业务相同，存在同业竞争情形。电气风电目前存在少量的光伏工程总承包合同，该类合同占电气风电业务比例较低。报告期内，电气风电签订的光伏工程总承包合同金额合计1.89亿元，报告期内已累计确认收入1.13亿元，占电气风电总体业务规模的比例较小（2019年光伏工程合同收入占电气风电整体收入比例约1.12%）。电气风电尚未执行完毕的光伏工程总承包业务预计将于2020年执行完毕，对应的收入金额0.76亿元。因此，电气风电光伏工程总承包业务对应收入规模较小。上述业务非电气风电主营业务，属偶发性业务。且公司和电气风电已就上述同业竞争作出了相关承诺和安排，在手合同履行完毕后,电气风电未来将不从事光伏工程总承包业务。
为进一步明确分拆上市后的业务定位，电气风电出具相关承诺函：“1、本公司现有光伏工程总承包合同执行完成后，不再从事该领域业务；2、在上海电气作为本公司控股股东期间，若上海电气及其下属其他单位继续从事风电工程总承包业务，本公司不从事风电工程总承包业务，本公司将根据业主方的要求，仅提供风电设备合同相关的配套服务。”
为避免本次分拆后的同业竞争情形，公司作出书面承诺如下：
“鉴于：本公司所属企业上海电气风电集团股份有限公司（以下简称‘电气风电’）主营业务定位于‘风力发电设备设计、研发、制造和销售以及后市场配套服务’，电气风电拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在上海证券交易所科创板上市（以下简称‘本次分拆’）。作为电气风电的控股股东，本公司特作出如下声明及承诺：
1.本公司承诺在本公司作为电气风电控股股东期间，本公司及本公司下属企业（不包括电气风电及电气风电下属控股子公司，下同）不会以任何形式直接或间接地从事与电气风电及电气风电下属控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与电气风电及电气风电下属控股子公司主营业务相同或者相似的业务。在本公司作为电气风电控股股东期间，如本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与电气风电及电气风电下属控股子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知电气风电，并尽力将该商业机会让渡予电气风电。
2.本公司下属企业与电气风电均从事的光伏工程总承包业务不属于电气风电主营业务。电气风电目前执行的光伏工程总承包合同数量少、金额小，属于偶发性业务，且占电气风电业务比例较低。本公司将督促电气风电在执行完成现有光伏合同后不再从事光伏工程总承包业务。
3.电气风电主营业务是风力发电设备设计、研发、制造和销售以及后市场配套服务，目前存在部分风电设备供应相关的工程合同，但不从事工程设计和施工业务，该类业务与本公司下属企业的风电工程总承包（EPC）业务不存在同业竞争情形。
4.本公司下属企业上海电气投资有限公司参与投资风电投资基金，属财务性投资，上海电气投资有限公司不参与基金所投企业的经营管理，也不存在具有控制、共同控制或重大影响的情形，与电气风电主营业务属于不同定位。本公司承诺，未来风电领域的基金投资优先由电气风电参与，由电气风电决策是否参与基金的经营管理，上海电气投资有限公司仅作为财务性投资人参与。
若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
上述承诺自电气风电就其首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市向上海证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。”
综上，本次分拆后，公司与电气风电之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，电气风电分拆上市符合上海证券交易所科创板关于同业竞争的要求。
(2) 关联交易
本次分拆电气风电上市后，公司仍将保持对电气风电的控制权，电气风电仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆电气风电上市而发生变化。
对于电气风电，本次分拆上市后，公司仍为电气风电的控股股东，电气风电向公司的关联采购仍将计入电气风电每年关联交易发生额。电气风电与公司存在较小规模的关联采购和关联销售。其中，电气风电向公司及公司关联方关联采购主要内容包括发电机、控制柜、传感器等风电设备所需的部件产品，交易发生主要系因公司作为我国大型综合性装备制造集团，相关产品具有较强的市场竞争力和良好的质量保障及后续服务保障，电气风电向公司采购相关产品系出于实际生产经营需要，具有合理的商业背景，也有利于提升公司内部业务的协同发展。电气风电向公司及公司关联方关联销售的主要内容包括电气风电向关联方电气电机厂收取技术服务费及电气风电与关联方发生的内部原材料统一调拨等。
除此之外，电气风电和公司之间的关联交易还包括公司为电气风电提供的关联担保、房屋及行车租赁、公司下属子公司上海电气集团财务有限责任公司与电气风电之间的金融服务业务，上述交易定价均参照市场价格确定。
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司作出书面承诺如下：
“1、本次分拆完成后，本公司将善意行使和履行作为电气风电股东的权利和义务，充分尊重电气风电的独立法人地位，保障电气风电独立经营、自主决策，并促使由本公司提名的电气风电董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在电气风电的股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，本公司将回避表决。
2、本次分拆完成后，本公司将避免一切非法占用电气风电的资金、资产的行为。
3、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业（电气风电及其下属子公司除外，下同）与电气风电的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与电气风电或其下属子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。
本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司及本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向电气风电谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害电气风电及电气风电其他股东的合法权益。
4、如果本公司违反上述承诺，电气风电以及电气风电其他股东有权要求本公司及本公司下属企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给电气风电；如因违反上述承诺造成电气风电经济损失，本公司将赔偿电气风电因此受到的全部损失。
5、上述承诺在本公司作为电气风电控股股东期间持续有效。”
综上，本次分拆后，公司与电气风电不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，电气风电分拆上市符合上交所科创板关于关联交易的要求。
3、 上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
公司和电气风电均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。电气风电的组织机构独立于控股股东和其他关联方。公司和电气风电各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有电气风电与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配电气风电的资产或干预电气风电对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和电气风电将保持资产、财务和机构独立。
4、 高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
电气风电拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职。
5、 独立性方面不存在其他严重缺陷
公司与电气风电资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，公司分拆电气风电至科创板上市符合《若干规定》的相关要求。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十八、关于分拆所属子公司至科创板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案
公司所属企业电气风电拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在上交所科创板上市。本次分拆后，电气风电仍将作为公司合并报表范围内的子公司，本次分拆有利于电气风电拓宽融资渠道，直接对接资本市场，实现独立融资，支持公司风电业务板块做大做强；有利于通过科创板实现价值发现和价值创造，优化公司估值体系；有利于强化公司资产流动性、提高偿债能力、降低上市公司运行风险。因此，本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果: 5票同意, 0票反对, 0票弃权。
十九、关于公司保持独立性及持续经营能力的议案
根据《若干规定》等法律、法规的要求，公司监事会经过对公司及电气风电实际情况及相关事项进行认真论证后，认为本次分拆上市后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。具体如下：
公司的主营业务主要涉及以下三大板块:
（一）能源装备业务板块：主要包括燃煤发电及配套设备、燃气发电设备、风电设备、核电设备、储能设备、高端化工设备、电网及工业智能供电系统解决方案；
（二）工业装备业务板块：主要包括电梯、大中型电机、智能制造设备、工业基础件、环保设备、建筑工业化设备；
（三）集成服务业务板块：主要包括能源、环保及自动化工程及服务，包括各类传统能源及新能源、固体废弃物综合利用、污水处理、烟气处理、轨道交通等；工业互联网服务；金融服务，包括融资租赁、保险经纪；国际贸易服务；高端物业服务等。
电气风电主要从事大型风力发电设备设计、研发、制造和销售以及后市场等配套服务。
本次分拆后，与大型风力发电机组的研发、生产及销售以及后市场等配套服务相关的业务将全部由电气风电开展，公司（不含电气风电及其控股子公司）将继续从事除前述电气风电主营业务外的其他业务，本次分拆不会影响公司的独立性及持续经营能力。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果: 5票同意, 0票反对, 0票弃权。
二十、关于上海电气风电集团股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案
根据《若干规定》等法律、法规的要求，公司监事会经过对电气风电实际情况及相关事项进行认真论证后，认为本次分拆完成后，电气风电具备相应的规范运作能力。具体如下：
电气风电已建立股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构，并已根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件的规定制定了《上海电气风电集团股份有限公司章程》《上海电气风电集团股份有限公司股东大会议事规则》《上海电气风电集团股份有限公司董事会议事规则》《上海电气风电集团股份有限公司监事会议事规则》《上海电气风电集团股份有限公司对外担保管理制度》《上海电气风电集团股份有限公司对外投资管理制度》《上海电气风电集团股份有限公司关联交易管理制度》等内部管理制度，具备于本次分拆后进行规范运作的能力。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果: 5票同意, 0票反对, 0票弃权。
二十一、关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《若干规定》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定, 公司监事会对于公司履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：
公司本次分拆已按照《公司法》《证券法》《若干规定》等法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向上交所提交的法律文件合法、有效。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆事项拟提交的相关法律文件，公司监事会及全体监事作出如下声明和保证：公司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
公司监事会认为，公司本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果: 5票同意, 0票反对, 0票弃权。
二十二、关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案
根据《若干规定》等法律、法规的要求，公司对本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下：
本次分拆系落实上海国资改革重要举措。本次分拆将践行混合所有制改革，激发电气风电的内生动力，优化国资布局结构，并进一步完善电气风电的公司治理。
本次分拆有利于公司产业做大做强。本次分拆完成后，公司可以利用新的上市平台进行产业并购或引入战略投资者，加大对风电产业核心及前沿技术的进一步投入与开发，保持风电业务创新活力，增强核心技术实力，实现风电业务板块的做大做强，增强电气风电的盈利能力、市场竞争力与综合优势。
本次分拆有利于提升电气风电融资效率。本次分拆可以实现电气风电与资本市场的直接对接，从而拓宽电气风电的融资渠道，提升融资灵活性，提高融资效率。
本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求, 具备可行性。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果: 5票同意, 0票反对, 0票弃权。
特此公告。
上海电气集团股份有限公司监事会
二○二○年四月十五日
证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2020-033
可转债代码：113008 可转债简称：电气转债
上海电气集团股份有限公司
关于非公开发行股份募集资金存放与实际使用情况的专项报告
（截至2019年12月31日止）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、编制基础
募集资金存放和实际使用情况的专项报告系根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规编制。
二、募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准上海电气集团股份有限公司向上海电气（集团）总公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1390号）核准，上海电气集团股份有限公司(以下简称“公司”)采用非公开发行方式发行416,088,765股人民币普通股（A股），每股发行价格为7.21元，募集资金总额为人民币2,999,999,995.65元，减除承销费用14,999,999.98元（含税）后，本次发行募集资金净额为人民币2,984,999,995.67元。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况出具了普华永道中天验字(2017)第968号《上海电气集团股份有限公司2017年向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）验资报告》。公司募集资金现存放于公司已开立的中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行募集资金专户内。公司依据相关法规，对募集资金设立专用账户进行管理，并与开户银行、独立财务顾问签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2018年1月22日，公司董事会四届五十九次会议审议通过《关于公司将部分闲置的募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，在保证募集资金项目资金需求的前提下，同意将总额不超过20亿人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已于2018年1月23日将上述资金用于补充流动资金。
2018年4月17日，公司董事会四届六十四次会议审议通过《关于公司用募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金的议案》，本次用募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金为0.88亿元。
2019年1月14日，公司将前述用于补充流动资金的20亿人民币募集资金全部归还至募集资金专用账户。
2019年1月18日，公司董事会五届六次会议审议通过《关于公司将部分闲置的募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，在保证募集资金项目资金需求的前提下，同意将总额不超过25亿人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已于2019年1月21日将上述资金用于补充流动资金。
2019年11月19日，公司将前述用于补充流动资金的25亿人民币募集资金全部归还至募集资金专用账户。
截至2019年12月31日，公司已使用本次募集资金23.27亿元（相关发行费0.15亿元、利息收入0.05亿元），募集资金余额6.65亿元（含利息收入0.02亿元）。
三、募集资金管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司制订了《上海电气集团股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、募投项目的实施管理及资金使用情况的监督等方面均作了具体明确的规定。
2017年11月15日，公司与中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行及独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金实行专户存储，公司专户账号1001262129040525666。
2019年12月31日，公司、本次募投项目“上海电气南通中央研究院”的实施主体上海电气（南通）科创中心有限公司与中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行、国泰君安签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金实行专户存储，专户账号1001262129040538030。
截至2019年12月31日，尚未使用的募集资金存放专项账户余额情况如下：
单位：亿元
■
注：截至2019年12月31日，募集资金专户余额为人民币6.65亿元，其中募集资金净额为人民币6.63亿元，利息收入为人民币0.02亿元。
四、本年度募集资金的实际使用情况
根据《上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露的募集配套资金的用途，公司本次募集资金投资项目如下：
单位：亿元
■
注：扣除发行费用后公司实际募集资金净额为29.85亿元，因此募集资金中“本次重组相关税费及其他费用”的使用规模由2.25亿调整为2.10亿元。
有关本年度公司募集资金实际使用情况见附表1《募集使用情况对照表》。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）董事会五届二次会议变更募集资金投向
经2018年10月22日公司董事会五届二次会议、2018年12月10日公司2018年第三次临时股东大会审议通过，上海电气不再将募集资金投入共和新路新兴产业园区开发项目、金沙江支路科技创新园区改造项目及军工路工业研发设计和高端装备制造基地建设项目，涉及拟变更的募集资金为25.54亿元（含利息收入，实际金额以资金转出当日银行结息余额为准），其中募集资金25.49亿元，募集资金产生的利息收入0.05亿元。
本次变更后的募集资金投资项目情况如下：
单位：亿元
■
（二）董事会五届四次会议变更募集资金投向
2018年11月16日，经公司董事会五届四次会议审议通过、2019年5月6日公司2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东会议、2019年第一次H股类别股东会议分别审议通过，上海电气本次拟使用募集资金3.42亿元，通过全资子公司上海电气投资有限公司（以下简称“电气投资”）收购东方园林集团环保有限公司（以下简称“东方园林”）与台州宗泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“台州宗泽”）持有的吴江市太湖工业废弃物处理有限公司100%股权；使用募集资金7.56亿元，通过全资子公司电气投资收购东方园林与台州宗泽持有的宁波海锋环保有限公司100%股权。上海电气已以自有资金通过全资子公司电气投资预先完成上述收购项目，并已用募集资金补充已投入的自有资金。
本次变更后的募集资金投资项目情况如下：
单位：亿元
■
（三）董事会五届二十次会议变更募集资金投向
2019年9月27日，经公司董事会五届二十次会议审议通过、2019年11月14日公司2019年第二次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会议、2019年第二次H股类别股东会议分别审议通过，上海电气拟对“北内路创意产业园区改造项目”（以下简称“北内路项目”）的投资总额、实施方式、募集资金投入金额等进行调整，将投资总额调整为1.3亿元，由上海电气集团置业有限公司（以下简称“电气置业”）和上海国润投资发展有限公司（以下简称“国润投资公司”）下属控股子公司上海元盈投资管理有限公司设立项目公司作为实施主体，项目公司注册资本金2,000万元（公司名以工商询名核准为准），电气置业持有项目公司60%的股权，出资额1,200万元，该资金为电气置业自筹。项目使用募集资金由2.26亿元调减为6,600万元，该部分募集资金由上海电气增资电气置业，再由电气置业以银行委贷方式给项目公司用于北内路32号园区改造项目建设，委贷利率按年8%计息。此外，经过深入研究和论证，上海电气本次拟使用前次尚未明确募集资金投资项目14.51亿元中的7.26亿元投资于“上海电气南通中央研究院项目”，并将剩余募集资金8.91亿元（含利息收入，实际金额以资金转出当日银行结息余额为准，其中募集资金8.85亿元，募集资金产生的利息收入0.06亿元）用于永久补充流动资金。
本次变更后的募集资金投资项目情况如下：
单位：亿元
■
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2019年度，公司募集资金的使用及信息披露已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上海电气集团股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定执行。
七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)认为：上述非公开发行股份募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《上市公司日常信息披露工作备忘录 第一号 临时公告格式指引-第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》编制，并在所有重大方面如实反映了上海电气2019年度非公开发行股份募集资金存放与实际使用情况。
八、独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司认为：上海电气2019年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海电气集团股份有限公司募集资金管理制度》等有关法规、文件和制度中有关募集资金存放和使用的相关规定，上海电气已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违规使用募集资金的情况。
公司董事会认为，公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了公司募集资金的存放和实际使用情况。
公司及其董事、监事、高级管理人员保证本说明内容真实、准确和完整，并对本说明中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海电气集团股份有限公司董事会
二○二○年四月十五日
附表1：募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币亿元
■
附表1：募集资金使用情况对照表(续)：
金额单位：人民币亿元
■
附表1：募集资金使用情况对照表(续)：
金额单位：人民币亿元
■
注1：“已累计投入募集资金总额”包括募集资金到账后累计投入募集资金金额及实际已置换先期投入金额0.88亿。
注2：北内路创意园区改造项目根据上海市“文创五十条”要求正在进行项目内容定位的报批工作，预计2020年完成报批。
证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2020-034
可转债代码：113008 可转债简称：电气转债
上海电气集团股份有限公司
关于2019年度拟不进行利润分配的专项说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司2019年度拟不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。
● 本次拟不进行利润分配的原因为：公司考虑了目前所处行业现状、实际经营情况、产业结构升级的资金需求等因素，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益。本次未分配利润将用于应对疫情可能产生的经营风险，满足公司日常经营的流动资金需求。
● 本次利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
一、公司2019年度可供分配利润情况和利润分配预案
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年本公司按中国会计准则编制的母公司报表净利润为人民币2,554,286千元，2019年初未分配利润为人民币10,528,372千元，当年提取法定盈余公积人民币299,111千元，其他调整因素(如会计政策变更等)-4,514千元，应付普通股股利931,270千元，期末可供分配利润为人民币11,847,763千元。
经本公司董事会五届三十三次会议审议通过，公司2019年度利润分配预案为：公司2019年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，公司的未分配利润结转以后年度分配。
本次利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
二、2019年度拟不进行利润分配的情况说明
1、全球宏观经济形势及行业环境波动影响
从外部宏观环境看，全球经济环境依然处于复杂严峻的形势，多数主要发达和新兴经济体增长速度放缓。受到新冠疫情冲击，2020年预计全球经济活动将进一步萎缩，中国经济发展面临的内外部环境愈加复杂多变。公司所处的装备制造业受社会固定资产投资影响较大，与国民经济增长相关性较强，易受到宏观经济变化及行业发展的周期性波动影响。
2、2019年度拟不进行利润分配的原因及留存未分配利润的确切用途
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号-上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，公司2017-2019年以现金方式累计分配的利润占2017-2019年实现的年均可供分配利润的比例超过30%，符合有关法规及《公司章程》的规定。
受新型冠状病毒疫情所导致的国内外宏观经济和装备制造行业形势波动影响，公司为满足公司业务转型发展的资金需求，保障存量产业升级及新产业投资的顺利实施，同时增强公司抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，从而更好地维护全体股东的长远利益，公司决定2019年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，公司的未分配利润结转以后年度分配。同时，公司正处于调整优化产业结构、加快新旧动能转换的关键期，公司将留存足额资金以满足业务发展及偿债的资金需求，确保公司平稳运营。
3、未分配利润的用途和计划
公司留存未分配利润计划用于应对疫情可能产生的经营风险，满足公司日常经营的流动资金需求，将为公司中长期发展战略的顺利实施以及持续、健康发展提供可靠的保障。未来公司将一如既往地重视以现金分红形式回报投资者，严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，与投资者共享公司发展的成果，更好地维护全体股东的长远利益。
三、公司履行的决策程序
1、董事会审议情况
2020年4月15日，公司召开董事会五届三十三次会议，审议通过了《公司2020年度利润分配预案》，同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、独立董事的独立意见
公司独立董事发表以下独立意见：我们认为公司2019年度利润分配预案符合当前外部形势和公司实际情况，符合上市公司现金分红的相关规定，有利于公司的持续、稳定、健康发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意《公司2019年度利润分配预案》，并同意将本预案提交公司股东大会审议。
3、监事会审议情况
2020年4月15日，公司召开监事会五届二十六次会议，审议通过了《公司2020年度利润分配预案》。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
监事会发表以下意见：公司2019年度利润分配预案符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，符合公司实际经营情况，有利于公司的正常经营和持续健康发展，同意公司2019年度利润分配预案，并同意将本次利润分配预案提交公司2019年年度股东大会审议。
四、相关风险提示
本次利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
上海电气集团股份有限公司董事会
二○二○年四月十五日
证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2020-035
可转债代码：113008 可转债简称：电气转债
上海电气集团股份有限公司
关于召开2019年度网上业绩说明会
暨利润分配预案说明会预告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 会议召开时间：2020年4月20日（星期一）下午15:00-16:00
● 会议召开地点：上证路演中心http://roadshow.sseinfo.com
● 会议召开方式：网络互动
● 投资者可以在2020年4月16日上午9：00至下午17:00通过本公告中的联系人邮箱提出希望了解的问题，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。
一、说明会类型
上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海电气2019年年度报告》和《上海电气关于2019年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2020-034）。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《关于推进上市公司召开投资者说明会工作的通知》等相关规定，为使广大投资者更加全面、深入地了解公司情况，公司决定于2020年4月20日（星期一）召开上海电气2019年度网上业绩说明会暨利润分配预案说明会，对公司2019年度的经营情况、现金分红等具体情况与广大投资者进行充分交流，解答投资者普遍关注的问题。
二、说明会召开的时间、地点
会议时间：2020年4月20日（星期一）下午15:00-16:00
会议地点：上证路演中心 http://roadshow.sseinfo.com
召开方式：网络互动
三、参加人员
公司董事长郑建华先生、财务总监胡康先生，董事会秘书伏蓉女士。
四、投资者参加方式
1、投资者可在2020年4月20日下午15:00-16:00登陆上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com），在线参与本次说明会。
2、投资者可以在2020年4月16日上午9：00至下午17:00通过本公告中的联系人邮箱提出希望了解的问题，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。
五、联系人及咨询办法
联系人：吴林姗
电话：021-3326 1888
传真：021-3469 5780
电子邮箱：ir@shanghai-electric.com
特此公告。
上海电气集团股份有限公司董事会
二○二○年四月十五日
证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2020-036
可转债代码：113008 可转债简称：电气转债
上海电气集团股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、2020年度上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）及其附属公司与中国能源工程集团有限公司（以下简称“中国能源”）及其附属公司关于采购、销售的关联交易不需要提交公司股东大会审议。
2、2020年度有关日常关联交易对公司主营业务不构成重大影响。
3、2020年度预计的日常关联交易发生额，仅为根据目前的公司业务状况及未来发展预测的金额。
一、日常关联交易基本情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，公司及其附属公司预计2020年与中国能源及其附属公司将发生采购、销售之关联交易分别为15亿元、25亿元，因此公司计划与中国能源签订《采购框架协议》、《销售框架协议》。
（一）日常关联交易履行的审议程序
2020年4月15日，公司召开五届三十三次董事会会议，会议审议通过了《关于公司与中国能源工程集团有限公司2020年度日常关联交易的议案》。表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事发表了事前认可意见，同意将《关于公司与中国能源工程集团有限公司2020年度日常关联交易的议案》提交公司董事会审议。
公司独立董事发表独立意见如下：我们对公司与中国能源工程集团有限公司2020年度日常关联交易预测情况进行了审阅，未发现存在违反规定以及损害公司股东利益的情况。本次关联交易乃于本公司日常及一般业务过程中订立，其条款公平合理并按一般商业条款订立，相关交易的年度金额上限合理，进行相关关联交易符合公司实际需要，符合本公司和全体股东的利益。审议该项议案时所有关联董事均回避表决，其余非关联董事全部同意本议案。会议审议、表决程序符合法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的规则以及公司章程的有关规定。
二、关联方介绍和关联关系
（一） 关联方的基本情况
中国能源工程集团有限公司成立于1987年8月，企业性质：有限责任公司，注册资本：333334万元人民币，注册地址：上海市虹口区曲阳路930号4幢213室，法定代表人：刘斌。
中国能源经营范围：国内外能源开发、建设、运营、咨询、管理;化工、石油、医药、化纤、市政、环境、建筑、城乡规划、园林绿化景观和装修装饰工程设计服务;工程项目总承包;工程、设备监理;工程项目管理;工程造价咨询服务;招、投标代理服务;技术咨询、技术服务、技术开发及应用;电子产品、钢结构、管道防腐及保温工程、石油化工设备及配件制造、安装、维修;承包国内外计算机应用系统及相关工程的开发项目;承包国内外各类计算机房及有关工程的设计、施工和安装;进出口业务;新技术、新产品的开发、组织生产;计算机及软件、电子产品、高新技术产品及上述范围所需设备、仪器和材料的销售,国内贸易(除专项规定),从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至本公告日，中国能源的股权结构如下：
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截止至2019年12月31日，中国能源总资产2,025,824万元，净资产642,009万元，2019年营业收入792,535元，净利润17,055万元，以上数据尚未经审计。
（二） 与上市公司的关联关系
根据上海证券交易所颁布的《上市公司关联交易实施指引》第八条第五款的规定，鉴于中国能源持有中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电力”）16%股权，天沃科技持有中机电力80%股权，天沃科技、中机电力为公司控股子公司，因此中国能源构成公司的关联人，本次交易构成了公司的关联交易。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、《采购框架协议》
(1)基本内容
根据本协议，公司和中国能源同意促使其双方的联系人或附属公司按照本协议的条款和精神提供/采购本协议规定的产品，公司及附属公司在本协议项下按非独家方式向中国能源及其联系人（“联系人”如《香港联合交易所上市规则》所定义，以下同）采购的产品包括但不限于：光伏组件、支架、电缆、风电机组设备及其附属设备等产品及其配套服务。本协议表达了双方就产品采购事宜达成的合作共识，双方具体的权利义务（包括但不限于产品的品名、规格、标准、运输方式、验收价格与支付等事项）以另行签订的产品采购合同为准。
(2)定价原则和依据
本协议项下的各种产品的定价，须按如下的总原则和顺序确定：凡政府（含地方政府）有定价的，执行政府定价；凡无该等政府定价的，执行政府指导价范围内的价格；凡无该等政府指导价的，以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格与关联人确定交易价格，定价公允合理。如没有市场可比公允价格的，按照招投标比价采购方式确定交易价格，没有市场可比公允价格或不能采取招投标比价采购的，按照公平公允原则协商确定。
双方同意，若市场发生重大变化而影响产品的成本价格，双方应在遵守签署定价原则规定的前提下，通过协商对本协议有关条文作出修改或撤销本协议并重新订立新的协议。
(3)生效条件及有效期
本协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经公司董事会批准后将于2020年4月15日起生效；本协议有效期为一年，公司可选择于本协议期限届满之前一个月发出书面通知而续期。
2、《销售框架协议》
(1)基本内容
根据本协议，公司和中国能源同意促使其双方的联系人或附属公司按照本协议的条款和精神提供/销售本协议规定的产品，公司及附属公司在本协议项下按非独家方式向中国能源及其联系人销售的产品包括但不限于：EPC项目总承包、工程项目管理及技术咨询服务等。本协议表达了双方就产品销售事宜达成的合作共识，具体的权利义务（包括但不限于产品的品名、规格、标准、运输方式、验收价格与支付等事项）以另行签订的产品销售合同为准。
(2)定价原则和依据
本协议项下的各种产品的定价，须按如下的总原则和顺序确定：凡政府（含地方政府）有定价的，执行政府定价；凡无该等政府定价的，执行政府指导价范围内的价格；凡无该等政府指导价的，以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格与关联人确定交易价格，定价公允合理。如没有市场可比公允价格的，按照招投标比价采购方式确定交易价格，没有市场可比公允价格或不能采取招投标比价采购的，按照公平公允原则协商确定。
双方同意，若市场发生重大变化而影响产品的成本价格，双方应在遵守签署定价原则规定的前提下，通过协商对本协议有关条文作出修改或撤销本协议并重新订立新的协议。
(3)生效条件及有效期
本协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经公司董事会批准后将于2020年4月15日起生效；本协议有效期为一年，公司可选择于本协议期限届满之前一个月发出书面通知而续期。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
1、关于《采购框架协议》，公司董事认为，《采购框架协议》系在公司日常业务中按一般商业条款或更佳条款订立，中国能源所收取的价格以及公司向中国能源采购光伏组件、支架、电缆、风电机组设备及其附属设备等产品及其配套服务的付款条件不逊于公司从其他独立第三方处获得的价格和条件，符合公司和全体股东的整体利益。
2、关于《销售框架协议》，公司董事认为，《销售框架协议》系在公司日常业务中按一般商业条款订立，向中国能源所收取价格及向中国能源销售EPC项目总承包、工程项目管理及技术咨询服务等销售条件并不逊于公司向其他独立人士提供的价格及条件，符合公司和全体股东的整体利益。
综上，公司董事认为，公司与中国能源之间所发生的上述日常关联交易均为公司生产经营所必须，符合正常商业条款及公平原则并在框架协议及相关具体交易协议的基础上进行，交易条件及定价公允，并按照相关规定履行了批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，进行相关持续关联交易有利于公司生产经营持续稳定发展；公司主营业务收入、利润并不依赖上述日常关联交易；上述日常关联交易不会对公司持续经营能力造成影响及公司独立性造成影响。
特此公告。
上海电气集团股份有限公司董事会
二○二○年四月十五日
证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2020-037
可转债代码：113008 可转债简称：电气转债
上海电气集团股份有限公司
出售资产关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●过去12个月期间，上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上海电气”）与上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）发生的关联交易包括：（1）2019年4月17日，公司董事会审议通过了《公司关于承接巴基斯坦塔尔煤田一区块煤矿项目EPC合同的关联交易的议案》，同意公司作为牵头方与巴基斯坦塔尔煤田一区块煤矿项目公司华信资源责任有限公司（以下简称“华信资源”）签订EPC合同，总金额为902,706,907美元。包括公司、公司全资子公司上海电气香港国际工程公司与华信资源签订巴基斯坦塔尔煤田一区块煤矿项目离岸合同，总金额467,956,549美元；公司全资子公司上海电气工程设计有限公司与华信资源签订巴基斯坦塔尔煤田一区块煤矿项目在岸合同，总金额434,750,358美元。（2）2019年7月12日，公司董事会审议通过了《关于上海电气（集团）总公司委托上海电气集团财务有限责任公司向公司及附属子公司发放委托贷款的议案》，同意电气总公司委托上海电气集团财务有限责任公司向公司及公司全资子公司上海锅炉厂有限公司分别发放委托贷款1160万元和6000万元，期限均为五年，年利率均为不超过0.12%（含）。（3）2019年12月9日，公司董事会审议通过了《关于上海电气集团股份有限公司向上海电气企业发展有限公司转让所持上海船用曲轴有限公司86.727%股权的议案》，同意公司将所持上海船用曲轴有限公司86.727%股权协议转让给上海电气（集团）总公司全资子公司上海电气企业发展有限公司，上海船用曲轴有限公司86.727%股权转让价格为人民币170,226,610.34元（股权转让价格以最终经国资备案的评估值为准）。
一、关联交易概述
2020年4月15日，公司董事会审议通过了《关于上海电气香港有限公司向上海电气（集团）总公司下属全资子公司协议转让意大利安萨尔多能源公司40%股权的议案》，同意公司全资子公司上海电气香港有限公司（以下简称“电气香港”）将所持意大利安萨尔多能源公司（Ansaldo Energia S.p.A，以下简称“安萨尔多”）40%股权协议转让给上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）拟新设的全资子公司上海电气燃气轮机香港有限公司（暂定名，以香港商业登记处最终注册商号为准，以下简称“上燃香港”）。股权转让价格按照以2019年12月31日为估值基准日，经估值机构出具的估值报告中所载明的股权价值为基础确定，安萨尔多40%股权的股权转让价格为3.18亿欧元，股权转让价格以最终经国资备案的股权估值结果为准。
鉴于电气总公司为公司控股股东，上燃香港是电气总公司拟在香港新设的全资子公司，本次出售资产事宜构成了上市公司的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，除公司已于2018年年度股东大会审议通过的《公司关于承接巴基斯坦塔尔煤田一区块煤矿项目EPC合同的关联交易的议案》之关联交易以外，过去12个月内公司与电气总公司之间的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易无须提交公司股东大会审议。
本项目为境外股权交易项目，尚须得到相关政府机构的审批，本次股权转让存在一定的不确定性。
二、关联方介绍
（一）关联人基本情况
上海电气（集团）总公司，注册地址：上海市四川中路110号；注册资本：908036.6万元；企业类型：国有企业（非公司法人）；法定代表人：郑建华；主营业务：电力工程项目总承包、设备总成套或分交、对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定外）。
截止至2019年9月30日，电气总公司总资产2961.37亿元，净资产906.11亿元，2019年1-9月电气总公司营业收入859.57亿元，净利润39.49亿元。
（二）与公司的关联关系
上海电气（集团）总公司为公司的控股股东，构成公司的关联人。
三、关联交易标的基本情况
意大利安萨尔多能源公司成立于1953年，注册资本180,000,000欧元，股东及股权结构如下：
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安萨尔多法定代表人：Giuseppe Marino；注册地址：Via N.Lorenzi 8, 16152, Genoa, Italy；经营地址：Via N.Lorenzi 8, 16152, Genoa, Italy；主营业务：燃气轮机及其相关设备和备件的生产、销售、设计、研发和服务等业务。
安萨尔多的股东CDP资本有限公司同意放弃本次转让的安萨尔多股权的优先受让权。
安萨尔多最近两年的主要财务指标如下：
单位：百万欧元
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本次出售的安萨尔多40%股权委托安永（中国）企业咨询有限公司进行估值，估值方法采用收益法，估值基准日为2019年12月31日。安萨尔多100%股权的估值为7.95亿欧元。
本次估值采用折现现金流法确定安萨尔多自由现金流价值，分析了溢余（或非经营）资产/负债的价值，并对自由现金流价值进行修正，扣除付息债务，从而确定安萨尔多的股东全部权益价值。根据对安萨尔多所在行业现状及发展前景、企业经营状况、以及与管理层的访谈，本次估值中假设安萨尔多的收益期为无限期。本次估值采用分段法对安萨尔多的收益进行预测，对2020年1月至2031年12月的收益进行逐年详细预测，2032年1月及以后年度的收益假设在2031年12月的基础上按照1.9%的永续增长率增长。本次估值中对自由现金流的折现采用企业的加权平均资本成本（WACC）为折现率。经估值，于基准日2019年12月31日，在上述各项假设条件成立的前提下，基于安萨尔多财务数据、其他关键假设及信息，本次估值采用折现现金流量法对安萨尔多的归属于母公司股东的全部权益价值进行分析后得到估值结果为7.95亿欧元，以基准日的汇率折算合人民币62.1亿元。同时，运用折现现金流量法计算获得的价值能够通过市场法的可比公司2019年EV/EBITDA乘数验证。
四、关联交易主要内容
上海电气香港有限公司拟与电气总公司签署《股权转让协议》，电气香港拟将所持有的意大利安萨尔多能源公司40%的股权（以下简称“标的股权”）采取非公开协议转让的方式转让给电气总公司全资子公司上燃香港，转让价格为3.18亿欧元。本次拟签署的协议主要内容如下：
1、根据本协议的条款并在遵守本协议各项条件的前提下，电气香港应向电气总公司出售且电气总公司应向电气香港购买电气香港持有的任何及全部标的股权。
（下转91版）
