星光农机股份有限公司
详式权益变动报告书

上市公司名称：星光农机股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：星光农机

股票代码：603789.SH

信息披露义务人：山东海洋集团有限公司

注册地址：山东省济南市市中区旅游路28666号国华东方美郡1区6号楼

通讯地址：山东省济南市市中区旅游路28666号国华东方美郡1区6号楼

股份变动性质：增加

签署日期：二〇二〇年四月

信息披露义务人声明

一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在星光农机股份有限公司拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在星光农机股份有限公司拥有权益。

四、截至本报告书签署之日，本次权益变动尚未正式生效。信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份变动须等待《股份转让协议》生效，即本次交易是附生效条件的交易。本次交易生效须满足以下条件：（1）尽职调查结果符合协议约定的要求；（2）国资主管部门批准本次交易；（3）通过国家反垄断监督管理部门的经营者集中审查。且本次交易须在取得上海证券交易所的合规确认以及中国证券登记结算公司上海分公司办理完成股份登记过户等手续后，方可实施完毕。本次交易尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释 义

本报告书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：

■

注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：

■

二、信息披露义务人股权及控制关系

（一）信息披露义务人股权控制架构

截至本报告书签署日，山东海洋集团的股权结构如下图所示：/

■

（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人

截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东及实际控制人为山东省国资委。

（三）信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人山东海洋集团所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：

■

注：山东海洋集团直接持有山东海河港口有限公司40%股权，另通过山东水运发展集团有限公司持股20%；

山东海洋集团直接持有山东海洋蓝鲲运营有限公司48.67%股权，另通过山东海运股份有限公司持股24.78%，通过山东海洋能源有限公司持股17.70%。

三、信息披露义务人的主要业务及最近三年及一期财务状况的简要说明

（一）主营业务

山东海洋集团是经山东省人民政府批准设立，以海洋产业为核心主业的省属大型国有企业。山东海洋集团成立于2010年9月，注册资本4,974,002,921.86元人民币，总部设在济南市。山东海洋集团聚焦聚力做强做优海洋主业，现已布局现代远洋运输物流、内河港航、海洋清洁能源、海洋油气服务、现代海洋渔业等实体产业。山东海洋集团将继续以海洋工程装备、现代海洋牧场、冷链仓储物流、内河港航等重大项目建设为关键抓手，以实施混合所有制改革、激发企业活力为重要手段，着力打造海洋特色鲜明、创新能力突出、产业引领显著、行业地位领先的国际化现代海洋产业集团。

（二）财务状况

山东海洋集团最近三年及一期的合并口径主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元人民币

■

注：以上财务数据已由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所审计，2016-2018年审计报告号分别为“天职业字[2017]8217号”、“天职业字[2018]8712号”、“天职业字[2019]6446号”，2019年1-9月财务数据未经审计。

四、信息披露义务人违法违规情况

山东海洋集团最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况：

■

截至本报告书签署日，山东海洋集团的上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，山东海洋集团不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 本次权益变动的目的及履行程序

一、信息披露义务人本次权益变动的目的

山东海洋集团基于对上市公司未来发展的信心，拟通过本次交易收购星光农机77,974,000股股份，占已发行总股本的29.99%。完成本次权益变动的同时，星光农机实际控制人章沈强放弃其所持有星光农机9.117%股份的表决权。本次权益变动后，山东海洋集团获得上市公司控制权，利用自身运营管理经验以及产业资源优势，助力上市公司发展。

二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划

截至本报告书签署日，山东海洋集团没有在未来12个月内对上市公司增持股份或处置本次权益变动取得股份的计划。如果根据后续实际情况需要继续增持上市公司股份，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

三、信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序

2020年4月10日，山东海洋集团履行公司内部审议流程，同意通过协议转让方式收购星光农机的控制权。

2020年4月10日，山东海洋集团同出让方签订了《股份转让协议》及《表决权放弃协议》。

四、本次权益变动尚需取得的外部批准

本次权益变动尚需取得山东省国资委的批复。本次权益变动需取得国家市场监督管理局对经营者集中反垄断申报的批准及上交所合规性确认。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定不确定性，提请投资者注意相关风险。

第四节 本次权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有星光农机的股份或其表决权。

本次权益变动后，信息披露义务人将持有星光农机77,974,000股股份，占上市公司总股本的29.99%。根据《股份转让协议》及《表决权放弃协议》约定，星光农机实际控制人章沈强将放弃其所持有星光农机9.117%股份的表决权。山东海洋集团同星光农机原控股股东及其一致行动人持有的股比差为5.5977%，表决权差为14.7147%，山东海洋集团将取得上市公司控制权。

二、本次权益变动方式

本次权益变动方式为协议转让。

2020年4月10日，湖州新家园投资管理有限公司、钱菊花、章沈强与山东海洋集团签署附有生效条件的《股份转让协议》，山东海洋集团拟以130,000.00万元的价格（合每股16.6722元）受让湖州新家园投资管理有限公司、钱菊花持有的上市公司77,974,000股普通股，占上市公司总股本的29.99%。其中，湖州新家园投资管理有限公司拟转让星光农机46,022,600股股份（约占上市公司总股本的17.7010%），钱菊花拟转让星光农机31,951,400股股份（约占上市公司总股本的12.2890%）。

2020年4月10日，章沈强与山东海洋集团签署了《表决权放弃协议》，章沈强在山东省国资委作为山东海洋集团的实际控制人期间，不可撤销的放弃行使上市公司23,704,200股股份（约占上市公司总股本的9.117%）包括表决权在内的部分权利（具体约定见本章“四、《表决权放弃协议》的主要内容”）。

信息披露义务人与转让方之间不存在回购、保底等特殊协议安排。

三、《股份转让协议》的主要内容

2020年4月10日，山东海洋集团与湖州新家园投资管理有限公司、钱菊花、章沈强签署附有生效条件的《股份转让协议》，主要内容如下：

转让方：

转让方（一）：湖州新家园投资管理有限公司

转让方（二）：钱菊花

一致行动人：章沈强

受让方：山东海洋集团有限公司

（一）股份转让

湖州新家园投资管理有限公司和钱菊花同意根据《股份转让协议》约定的条款和条件向山东海洋集团转让其合计持有的标的公司77,974,000股股份（占标的公司总股本的29.99%），其中，湖州新家园投资管理有限公司拟转让标的公司46,022,600股股份（约占标的公司总股本的17.7010%），钱菊花拟转让标的公司31,951,400股股份（约占标的公司总股本的12.2890%）；山东海洋集团同意根据《股份转让协议》约定的条款和条件以现金方式购买标的股份。

过渡期内，若标的公司以送红股的方式进行利润分配或进行资本公积转增股本，则湖州新家园投资管理有限公司和钱菊花应将标的股份相应派送的股份作为标的股份的一部分一并过户予山东海洋集团，山东海洋集团无需就获得该等派送股份支付任何对价。标的股份在《股份转让协议》签署日前已享有的一切附随权利，以及在《股权转让协议》签署日后标的股份所产生的任何股息、红利、配股权、派生股份、补偿款或其他孳息，应当随标的股份的转让一并过户到山东海洋集团名下，归山东海洋集团所有，山东海洋集团无需另行支付对价。

（二）转让价款及其支付

双方同意，本次股份转让价款以标的公司整体估值为433,470.00万元作为作价基础确定。

双方确认，标的股份的转让价款总计为130,000.00万元，折合每股转让价格约为16.6722元。其中，湖州新家园投资管理有限公司拟转让标的公司46,022,600股股份的转让价款为767,299,100.00元，钱菊花拟转让标的公司31,951,400股股份的转让价款为532,700, 900.00元。

（三）上市公司治理

章沈强同意承诺，于山东省国资委作为山东海洋集团实际控制人期间，放弃其持有的标的公司全部股份（约占总股本的9.1170%所对应的表决权），并同意于《股份转让协议》签署同时，与山东海洋集团另行签署相应的《表决权放弃协议》。

转让方承诺，本次交易完成后，在山东省国资委作为标的公司实际控制人期间，除标的公司发生送股、转增股本、配股等事项，转让方不会以任何方式增持标的公司的股份，不会以所直接或间接持有的标的公司股份单独或共同谋求标的公司的实际控制权，亦不会以一致行动、委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独、共同或协助除山东海洋集团外的其他第三方谋求标的公司的实际控制权。双方确认，转让方之间互相转让标的公司股份的情形不受本款限制。

四、《表决权放弃协议》的主要内容

2020年4月10日，山东海洋集团与章沈强签署《表决权放弃协议》，主要内容如下：

甲方：章沈强

乙方：山东海洋集团有限公司

（一）放弃表决权

双方同意，自《表决权放弃协议》生效后，于山东省国资委作为山东海洋集团实际控制人期间（以下简称“弃权期间”）届满时止，章沈强无偿且不可撤销地放弃行使上市公司23,704,200股股份（约占上市公司股份总数的9.1170%）的如下权利（以下简称“放弃权利”）：

1.召集、召开和出席股东大会（包括临时股东大会）；

2.提案、提名权，提交包括但不限于提名或推荐上市公司董事、监事、高级管理人员候选人在内的全部股东提议或议案；

3.对所有依据相关法律法规或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；

4.上市公司章程规定的涉及弃权股份除收益权和股份转让权等财产权之外的其他权利（包括在法律法规或目标公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。

于弃权期间内，因上市公司实施转增、送红股导致标的股份对应的股份数量增加的，则前述新增的股份（该等新增股份亦同等归类于“弃权股份”）的表决权也随之全部放弃行使。

于弃权期间内，章沈强不得再就弃权股份行使投票表决权，亦不得委托任何其他方行使弃权股份的投票表决权。若章沈强违反《表决权放弃协议》的约定，擅自撤销放弃权利，自行行使或委托任何其他方行使弃权股份的表决权，该等行使表决权的结果不具有法律效力，该等行使表决权的行为无效。

于弃权期间内，上市公司所有经营收益或损失仍由其登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定享有或承担。

双方确认，《表决权放弃协议》的签订并不影响章沈强对其所持有的上市公司弃权股份的所有权，及因所有权而享有的全部及任何处分权、收益权、知情权、设置抵押、质押等财产性权益。

双方进一步确认，在弃权期间内，除章沈强与其关联方之间互相转让弃权股份外，若章沈强将持有的全部或部分弃权股份予以转让的，则自转让时起，就该等转让的弃权股份对应的放弃权利自动恢复，但前述转让应不得违反《股份转让协议》相关约定。

五、标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排、是否需要有关部门批准

截至《股份转让协议》签署日，转让方湖州新家园投资管理有限公司、钱菊花拟转让的流通股不存在被限制转让的情况及其他特殊安排。

六、本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

（一）权益变动的时间

信息披露义务人权益变动的时间为因签署《股份转让协议》导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间，即交易双方共同至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份过户登记手续之日。

（二）权益变动的方式

信息披露义务人权益变动的方式为协议转让及表决权放弃。

七、本次权益变动尚需取得的批准

本次权益变动尚需取得山东省国资委的批复。本次权益变动需取得国家市场监督管理局对经营者集中反垄断申报的批准及上交所合规性确认。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定不确定性，提请投资者注意相关风险。

第五节 资金来源

一、本次权益变动所支付的资金总额

山东海洋集团拟以16.6722元/股，合计130,000.00万元的价格受让湖州新家园投资管理有限公司、钱菊花持有的上市公司77,974,000股普通股，占上市公司总股本的29.99%。

二、本次权益变动的资金来源

信息披露义务人本次权益变动涉及支付的款项全部来源于公司自有资金或自筹资金。信息披露义务人承诺上述资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

第六节 后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体明确可行计划。如果根据上市公司后续实际情况需要进行资产、业务调整，山东海洋集团将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整的具体明确可行计划。根据本次交易双方约定，山东海洋集团可择机发展上市公司新业务板块。交易双方会根据上市公司经营发展需要，适时推动上市公司资产及业务的优化与调整。如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，山东海洋集团届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

在本次交易完成，信息披露义务人将在相关法律法规规定的权利范围内，对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行一定调整。

（一）董事会人员安排

在符合中国法律的前提下，信息披露义务人及转让方应促使和推动山东海洋集团所提名的董事在董事会席位中占多数，山东海洋集团有权向标的公司提名不少于4名（含本数）的非独立董事和不少于1名（含本数）的独立董事。转让方应促使和推动山东海洋集团提名的董事候选人当选。在山东海洋集团提名的董事候选人当选董事后，双方将促使和推动上市公司董事会选举山东海洋集团推选的候选人为董事长，以及对董事会专门委员会进行改选。

（二）监事会人员安排

山东海洋集团有权向标的公司提名不少于2名股东代表监事候选人。转让方应促使和推动山东海洋集团提名的监事候选人当选，促使和推动山东海洋集团提名的1名监事为监事会主席。

（三）高管人员安排

山东海洋集团有权推荐标的公司总经理及财务负责人、副总经理候选人，双方应促使和推动标的公司依法定程序对前述人选进行聘任。

除上述安排之外，山东海洋集团对上市公司现任董事、监事和高级管理人员无其他更换计划。

四、对公司章程条款进行修改的计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将在相关法律法规规定的权利范围内，对星光农机的公司章程中关于董事会、监事会成员的提名、任命方面进行一定修订，除此之外，本次权益变动完成后，山东海洋集团没有对上市公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，山东海洋集团承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

六、对上市公司分红政策重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有提出对星光农机现有业务和组织结构作出重大调整的明确计划。以后若由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行重大调整的，将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。

第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

信息披露义务人已出具承诺，本次权益变动完成后，将维护星光农机的独立性。星光农机将继续保持完整的采购、生产、销售体系，拥有独立的组织机构、财务核算体系和劳动、人事管理制度，与信息披露义务人及其控制的其他企业在人员、财务、资产、业务和机构等方面完全分开，保持独立经营能力。

信息披露义务人为保证星光农机在人员、财务、资产、业务和机构等方面的独立性，已经出具如下承诺：

（一）保证星光农机资产独立、完整

本次权益变动完成后，上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与山东海洋集团的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被山东海洋集团占用的情形。

（二）保证星光农机人员独立

本次权益变动完成后，上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与山东海洋集团完全独立：

1.保证上市公司的高级管理人员不在山东海洋集团及其除上市公司以外的全资附属企业或控股公司任除董监事以外的其他职务。

2.保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和山东海洋集团、山东海洋集团控制的其他企业之间完全独立。

3.保证山东海洋集团推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法的程序进行，山东海洋集团不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。

（三）保证星光农机的财务独立

1.保证上市公司及其控制的子公司继续保持独立的财务会计部门，运行独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。

2.保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。

3.保证上市公司及其控制的子公司继续保留独立的银行账户，不存在与山东海洋集团共用银行账户的情况。

4.保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。

（四）保证星光农机业务独立

1.保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖山东海洋集团。

2.保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及其控制的子公司与山东海洋集团及山东海洋集团的关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着公平、公正、公开的原则定价。同时，对重大关联交易按照上市公司章程、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行相关信息披露。

3.保证不通过单独或一致行动的途径，用依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

（五）保证星光农机机构独立

1.保证星光农机继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与山东海洋集团及山东海洋集团控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。

2.保证星光农机的股东大会、董事会、监事会、高级管理人员等依法律法规和公司章程独立行使职权。

二、本次权益变动对星光农机同业竞争、关联交易的影响

（一）对同业竞争的影响

1.本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方所从事的业务与上市公司不存在同业竞争。

2.本次权益变动完成后，在间接或直接持有星光农机的股份期间，信息披露义务人及其关联方保证不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益），直接或间接参与与星光农机构成竞争的任何业务或活动，亦不生产、开发任何与星光农机生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品。

（二）对关联交易的影响

1.本次权益变动前，信息披露义务人及其实际控制的企业与上市公司之间不存在关联交易或依照法律法规应披露而未披露的关联交易。

2.本次权益变动完成后，信息披露义务人及其实际控制的企业将尽可能避免与上市公司之间的关联交易。如信息披露义务人及其实际控制的企业将来无法避免或有合理原因与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易事项，信息披露义务人或者实际控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与星光农机及其子公司不存在发生合计金额超过3,000万元或者高于星光农机最近一期经审计的合并财务报表的净资产5%以上交易的情形。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事和高级管理人员进行交易的情形。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排

截至本报告书签署日，除本报告书所披露的内容以外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况

在《股份转让协议》签署之日起前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员的直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况

根据自查结果，在《股份转让协议》签署之日起前6个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属没有通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

第十节 信息披露义务人的财务资料

信息披露义务人最近三年及一期的合并口径主要财务数据和财务指标如下：

一、合并资产负债表

单位：万元人民币

■

二、合并利润表

单位：万元人民币

■

三、合并现金流量表

单位：万元人民币

■

注：以上财务数据已由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所审计，2016-2018年审计报告号分别为“天职业字[2017]8217号”、“天职业字[2018]8712号”、“天职业字[2019]6446号”，2019年1-9月财务数据未经审计。

第十一节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。信息披露义务人承诺本报告书已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

第十二节 备查文件

一、备查文件目录

1.信息披露义务人的工商营业执照；

2.信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；

3.与本次权益变动相关的法律文件，包括《股权转让协议》等；

4.信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；

5.信息披露义务人关于本次权益变动资金来源的声明；

6.信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其在事实发生之日起前6个月内买卖上市公司股票的自查报告；

7.信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条的说明；

8.信息披露义务人的财务资料；

9.信息披露义务人关于最近五年受过行政处罚、刑事处罚以及涉及重大民事诉讼或者仲裁情况的说明；

10.信息披露义务人关于公司最近两年实际控制人未发生变更的承诺；

11.信息披露义务人出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》、《关于不存在同业竞争的说明及避免同业竞争的承诺》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》的承诺函；

12.财务顾问核查意见。

二、备查文件的备置地点

本报告书全文及上述备查文件备置于星光农机股份有限公司。

投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）查阅本报告书全文。

信息披露义务人及其法定代表人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

山东海洋集团有限公司

法定代表人（签字）：

包剑英2020年4月15日

星光农机股份有限公司详式权益变动报告书附表

■

山东海洋集团有限公司

法定代表人（签字）：

包剑英

2020年4月15日

山东海洋集团有限公司

法定代表人（签字）：

包剑英

2020年4月15日

星光农机股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：星光农机股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：星光农机

股票代码：603789

信息披露义务人（一）：湖州新家园投资管理有限公司

住所及通讯地址：浙江省湖州市南浔区和孚镇金旺大街106室

股份变动性质：股份减少（协议转让）

信息披露义务人（二）：钱菊花

住所：浙江省湖州市吴兴区飞英街道

通讯地址：星光农机股份有限公司

股份变动性质：股份减少（协议转让）

信息披露义务人的一致行动人：章沈强

住所：浙江省湖州市吴兴区飞英街道

通讯地址：星光农机股份有限公司

股份变动性质：股份不变（表决权放弃）

签署日期：二〇二〇年四月

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”及相关法律、法规要求编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书不需要获得必要的授权和批准。

三、根据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在星光农机股份有限公司（以下简称“公司”或“星光农机”）中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人未通过任何其他方式增加或减少其在星光农机拥有权益的股份。

四、截至本报告书签署之日，本次权益变动尚未正式生效。信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份变动须等待《股份转让协议》生效，即本次交易系附生效要件的交易，须满足以下条件：（1）尽职调查结果符合协议约定的要求；（2）国资主管部门批准本次交易；（3）通过国家反垄断监督管理部门的经营者集中审查。且仍需完成上海证券交易所的合规确认且经中国证券登记结算公司上海分公司办理股份过户登记等手续，方可实施完毕。本次交易尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。

第二节 信息披露义务人

一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人

1、名称：湖州新家园投资管理有限公司

类型：有限责任公司

法定代表人：章沈强

住所及通讯地址：浙江省湖州市南浔区和孚镇金旺大街

注册资本：人民币7,480.00万元整

统一社会信用代码：91330503753023688X

营业期限：2003年08月07日至2053年08月06日止

经营范围：实业投资、投资咨询、投资管理、商务信息咨询、企业管理咨询。

截至本报告书签署日，新家园的股东情况如下：

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信息披露义务人董事及主要负责人基本情况如下：

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2、姓名：钱菊花

性别：女

国籍：中国

其他国家或者地区的居留权：无

住所：浙江省湖州市吴兴区飞英街道

身份证：3305221976052*****

通讯地址：星光农机股份有限公司

邮编：313017

（二）信息披露义务人的一致行动人

姓名:章沈强

性别：男

国籍：中国

其他国家或者地区的居留权：无

住所：浙江省湖州市吴兴区飞英街道

身份证：3305111967022*****

通讯地址：星光农机股份有限公司

邮编：313017

（三）信息披露义务人存在一致行动关系的说明

章沈强、钱菊花系配偶关系，章沈强、钱菊花为新家园的控制方，三者构成一致行动关系。

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二、信息披露义务人及其一致行动人持有、控制境内或境外其他上市公司5%以上的发行在外股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动的目的

本次权益变动是信息披露义务人出于自身发展的考虑，目的是为公司引入国有控股股东，推动公司持续发展。

二、信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划

信息披露义务人及其一致行动人，截止目前没有增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的安排。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求及时履行相关程序及信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人及其一致行动人持股情况

本次权益变动后，信息披露义务人合计持有上市公司股份占比将由45.2653%下降为15.2753%。本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情况如下：

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二、本次权益变动的基本情况

2020年4月10日,信息披露义务人通过协议转让方式转让星光农机无限售流通股7,797.40万股，占星光农机总股本的29.99%。具体情况如下：(下转70版)