(上接69版)

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本次权益变动，将导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦会导致公司控制权发生变化。

三、相关协议的主要内容

（一）《股权转让协议》的主要内容

2020年4月10日，公司实际控股股东新家园[转让方（一）]，实际控制人钱菊花[转让方（二）]、章沈强（一致行动人）、与海洋集团（受让方）签订了《股份转让协议》，主要内容如下：

1、股份转让

转让方（一）和转让方（二）同意根据本协议约定的条款和条件向受让方转让其合计持有的标的公司77,974,000股股份（占标的公司总股本的29.99%），其中，转让方（一）拟转让标的公司46,022,600股股份（约占标的公司总股本的17.7010%），转让方（二）拟转让标的公司31,951,400股股份（约占标的公司总股本的12.2890%）；受让方同意根据本协议约定的条款和条件以现金方式购买标的股份。

过渡期内，若标的公司以送红股的方式进行利润分配或进行资本公积转增股本，则转让方应将标的股份相应派送的股份作为标的股份的一部分一并过户予受让方。标的股份在本协议签署日前已享有的一切附随权利，以及在本协议签署日后标的股份所产生的任何股息、红利、配股权、派生股份、补偿款或其他孳息，应当随标的股份的转让一并过户到受让方名下，归受让方所有，受让方无需另行支付对价。

2、转让价款及其支付

双方同意，本次股份转让价款以标的公司整体估值为433,470.00万元作为作价基础确定。

双方确认，标的股份的转让价款总计为130,000.00万元，折合每股转让价格约为16.6722元。其中，转让方（一）拟转让标的公司46,022,600股股份的转让价款为767,299,100.00元，转让方（二）拟转让标的公司31,951,400股股份的转让价款为532,700, 900.00元。

3、标的股份过户登记

双方同意，自本协议取得有权国资主管部门的审议批准及第一期转让价款全部完成支付之日起五（5）个工作日内，双方共同配合向上交所提交标的股份过户登记所需的全部申请文件；于上交所就本次交易出具确认函且转股款共管账户收到全部款项之后的五（5）个工作日内，双方共同配合完成标的股份在证券登记结算机构的过户登记手续。

4、上市公司治理

双方同意，自过户登记日起二（2）个月内，转让方应促使标的公司召开股东大会、董事会及监事会，以提前换届或改选等合法改组方式更换董事、监事和高级管理人员。

一致行动人同意承诺，于山东省国资委作为受让方实际控制人期间，放弃其持有的标的公司全部股份(约占总股本的9.1170%)所对应的表决权，并同意于本协议签署同时，与受让方另行签署相应的《表决权放弃协议》。

转让方承诺，本次交易完成后，在山东省国资委作为标的公司实际控制人期间，转让方不会以任何方式增持标的公司的股份，不会谋求标的公司的实际控制权。

5、协议生效

本协议于双方签署及受让方支付完交易保证金时成立，并于下列条件（以下简称“生效条件”）全部满足之日起生效：

（1）受让方已经完成了对标的公司的尽职调查且尽职调查结果与标的公司公开披露的信息及本协议中的承诺保证不存在原则性的差异等；

（2）本次交易已经有权国资主管部门批准；

（3）本次交易已经通过国家反垄断监督管理部门的经营者集中审查。

6、协议终止

本协议于下列任一情形发生时解除并终止：

（1）本次交易于本协议签署日后六十（60）日内或双方另行一致同意延长的期限内未获得有权国资主管部门的批准的，则双方均有权以书面方式通知对方终止本协议。

（2）在过户登记日之前，经双方协商一致解除。

（3）在过户登记日之前，本协议由于不可抗力而不能实施。

（4）本协议约定的尽调要求未能得到满足的，受让方有权单方解除本协议。

（5）由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行成为不能，在此情形下，其他一方有权单方以书面通知方式解除本协议。

7、违约责任

本协议生效后，如因受让方违反本协议约定的，则受让方应向转让方支付3,000万元违约金，受让方以其支付的保证金抵扣该等违约金；如因转让方违反本协议约定的，则转让方应在相关情形发生后三（3）个工作日内，向受让方全额返还保证金、转让价款（如受让方已支付）并向受让方支付3,000万元违约金，转让方对应返还的保证金、转让价款（如受让方已支付）逾期不退回的，每日按照应付未付金额的千分之一承担罚息。

标的股份已经完成过户登记后，如受让方逾期支付剩余股份转让款的，则受让方每日按照千分之一向转让方承担罚息。

（二）《表决权放弃协议》的主要内容

2020年4月10日，公司实际控制人章沈强（甲方）与海洋集团（乙方）签订了《表决权放弃协议》，主要内容如下：

1、放弃表决权

双方同意，自本协议生效后，于山东省国资委作为乙方实际控制人期间届满时止，甲方无偿且不可撤销地放弃行使上市公司23,704,200股股份（约占上市公司股份总数的9.1170%）的如下权利：

（1）召集、召开和出席股东大会（包括临时股东大会）；

（2）提案、提名权，提交包括但不限于提名或推荐上市公司董事、监事、高级管理人员候选人在内的全部股东提议或议案；

（3）对所有依据相关法律法规或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；

（4）上市公司章程规定的涉及弃权股份除收益权和股份转让权等财产权之外的其他权利(包括在法律法规或上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权)。

2、协议效力和终止及表决权恢复

本协议于甲乙双方签字盖章后成立，并自转让方根据《股份转让协议》的规定收到标的股份的全部转让价款之日起生效。

在以下任一情形发生时，本协议自动终止：

（1） 弃权期间届满前，乙方可书面通知甲方要求解除本协议，本协议自乙方通知至甲方之日起终止；

（2）《股份转让协议》因任何原因终止的，本协议与《股份转让协议》同时终止；

（3）弃权期间届满时，即山东省国资委不再是乙方的实际控制人之时，本协议自动终止；

（4）甲方不再持有任何弃权股份时，本协议自动终止。

四、本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

（一）权益变动的时间

信息披露义务人权益变动的时间为因签署《股份转让协议》导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间，即交易双方共同至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份过户登记手续之日。

（二）权益变动的方式

信息披露义务人权益变动的方式为协议转让及表决权放弃。

五、信息披露义务人所持有公司股份的权利限制情况

信息披露义务人涉及的本次权益变动所持有的星光农机股票不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

六、本次权益变动后上市公司控制权变动情况

本次权益变动将会导致上市公司实际控制人、控股股东发生变化。

在本次转让控制权前，信息披露义务人通过企查查、中国裁判文书网、国家企业信用信息系统等公开网站查询受让方的相关情况，结合受让方提供的资料和自述，截至本报告出具日，受让方资信情况良好、主体资格适格，未见其存在法律诉讼、仲裁的情况，未见其存在列入经营异常名录信息和列入严重违法失信企业名单（黑名单）信息的情况。受让方具备足额支付本次股份转让交易价款的资金实力且资金来源合法，与上市公司、新家园、章沈强、钱菊花均不存在关联关系。

受让方拟通过受让公司股份取得对上市公司的控制权，利用自身运营管理经验以及产业资源优势，进一步增强上市公司盈利能力，助力公司持续健康发展。

信息披露义务人及其一致行动人不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保等情形，亦不存在其他损害上市公司及其他股东利益的情形。

第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人在签署本报告书之日前6个月内买卖上市公司股份的情况如下：

信息披露义务人（二）钱菊花于2020年3月6日协议转让其所持上市公司股份数7,048,600股，占公司总股本的2.71%，信息披露义务人的一致行动人章沈强于2020年3月6日协议转让其所持上市公司股份数7,901,400股，占公司总股本的3.04%，共计14,950,000股，占公司总股本的5.75%，受让方均为黑龙江省昆仑会诚投资有限公司，上述股份已于2020年3月27日交割完毕。

除本报告书披露的上述信息外，信息披露义务人及其一致行动人在签署本报告书之日前6个月内不存在其他买卖星光农机股票的情形。

第六节 其他重大事项

截至本报告签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实的披露，不存在根据法律及相关规定或为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大事项，也不存在依照中国证监会和上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人及其一致行动人的营业执照或身份证复印件；

2、信息披露义务人的一致行人主要负责人的身份证明文件；

2、信息披露义务人及其一致行动人签署的本报告书。

二、备查文件置备地点

1、星光农机股份有限公司证券法务部

2、联系电话：0572-3966768

3、联系人：王黎明

第八节 信息披露义务人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：湖州新家园投资管理有限公司

法定代表人：章沈强

签署日期：2020年4月15日

信息披露义务人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：钱菊花

签署日期：2020年4月15日

信息披露义务人的一致行动人声明

本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人的一致行动人：章沈强

签署日期：2020年4月15日

附表一：简式权益变动报告书（新家园）

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信息披露义务人：湖州新家园投资管理有限公司

法定代表人：章沈强

签署日期：2020年4月15日

附表二：简式权益变动报告书（钱菊花）

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信息披露义务人：钱菊花

签署日期：2020年4月15日