百川能源股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告

证券代码：600681 证券简称：百川能源 公告编号：2020-016

百川能源股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：阜阳国祯燃气有限公司（以下简称“阜阳燃气”）、百川燃气有限公司（以下简称“百川燃气”）。

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次公司为阜阳燃气担保金额10,000万元、为百川燃气担保金额22,000万元。本次担保事项后，扣除已履行到期的担保，公司已累计向阜阳燃气提供担保28,000万元，累计向百川燃气提供担保115,300万元。

● 本次担保是否有反担保：无。

● 对外担保逾期的累计数量：无。

一、担保情况概述

1、百川能源股份有限公司（以下简称“公司”、“百川能源”）全资子公司阜阳燃气向兴业银行股份有限公司阜阳分行（以下简称“兴业银行”）申请额度为15,000万元综合授信。2020年4月15日，公司与兴业银行签署《最高额保证合同》，为阜阳燃气本笔综合授信的敞口部分提供10,000万元连带责任保证。

2、公司全资子公司百川燃气向昆仑银行股份有限公司西安分行（以下简称“昆仑银行”）申请额度为12,000万元综合授信。2020年4月15日，公司与昆仑银行签署《最高额保证合同》，为百川燃气提供12,000万元连带责任保证。

3、公司全资子公司百川燃气向中国民生银行股份有限公司石家庄分行（以下简称“民生银行”）申请额度为10,000万元综合授信。2020年4月15日，公司与民生银行签署《最高额保证合同》，为百川燃气提供10,000万元连带责任保证。

4、2020年4月15日，公司与沧州银行股份有限公司永清支行签订《最高额保证合同变更协议》，将2020年2月24日签订的《最高额保证合同》（详见公司发布的2020-009号公告）保证额度由25,000万元调整为14,800万元。

上述事项已经公司第九届董事会第三十次会议审议通过，并经公司2018年年度股东大会审议通过。

二、被担保人基本情况

（一）阜阳燃气

■

（二）百川燃气

■

注：上述财务数据系被担保人2019年度经会计师事务所审计数据。

三、担保协议主要内容

■

四、董事会意见

公司董事会认为：公司为全资子公司提供担保，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形。阜阳燃气、百川燃气经营稳定，资信良好，担保风险总体可控。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，扣除已履行到期的担保，本次新增担保后公司实际对外担保总额为223,273.99万元人民币，占公司最近一期经审计净资产比例为49.43%。公司不存在对子公司以外的担保对象提供担保的情形，公司及子公司不存在逾期担保的情形。

六、备查文件目录

1、最高额保证合同、最高额保证合同变更协议；

2、第九届董事会第三十次会议决议及2018年年度股东大会决议；

3、阜阳燃气、百川燃气营业执照复印件。

特此公告。

百川能源股份有限公司

董 事 会

2020年4月15日

证券代码:600681 证券简称:百川能源 公告编号:2020-017

百川能源股份有限公司

第十届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

百川能源股份有限公司第十届董事会第九次会议于2020年4月15日以现场结合通讯的会议方式召开。本次会议通知于2020年4月4日以书面递交、邮件或传真方式送达董事，本次会议应到董事7人，实到董事7人。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《2019年度总经理工作报告》

审议情况：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过

2、审议通过《2019年度董事会工作报告》

《2019年度董事会工作报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

审议情况：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过

3、审议通过《2019年度独立董事述职报告》

独立董事将在2019年度股东大会上述职，《2019年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

本议案需提交股东大会审议。

审议情况：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过

4、审议通过《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》

《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

审议情况：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过

5、审议通过《2019年年度报告及其摘要》

《2019年年度报告》及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

审议情况：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过

6、审议通过《2019年度财务决算报告》

具体财务决算数据详见公司《2019年年度报告》。

本议案需提交股东大会审议。

审议情况：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过

7、审议通过《2020年度财务预算报告》

2020 年度，公司计划实现营业收入 56亿元，净利润8亿元。

本议案需提交股东大会审议。

审议情况：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过

8、审议通过《关于2019年度利润分配预案的议案》

公司拟以2019年度利润分配方案实施时股权登记日的应分配股数（总股本扣除公司回购专户的股份余额）为基数，每10股派发现金红利人民币4.25元（含税）。《关于2019年度利润分配预案的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

审议情况：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过

9、审议通过《2019年度内部控制评价报告》

《2019年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

审议情况：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过

10、审议通过《2019年度内部控制审计报告》

《2019年度内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

审议情况：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过

11、审议通过《关于2020年度对外担保预计的议案》

2020年度，公司预计为下属子公司提供担保、下属子公司之间互相担保及子公司为公司提供的担保总额不超过60亿元，期限为自本议案经股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。《关于2020年度对外担保预计的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

审议情况：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过

12、审议通过《关于2020年度日常关联交易预计的议案》

关联董事王东海先生、朱杰先生回避表决。《关于2020年度日常关联交易预计的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

审议情况：5票赞成 0票反对 0票弃权 2票回避 表决通过

13、审议通过《关于2020年度向金融机构申请融资额度的议案》

公司及下属子公司2020年度拟向银行及其他金融机构申请综合融资额度不超过50亿元，最终以各金融机构实际审批的额度为准。期限为本议案经股东大会审议通过之日起至公司2020年年度股东大会召开之日止。融资期限内，融资额度可循环使用。《关于2020年度向金融机构申请融资额度的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

审议情况：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过

14、审议通过《关于使用自有闲置资金用于现金管理的议案》

公司及子公司拟使用最高额度不超过人民币60,000万元自有闲置资金用于现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用。《关于使用自有闲置资金用于现金管理的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

审议情况：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过

15、审议通过《关于2019年度董事、高级管理人员薪酬的议案》

2019年度董事、高级管理人员的薪酬方案具体如下：

（1）2019年度公司董事的薪酬为：

独立董事的津贴为人民币72,000元/年（税前）；公司未向除独立董事外的董事支付董事薪酬。

（2）2019年度公司高级管理人员的薪酬为：

总经理的薪酬为150万元/年（税前），副总经理、财务总监及董事会秘书的薪酬为100万元/年（税前），根据绩效考核结果进行发放。

公司第十届董事会全体董事对此议案中关于董事薪酬的事项回避表决。非关联董事人数不足董事会人数的50%，关于本议案中有关董事薪酬部分董事会无法形成决议，需提交股东大会审议。

董事长王东海先生、董事韩啸先生、董事白恒飞先生作为公司高级管理人员，对此议案中关于高级管理人员薪酬的事项回避表决。

审议情况：4票赞成 0票反对 0票弃权 3票回避 表决通过

16、审议通过《关于发行股份购买资产业绩承诺实现情况说明的议案》

《关于发行股份购买资产业绩承诺实现情况的说明》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

审议情况：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过

17、审议通过《关于发行股份购买资产标的资产减值测试报告的议案》

《发行股份购买资产标的资产减值测试情况专项审核报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

审议情况：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过

18、审议通过《关于变更会计政策的议案》

审议情况：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过

19、审议通过《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》

公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构及内部控制审计机构，授权公司管理层根据具体情况与其签订聘任合同，决定其报酬和相关事项。《关于续聘公司2020年度审计机构的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

审议情况：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过

20、审议通过《2020年第一季度报告》

《2020年第一季度报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

审议情况：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过

21、审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》

公司拟于2020年5月6日以现场投票结合网络投票形式召开2019年年度股东大会。《关于召开2019年年度股东大会的通知》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

审议情况：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过

独立董事就本次董事会相关事项发表了事前认可意见和独立意见，详见《独立董事关于第十届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见》、《百川能源股份有限公司独立董事关于第十届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

百川能源股份有限公司

董 事 会

2020年4月15日

证券代码:600681 证券简称:百川能源 公告编号:2020-018

百川能源股份有限公司

第十届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

百川能源股份有限公司第十届监事会第八次会议于2020年4月15日以现场结合通讯的会议方式召开。本次会议通知于2020年4月4日以书面递交、邮件或传真方式送达监事，本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《2019年度监事会工作报告》

《2019年度监事会工作报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

审议情况：3票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过

2、审议通过《2019年年度报告及其摘要》

监事会认为，《2019年年度报告》及其摘要的编制程序符合相关法律、法规和公司内部管理制度的规定，报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，真实反映了公司的经营成果和财务状况。《2019年年度报告》及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

审议情况：3票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过

3、审议通过《2019年度财务决算报告》

具体财务决算数据详见公司《2019年年度报告》。

本议案需提交股东大会审议。

审议情况：3票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过

4、审议通过《2020年度财务预算报告》

2020 年度，公司计划实现营业收入 56亿元，净利润8亿元。

本议案需提交股东大会审议。

审议情况：3票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过

5、审议通过《关于2019年度利润分配预案的议案》

监事会认为，公司2019年度利润分配预案结合了公司经营发展需求和股东利益，符合相关法律法规及《公司章程》等规定，并履行了相关决策程序，同意公司2019年度利润分配预案。《关于2019年度利润分配预案的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

审议情况：3票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过

6、审议通过《2019年度内部控制评价报告》

监事会认为，公司《2019年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。公司现有的内部控制制度符合财政部、中国证监会和上海证券交易所相关法律法规的要求，不存在重大、重要缺陷，符合当前公司生产经营实际情况，有效提升了公司管理水平和风险防范能力，切实保证了公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。《2019年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

审议情况：3票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过

7、审议通过《2019年度内部控制审计报告》

《2019年度内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

审议情况：3票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过

8、审议通过《关于2020年度对外担保预计的议案》

《关于2020年度对外担保预计的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

审议情况：3票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过

9、审议通过《关于2020年度日常关联交易预计的议案》

《关于2020年度日常关联交易预计的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

审议情况：3票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过

10、审议通过《关于2020年度向金融机构申请融资额度的议案》

《关于2020年度向金融机构申请融资额度的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

审议情况：3票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过

11、审议通过《关于使用自有闲置资金用于现金管理的议案》

《关于使用自有闲置资金用于现金管理的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

审议情况：3票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过

12、审议通过《关于2019年度监事人员薪酬的议案》

2019年度监事人员的薪酬方案为：公司2019年度不向监事支付监事津贴。公司第十届监事会全体监事对此议案回避表决。非关联监事人数不足监事会人数的50%，关于本议案监事会无法形成决议，需提交股东大会审议。

审议情况：0票赞成 0票反对 0票弃权 3票回避

13、审议通过《关于发行股份购买资产业绩承诺实现情况说明的议案》

《关于发行股份购买资产业绩承诺实现情况的说明》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

审议情况：3票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过

14、审议通过《关于发行股份购买资产标的资产减值测试报告的议案》

《发行股份购买资产标的资产减值测试情况专项审核报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

审议情况：3票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过

15、审议通过《关于变更会计政策的议案》

审议情况：3票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过

16、审议通过《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》

本议案需提交股东大会审议。

审议情况：3票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过

17、审议通过《2020年第一季度报告》

监事会认为，《2020年第一季度报告》的编制程序符合相关法律、法规和公司内部管理制度的规定，报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，真实反映了公司的经营成果和财务状况。《2020年第一季度报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

审议情况：3票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过

特此公告。

百川能源股份有限公司

监 事 会

2020年4月15日

证券代码:600681 证券简称:百川能源 公告编号:2020-019

百川能源股份有限公司

关于2019年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每股派发现金红利0.425元（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日应分配股数（总股本扣除公司回购专户的股份余额）为基数，股权登记日具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本及应分配股数发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配预案内容

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，百川能源股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度归属于上市公司股东的净利润为人民币728,290,026.53元，截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币2,448,148,589.88元。经董事会决议，公司2019年度利润分配预案如下：

公司拟以2019年度利润分配方案实施时股权登记日的应分配股数（总股本扣除公司回购专户的股份余额）为基数，每10股派发现金红利人民币4.25元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本1,442,740,310股，扣除公司目前回购专户的股份余额33,669,697股后应分配股数共1,409,070,613股，以此为基数计算，合计拟派发现金红利人民币598,855,010.53元（含税），占公司当年归属于上市公司股东的净利润的82.23%。

如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本及应分配股数发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会决议

公司于2020年4月15日召开第十届董事会第九次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》。

（二）独立董事意见

公司2019年度利润分配预案符合公司目前的实际经营和财务状况，综合考虑了公司正常经营和长远发展、股东合理回报等因素，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司分红指引》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司2019年度利润分配预案。

（三）监事会意见

公司于2020年4月15日召开第十届监事会第八次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》。监事会认为，公司2019年度利润分配预案结合了公司经营发展需求和股东利益，符合相关法律法规及《公司章程》等规定，并履行了相关决策程序，同意公司2019年度利润分配预案。

三、相关风险提示

（一）本次利润分配预案综合考虑了公司发展阶段及未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）本次利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施，存在被股东大会否决的风险。

特此公告。

百川能源股份有限公司

董 事 会

2020年4月15日

证券代码：600681 证券简称：百川能源 公告编号：2020-020

百川能源股份有限公司

关于2020年度对外担保预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：百川能源股份有限公司（以下简称“公司”、“百川能源”）及下属全资子、孙公司（以下简称“下属子公司”）。

● 预计担保金额及已实际提供的担保余额：2020年度公司及下属子公司预计提供担保的最高额度为600,000万元。扣除已履行到期的担保，公司对外提供担保余额为223,273.99万元。

● 对外担保逾期的累计数量：无。

● 本事项尚需提交股东大会审议。

一、担保情况概述

为满足公司发展需要及2020年度资金需求，实现高效筹措资金，公司于2020年4月15日召开第十届董事会第九次会议，审议通过了《关于2020年度对外担保预计的议案》，同意公司2020年为下属子公司提供担保、下属子公司之间互相担保及下属子公司为公司提供的担保总额不超过60亿元，期限为自本议案经股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。

公司2020年度预计对外提供担保的额度如下：

■

上述额度为2020年度公司预计提供担保的最高额度，实际发生的担保总额取决于被担保方与银行等金融机构的实际借款金额。在未超过年度预计担保总额的前提下，各被担保人的担保额度可内部调剂使用。

在上述担保额度内，办理每笔担保事宜不再单独召开董事会。公司提请董事会和股东大会授权公司管理层在有关法律、法规及规范性文件范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理担保相关事宜，包括但不限于：签署、更改相关协议，或办理与本担保事项相关的一切其他手续。

本次担保预计事项尚需提交公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

（一）百川能源股份有限公司

■

（二）百川燃气有限公司

■

（三）阜阳国祯燃气有限公司

■

（四）荆州市天然气发展有限责任公司

■

（五）天津武清百川燃气销售有限公司

■

（六）固安县百川燃气销售有限公司

■

（七）香河县百川燃气销售有限公司

■

（八）大厂回族自治县百川燃气销售有限公司

■

（九）三河市百川燃气有限责任公司

■

（十）永清县百川燃气有限公司

■

注：上述财务数据系被担保人2019年度经会计师事务所审计数据。

三、担保协议主要内容

上述预计担保总额仅为公司拟提供的担保额度，尚需银行或相关机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以公司及下属子公司运营资金的实际需求来确定。

四、董事会意见

公司董事会认为：本次担保考虑了公司及下属子公司日常经营需求，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营和长远发展，同意公司2020年度对外担保预计事项。

公司独立董事对该担保有关情况进行了核查，发表如下独立意见：公司为下属子公司提供担保、下属子公司之间互相担保及子公司为公司提供担保是在公司生产经营资金需求的基础上，经合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内。该议案涉及的担保符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此我们同意此项议案并提交公司股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司实际对外担保余额为223,273.99万元，占公司最近一期经审计净资产比例为49.43%。公司不存在为子公司以外的担保对象提供担保的情形，公司及子公司不存在逾期担保的情形。

六、备查文件目录

1、百川能源股份有限公司第十届董事会第九次会议决议。

2、独立董事对该项担保的独立意见。

特此公告。

百川能源股份有限公司

董 事 会

2020年4月15日

（下转84版）