上海电气集团股份有限公司
2019年年度报告摘要
公司代码：601727 公司简称：上海电气
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年本公司按中国会计准则编制的母公司报表净利润为人民币2,554,286千元，2019年初未分配利润为人民币10,528,372千元，当年提取法定盈余公积人民币299,111千元，其他调整因素(如会计政策变更等)-4,514千元，应付普通股利931,270千元，期末可供分配利润为人民币11,847,763千元。
2019年度公司利润分配方案为：2019年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，公司的未分配利润结转以后年度分配。
二公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
当前，公司抓住工业智能化发展的机遇，聚焦能源装备、工业装备、集成服务三大领域。凭借高端装备制造的长期积累，推动实现能源及工业发展的数据化、信息化，实现效率提升。为了整合内外部资源，进一步推动公司的战略转型，我们将原有的新能源及环保设备、高效清洁能源设备、工业装备和现代服务业四大业务板块中的细分业务重新整合与划分至能源装备、工业装备、集成服务三大业务板块。本次对业务板块的具体调整情况如下：
能源装备业务板块包括燃煤发电及配套设备、燃气发电设备、风电设备、核电设备、储能设备、高端化工设备、电网及工业智能供电系统解决方案；
工业装备业务板块包括电梯、大中型电机、智能制造设备、工业基础件、环保设备、建筑工业化设备；
集成服务业务板块包括能源、环保及自动化工程及服务，包括各类传统能源及新能源、固体废弃物综合利用、污水处理、烟气处理、轨道交通等；工业互联网服务；金融服务，包括融资租赁、保险经纪；国际贸易服务；高端物业服务等。
上海电气作为一家综合性装备制造业集团，进入“十三五”发展期，主营业务所处的行业的发展情况是：
预期2020年全社会用电量6.8-7.2万亿千瓦时，年均增长3.6-4.8%，全国发电装机容量20亿千瓦，年均增长5.5%。人均装机突破1.4千瓦，人均用电量5000千瓦时左右，接近中等发达国家水平。城乡电气化水平明显提高，电能占终端能源消费比重达到27%。按照非化石能源消费比重达到15%左右的要求，到2020年，非化石能源发电装机达到7.7亿千瓦左右，比2015年增加2.5亿千瓦左右，占比约39%，提高4个百分点，发电量占比提高到31%；气电装机增加5000万千瓦，达到1.1亿千瓦以上，占比超过5%；煤电装机力争控制在11亿千瓦以内，占比降至约55%。实现电力结构优化，主要是：
第一，大力发展新能源，优化调整开发布局。按照集中开发与分散开发并举、就近消纳为主的原则优化风电布局，统筹开发与市场消纳，有序开发风电光电。2020年，全国风电装机达到2.1亿千瓦以上，其中海上风电500万千瓦左右。按照分散开发、就近消纳为主的原则布局光伏电站。2020年，太阳能发电装机达到1.1亿千瓦以上，其中分布式光伏6000万千瓦以上、光热发电500万千瓦。
第二，安全发展核电，推进沿海核电建设。“十三五”期间，全国核电投产约3000万千瓦、开工建设3000万千瓦以上，2020年装机达到5800万千瓦。
第三，有序发展天然气发电，大力推进分布式气电建设。“十三五”期间，全国气电新增投产5000万千瓦，2020年达到1.1亿千瓦以上，其中热电冷多联供1500万千瓦。
第四，加快煤电转型升级，促进清洁有序发展。严格控制煤电规划建设。合理控制煤电基地建设进度，因地制宜规划建设热电联产和低热值煤发电项目。积极促进煤电转型升级。 “十三五”期间，取消和推迟煤电建设项目1.5亿千瓦以上。到2020年，全国煤电装机规模力争控制在11亿千瓦以内。此外，将鼓励多元化能源利用，因地制宜试点示范。
第五，电网发展方面，优化投资结构，推进数字化转型。2019年电网基本建设投资完成额4856亿元，开工110(66)千伏及以上输电线路5.2万公里、变电容量3.1亿千伏安;投产110(66)千伏及以上输电线路5.1万公里、变电容量3亿千伏安。加快推进跨省跨区输电，优化完善各省份电网主网架，推动实施特高压输电工程。依托大数据、云计算、物联网等新技术，向多样化、全方位能源解决服务提供商方向转型，寻求新的利润增长点。2019年新一轮农网改造投资1590亿元，到2020年完成农村电网改造工程，实现供电服务全覆盖；配网投资、城镇化建设、轨道交通等产业政策鼓励，进入输配电设备更新换代周期，产品升级换代需求旺盛。
此外，随着本届政府继续积极倡导推进“一带一路”国际合作，扩大国际产能合作，带动中国制造和中国服务走出去；以及推进绿色发展、打赢蓝天保卫战，加大生态系统保护力度，建设美丽中国，上海电气包括燃气轮机、核电、风电在内的能源装备、以及包括环保服务在内的集成服务等业务领域将迎来更多市场发展机遇和业务发展空间。
随着新能源发电规模的发展和电网对削峰填谷和调峰调频的需求增加，储能在未来中国能源格局中地位重大。近年来，受益于国家政策的大力支持，新能源汽车市场持续快速成长，动力锂电池需求增长迅猛。作为国内能源装备领先企业，我们将积极完善在储能领域的战略布局，进一步深化锂电池、液流电池、燃料电池和退役电池系统等技术研发和协同运用。
在工业互联网和智能制造领域，世界主要国家和地区加强制造业数字化转型和工业互联网战略布局，我国也将引导增强5G、人工智能、区块链、增强现实及虚拟现实等新技术实力，推动工业互联网在更广范围、更深程度、更高水平上融合创新力度，构成未来我国经济增长的新动能，也将为上海电气的转型发展提供重要发展机遇。
（公司各个业务板块所处的行业地位可详见本年度报告本章节“三、报告期内核心竞争力分析”。）
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：千元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：千元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
三经营情况讨论与分析
1报告期内经营回顾
2019年，国际经济环境依然处于复杂严峻的形势，多数主要发达和新兴经济体增长速度放缓，经济下行压力未见减弱。国内经济在全球经济增长缓慢、中美贸易争端等因素影响下，坚持持续深化供给侧结构性改革，保持了总体平稳、稳中求进的发展水平。2019年，上海电气继续围绕“三步走”发展战略，发挥服务国家战略主力军的作用，调整和优化产业结构加快新旧动能转换，持续推进体制机制改革创新，实现了年初制定的经营目标，迈入了平稳健康的发展轨道。在国家大力推动5G网络、工业互联网的重要发展机遇期，我们立足装备制造业的优势和特点，对传统产业进行数字化、智能化、国际化、服务化“四化重塑”，积极探索数字经济新业态，推动向工业智能化发展的进一步转型。
报告期内，上海电气核心产业技术实力持续提升，自主科技研发项目多次获得省部级奖项，其中燃煤发电设备的《620℃等级高效超超临界1000MW汽轮机组研制及应用》获得2019年度中国机械工业科学技术进步一等奖；核电核岛设备的《AP1000控制棒驱动机构研制》、《基于动态载荷精确控制技术的轻量化大型风电机组开发及产业化》、《世界首创300Mvar智能调相机岛开发与研制》、《基于燃煤烟气多种污染物高效脱除的电站环保岛关键技术与成套装备》、《强干扰环境下机械系统非平稳声源辨识技术及应用》、《海上风电电器设备腐蚀防护技术研究及应用》六个研发项目分别获得2019年度中国机械工业科学技术进步二等奖；《全烧新疆高碱煤的660MW超临界塔式锅炉》等四个研发项目获得2019年度中国机械工业科学技术进步三等奖。
伴随中国制造业的发展趋势，公司正加速从传统能源设备向新能源设备的转型，从高耗能制造向智能制造产业的转型。近年来，公司凭借多元的产业生态圈和对大数据应用的积累，逐步完善智能工业化产业集群。上海电气的制造业已向着高端化、智能化的方向发展。网络信息技术、工业互联网在能源和工业领域的发展与运用，既拓展能源产业应用，又赋能智能制造。同时，公司将制造业与服务业相融合，由生产型制造向服务型制造转变，致力于提升公司核心竞争力。上海电气正以产业集群和智能化运维为抓手，成为智慧城市、智慧能源、智慧交通、智能制造的系统解决方案提供商和数据运营商。
当前，公司抓住工业智能化发展的机遇，聚焦能源装备、工业装备、集成服务三大领域。凭借高端装备制造的长期积累，推动实现能源及工业发展的数据化、信息化，实现效率提升。为了整合内外部资源，进一步推动公司的战略转型，我们将原有的新能源及环保设备、高效清洁能源设备、工业装备和现代服务业四大业务板块中的细分业务重新整合与划分至能源装备、工业装备、集成服务三大业务板块。本次对业务板块的具体调整情况如下：
能源装备业务板块包括燃煤发电及配套设备、燃气发电设备、风电设备、核电设备、储能设备、高端化工设备、电网及工业智能供电系统解决方案；
工业装备业务板块包括电梯、大中型电机、智能制造设备、工业基础件、环保设备、建筑工业化设备；
集成服务业务板块包括能源、环保及自动化工程及服务，包括各类传统能源及新能源、固体废弃物综合利用、污水处理、烟气处理、轨道交通等；工业互联网服务；金融服务，包括融资租赁、保险经纪；国际贸易服务；高端物业服务等。
报告期内，公司实现新增订单人民币1707.9亿元，较上年同期增长30.6%。公司新增订单中，能源装备占33.2%，工业装备占26.7%，集成服务占40.1%。截止报告期末，公司在手订单为人民币2408.6亿元（其中：未生效订单人民币695.9亿元），较上年年末增长16.3%，公司报告期末在手订单中，能源装备占48.1%，工业装备占3.1%，集成服务占48.8%。
能源装备
上海电气是国内唯一一家拥有核岛和常规岛主设备、辅助设备、核电大锻件等完整产业链的核电装备制造集团，我们在核岛主设备的市场份额依然保持领先。报告期内，上海电气通过实施“掌握一代、研制一代、跟踪开发一代”的技术开发策略，有条不紊地推进在手核岛设备的生产。报告期内，我们取得苍南核电站6台主泵订单；中标国家重大科技基础设施一中科院近代物理研究所加速器驱动嬗变研究装置项目反应堆主设备及部分辅助系统样机、散裂靶LBE换热器集成测试样机两项目，为核电集团的设计能力培育和集成项目管理能力提升打下了坚实的基础。报告期内，我们交付了压力容器、蒸汽发生器、堆内构件、控制棒驱动机构、核二三级泵等共计43台/套。上海电气凯士比核电泵阀有限公司与国家电力投资集团有限公司共同合作，历时8年，完成了CAP1400湿绕组电机主泵样机全部鉴定试验项目，解决了CAP1400示范项目关键设备的“瓶颈”问题。报告期内，上海电气核电设备有限公司获得美国西屋公司核级主设备合格供方资质，对上海电气进一步成为国际化核电设备制造商起到积极的推动作用。报告期内，我们与意大利安萨尔多核电公司、中核环保有限公司签署中意放废退役首批合作项目，这是上海电气核电产业从核燃料循环前端市场向后端市场延伸的创新举措。我们与国家电力投资集团有限公司和意大利安萨尔多核电公司达成共识，将围绕核电市场开发、研发设计及工程建设、运行管理及寿期服务、退役与放废四个领域开展实务合作。我们正积极推进智能核电开发和创新业务模式，通过建设科技研发平台，培育设计、设备和服务集成创新能力，实现从单纯设备销售向“设备集成+技术服务”的产业模式转变；通过搭建数字化制造协同管理平台，实现核电产品从“传统离散型制造”向“数字化高端装备制造”的生产模式转变。
报告期内，公司新增核电设备订单人民币14.8亿元，同比增长5.5%；报告期末，公司在手核电设备订单人民币180.8亿元，比上年年末减少16.8%。
在风电设备业务领域，作为中国最大的海上风电整机制造商，我们以“致力于创造有未来的能源”为使命，以“成为全球领先的风电全生命周期服务商”为目标，为用户创造更大的价值。在陆上风电领域，报告期内，我们中标了中国首个风电平价上网示范基地内蒙古乌兰察布风电基地一期600万千瓦示范项目的140万千瓦风电机组订单，这是全球陆上风电史上最大订单。我们获得了北方国际克罗地亚项目39台4MW级陆上风机和塔筒订单，标志着上海电气产品正式进入欧洲风电市场。在海上风电领域，我们持续保持在国内市场的领先优势，先后中标了国家电投广东揭阳神泉200MW项目、三峡新能源江苏如东800MW项目等海上风电项目。报告期内，上海电气承接的国内首台8MW海上风机在上海电气汕头智能制造基地下线。我们与江苏海上龙源风力发电有限公司签署了中国首个关于海上（潮间带）风电批量项目的备件长协采购框架协议，为海上运维后市场商业模式创新提供范本。上海电气自主研发的基于云计算和大数据的远程管理平台“风云”系统已经接入了近200个风电场数据，依托数字化技术不断提升风电机组运行质量。公司正在推进分拆风电业务至科创板上市的各项工作，通过此次分拆，风电业务的发展与创新将进一步提速。
报告期内，公司新增风电设备订单人民币223.8亿元，同比增长72.2%；报告期末，公司在手风电设备订单人民币298.1亿元，比上年年末增长49.8%；风电设备订单中，报告期内新增海上风电设备订单人民币122.5亿元，同比增长66.1%；年末在手海上风电设备订单人民币169.9亿元，比上年年末增长40.7%。
随着国内进一步淘汰火电落后产能和电力体制改革持续深化政策，我们的燃煤发电设备业务持续提高产品技术和服务水平，在国内保持高效燃煤机组市场的领先地位，同时推进国际化战略，通过海外火电市场订单平滑国内火电市场需求下降对我们产生的影响。报告期内，我们接连获得华能江西瑞金2×1000MW超超临界二次再热锅炉、汽轮机、发电机三大主机设备、华电湖南平江2×1000MW超超临界一次再热汽轮机发电机设备、华能董家口电厂2×350MW项目锅炉、汽轮机、发电机主机设备订单。报告期内，我们承接的当今世界容量最大、单轴轴系最长的燃煤火电机组-阳西电厂5、6号机组圆满完成建设投产。印度尼西亚芝拉扎三期1×1000MW项目机组正式投入商运，该机组是我国出口海外首台投入商业运行的百万等级燃煤发电设备，对提升上海电气海外市场影响力具有非常重要的意义。
报告期内，公司新增燃煤发电设备订单人民币90.1亿元，同比减少13.7%；报告期末，公司在手燃煤发电设备订单人民币504.1亿元，比上年年末减少24.1%。
在燃机设备领域，我们凭借在国内燃机市场的先发优势，努力成为燃气轮机领域全生命周期服务提供商。报告期内，我们与本钢集团签订了1台AE94.2K燃气轮机及合成气压缩机机组的供货合同，这是国内燃机厂商首次承接超低热值燃气轮机订单。我们与大唐集团签订了万宁天然气发电工程项目燃机设备合同的2台F级燃机主设备订单，我们签署了广东汕特2×460MW级天然气热电联产项目机岛、炉岛设备订单。报告期内，我们成立了上海电气电站工业燃气轮机技术中心，将以自主技术和工业燃气轮机开发为目标，积极对接国家重燃专项，开展基础、前沿、关键共性技术研究，支撑上海电气燃气轮机产业发展和产品线完善。我们积极进入燃机维保市场，截至2019年末，我们已签订了12台燃机长协服务订单，我们承接的首个独立海外燃机长协项目孟加拉国库什尔燃机长期服务协议合同正式生效。
报告期内，公司新增燃机设备订单人民币65.5亿元，同比增长630.7%；报告期末，公司在手燃机设备订单人民币105.0亿元，比上年年末增长41.9%。
在储能领域，围绕成为国内储能行业的领先者的发展目标，基于多年以来在储能领域的技术研究积累，我们实现了更进一步的市场获取和战略布局。报告期内，大兴国际机场能源管理核心系统正式投入使用，该系统配备了上海电气国轩新能源科技有限公司（以下简称“电气国轩”）自主研发生产的磷酸铁锂电池；雄安新区移动储能系统并网运行，该系统采用了电气国轩自主研发制造的移动储能电池系统；此外，电气国轩与北汽福田汽车达成长期战略合作，北汽福田汽车股份有限公司推出了使用电气国轩高安全磷酸铁锂电池的新能源微型物流车，综合提高了安全保障、充电时间、续航里程等多项性能。报告期内，公司完成了对国内最早从事锂离子电池生产设备研发、生产和销售的企业之一深圳市赢合科技股份有限公司的收购，赢合科技掌握了锂电装备各环节的核心技术，是国内唯一可以打通前、中、后端并提供整线解决方案的锂电设备企业，与上海电气在新能源领域的战略布局高度契合，本次收购将有利于促进上海电气在储能领域的科研成果的快速转化，进一步优化产业布局。报告期内，我们获得南通新能源公交车动力电池系统订单，将为中通客车、厦门金旅和苏州金龙三款车型提供共计120套动力电池系统。
在电网及工业智能供电系统解决方案领域，我们积极推动从电业到工程、从传统电网业务向电网新技术方向去发展新市场。报告期内，我们收购了荷兰TKH集团旗下的国内领先的数据电缆生产企业张家港特恩驰电缆有限公司，符合我们在工业客户市场，尤其是数据中心、5G通讯和商业楼宇行业的发展方向，也有利于补齐补强上海电气包括特种电缆品类在内的数据电缆产品组合。我们为上海浦东“连民村智慧能源第一村”示范项目提供了微电网供能模块，该项目将推动新能源在乡村不同场景下的应用推广。报告期内，我们通过了申通地铁的电缆供货项目验证，相继获得武汉地铁、石家庄地铁电缆订单，并将进入地铁运维服务。
报告期内，公司新增电网及工业智能供电系统解决方案订单人民币130.2亿元，同比增长18.2%；报告期末，公司在手电网及工业智能供电系统解决方案订单人民币32.9亿元，比上年年末增长33.6%。
工业装备
报告期内，虽然租赁住房建设和新城镇化不断推进的政策和旧梯改造、老房加装电梯带来了需求增量，但由于原材料价格的高位运行以及产能过剩的因素影响，电梯行业表现为价格、质量、交货期、服务等全方位的竞争格局。上海三菱电梯有限公司（以下简称“上海三菱电梯”）针对市场情况以及战略客户集聚度提升的趋势，充分重视与战略大客户的关系维护与开发，与恒大、中海、绿地、碧桂园、龙湖、复地等核心伙伴继续保持密切合作；同时加强对二、三线城市的核心及大项目的跟踪力度。战略客户的集聚度快速提升，对销售、安装、维保的全过程服务能力及营销服务网络的延伸覆盖能力提出了更高的要求。旧梯改造需求正在逐年释放，我们以“用户需求和体验”为目标，将最前沿的技术和节能环保理念运用于电梯更新改造，报告期内，上海三菱旧梯改造数量同比增幅超过50%。在老房加装电梯方面，我们积极探索并推出“一站式加装电梯服务”，即“为有加装电梯需求的居民提供‘前期专业代办手续、中期加装设计建造、后期电梯安装维保’的全生命周期一站式服务”。至2019年底，上海三菱电梯在全国范围推出30家一站式服务中心，报告期内上海三菱电梯老房加装电梯的增长超过30%。此外，我们不断拓展电梯服务产业化发展，建成了新的服务中心、物流中心和培训中心；在工程人力资源管理、流程管理、服务质量等方面，建立和完善有效的运作模式；树立“服务营销”理念，以旧梯改造和老房加装业务为突破口，创立新的服务增长点。上海三菱电梯全面推进物联网在工程服务中的应用，加强安装项目管理、维保质量抽检等方面的信息化推进。通过客户信息大数据分析及应用，改进经营效率，提高管控能力。
在智能制造领域，上海电气正以“上海制造”三年行动计划为指引，坚持创新驱动和转型发展，运用数字化、网络化、智能化的手段赋能产业转型升级，打造服务智慧城市的产业集群，形成上海电气的智能智慧。我们在集团内部选定了十个智能制造示范项目，涵盖智能工厂、智能运维、智慧供应链等领域。报告期内，我们的汽轮发电机厂“电力装备（火电、核电）大型汽轮发电机智能工厂”项目作为国家工信部智能制造标准化与新模式应用首批示范项目通过上海市经济与信息委员会组织的专家组验收评审，成为国家级“智能工厂”。我们与国网上海市电力公司合作闵行工业区智慧能源示范项目，该项目旨在为工业园区打造规模化的智慧、绿色、低碳的“风光储充”综合能源样板工程，由分布式电源、储能装置、风光储充一体化充电桩、综合能源智慧管理平台等组成，其中综合能源智慧管理平台可通过可再生能源利用、削峰填谷、需量控制等手段实现工业园区节能增效。报告期内，我们参与编制雄安新区智能基础设施框架体系，完成相关内容的应用体系、感知传感和数据融合的编写工作，参与自主研发新区首款智能接入设备一一X-Hub智能网关，为雄安新区智能化、数字化建设工作奠定了基础。报告期内，德国宝尔捷公司中标大型交钥匙工程订单俄罗斯联合航空MS-21二期扩产项目，该项目是我们在俄罗斯飞机制造业的首个订单。
报告期内，公司新增智能制造装备订单人民币105.3亿元，同比增长35.7%；报告期末，公司在手智能制造装备订单人民币19.1亿元，比上年年末增长41.1%。
在建筑工业化领域，我们专注于打造装配式建筑设计、生产线装备制造、PC构件生产的全产业链服务，上海电气研砼建筑科技集团有限公司是我国建筑产业现代化的引领者，同时着力建设“智能制造+产业互联网平台”，在自身业务智能化运行的同时，实现管理输出，打造整合行业资源的能力。
集成服务
在能源工程与服务领域，我们积极推进走出去战略，上海电气积极践行“一带一路”倡议，持续深耕海外市场和倡议沿线国家。我们搭建了集团海外工程信息共享平台，共享火电、光伏、输配电、风电等业务模块海外工程信息资源，通过资源整合形成合力，发挥上海电气品牌一体化优势，为加快全球化运营打好坚实的基础。报告期内，我们承接了澳大利亚南部最大单体地面光伏电站库塔纳项目，打入澳大利亚新能源市场；我们承接了希腊25.5MW光伏项目总承包的订单，中标日本九州15MW苏阳尾之岳风电总承包项目；我们先后承接了孟加拉国鲁普萨800MW燃机联合循环电站总承包项目，印尼巴厘岛2×400MW联合循环燃气电厂总承包合同。报告期内，上海电气承包的英国太阳芯一号光伏工程总承包项目完成投运，我们又陆续取得了太阳芯二号、三号、四号项目的总承包合同，上述光伏项目总装机容量达97MW。报告期内，我们获得了巴基斯坦塔尔煤田一区块露天煤矿项目EPC总承包合同，这是“中巴经济走廊”重点推进能源合作项目，标志着上海电气正式涉足露天煤矿工程建设领域。报告期内，我们收购了青岛华晨伟业电力科技工程有限公司，有利于我们形成在能源产业从项目开发、设计咨询、设备制造、工程建设到售后服务、运行维护的全产业链供应与全寿命服务能力，加快向全产业链服务转型。
报告期内，公司新增能源工程与服务订单人民币556.2亿元，同比增长27.1%，其中海外订单人民币137.1亿元，同比减少54.5%，主要由于2018年公司成功承接了全球最大在迪拜的光热电站工程项目，订单金额达33亿美元，使得2018年新增海外电站工程订单金额比常年较大；报告期末，公司在手能源工程与服务订单人民币1066.3亿元，比上年年末增长41.0%，其中海外订单人民币604.4亿元，比上年年末减少0.4%。
在环保工程与服务领域，我们保持快速发展势头，在电站环保、固废处理和水处理等多个领域实现了技术和市场的突破。报告期内，公司承接了上海浦东海滨资源再利用中心项目垃圾发电项目机电炉设备采购合同，这是目前国内垃圾发电项目机电炉单机容量最大的项目，已被列为上海市重点工程，将有效缓解上海浦东的垃圾处理问题；我们中标了浙江台州黄岩垃圾发电1×35MW汽轮发电机组设备订单，在垃圾发电领域实现中等机型首单突破；我们中标了日处理生活垃圾1500吨的辽宁丹东市垃圾处理场改造建设(焚烧发电)项目，正式进入我国北方地区垃圾处理市场。报告期内，我们投资建设的江苏南通海安危废处置中心正式投产；取得了具备19.3万吨/年危废处置能力的贵州星河环境危险废物综合处置与循环再利用中心建设项目总承包合同。此外，我们正在积极培育干式厌氧发酵处理技术、工业废盐的无害化处理技术等，为拓展垃圾分类处理业务以及工业废盐处理业务布局。报告期内，我们中标了上海市土壤修复项目，将采用异位化学氧化修复等技术对静安区黄山路二期地块约1.7万平方米的污染场地进行修复。我们的水处理业务聚焦农村分布式水处理业务和地区综合水环境治理项目，报告期内，我们相继签约江苏启东市水环境综合整治工程项目，光明食品集团上海崇明农场有限公司农村生活污水处理项目和上海电气国轩南通5Gwh储能系统基地废水处理系统项目。
报告期内，公司新增环保工程与服务订单人民币101.5亿元，同比增长111.3%；报告期末，公司在手环保工程与服务订单人民币71.6亿元，比上年年末增长60.2%。
我们在对电梯、风电、火电等领域进行工业互联网探索的基础上，2019年正式发布了“星云智汇”工业互联网平台，实现集团内产品、生产、服务、管理的数字化、网络化和智能化转型。“星云智汇”融合人工智能、大数据以及云计算等新兴技术，构建上海电气内外部多重赋能型数字化生态，实现工业行业的设备联网上云，推动产业形态、经营形态和价值形态的升级再造。我们致力于利用5G、人工智能等新兴技术构建工业互联网能力，赋能产业发展。在形成成熟的工业互联网能力后我们将进一步向产业链拓展，打造具备上海电气特色的聚焦装备和能源领域的工业互联网的发展生态圈，带动集团整体解决方案的对外输出，赋能中国制造。报告期内，我们加快对业务系统的云化应用，搭建了上海电气智慧供应链平台利用网络协同和大数据等技术，实现数字化采购，赋能采购全业务流程。我们积极参与长三角工业互联网一体化发展示范区建设。报告期内，我们中标了江苏盐城智慧能源大数据平台项目，该项目是为盐城市各种能源项目提供规划、建设、运营的多方位数据接入和支持，实现能源全链条的智能化管理，这是我们获得的首个城市智慧能源大数据平台项目，标志着上海电气正式迈入产业数字化领域。
在自动化工程与服务领域，我们致力于帮助客户打造流程化、合理化、标准化、自动化、无人化的生产制造体系。报告期内，我们中标国内首个水产深加工智能工厂项目，为江苏餐虎集团旗下武汉卢米艾智能科技有限公司提供水产深加工智能工厂整体解决方案，打造水产加工行业数字化示范工厂，成为行业标杆；我们中标全球安防行业龙头企业浙江王力安防科技股份有限公司智能制造示范线项目，该项目通过有效信息的共享，带动产业模式的革新。在轨道交通领域，报告期内，我们中标上海市轨道交通16线惠南站智慧车站项目,该项目为上海轨道交通首批智慧车站试点车站之一，实现电扶梯、屏蔽门等远程控制功能以及车站智能化管理。报告期内，我们还中标了合肥轨道交通4号线互联互通项目，该项目实现列车不降速降级跨线运营至其它线路，并支持其它线路车辆进入本线运行，满足城市轨道交通联通联运需求，对节约旅客出行时间、提高城市轨道交通运营效率具有重要意义。
报告期内，为协同集团战略，我们的金融业务围绕“司库、促进产品销售和工程承接、支持新产业打造和新技术导入”三个层次定位加快发展，逐步打造成为覆盖境内外市场的综合金融服务商。报告期内，我们与金融机构深化合作，深入推进产融结合，通过以投促产的模式为集团的设备销售和工程承接提供支持。我们的融资租赁公司凭借“厂商租赁模式”发挥融资租赁对产业助推作用，支撑海水淡化、储能、环保、太阳能光伏、光热及分布式能源等新能源业务发展。报告期内，我们与西班牙伊兰德公司展开合作，为集团获得欧洲新能源领域项目打开通道；围绕上海电气能源环保等产业领域，我们与专业机构合作发起设立了多个产业投资基金，报告期内所投基金已经签署参与多项生物质发电、风电、光伏等新能源项目投资。报告期内，我们获得香港保险监管局批准，成立了我国装备制造业企业集团下属的首家专业自保公司。自保公司将成为上海电气的保险管理平台、风险管理工具以及成本管理中心，将有利于集团整合国内、国际再保险市场资源，为集团“一带一路”项目提供全周期的风险管理和保险服务，为集团实施“走出去”战略保驾护航。
展望未来，我们将致力于加快产业结构的调整和优化，培育和进入战略性新兴产业，深化体制机制创新；把握科技和产业变革机遇，利用5G、大数据、云计算等技术推进数字化、信息化、网络化、智能化转型，实现对技术、服务、管理的能级提升；通过不断提升和扩充核心竞争力，激发上海电气新一轮快速发展的潜力。我们将持续奋斗，绘就“电气梦”的伟大蓝图，努力实现把上海电气建设成为一家受人尊敬的、世界第一梯队的公司的宏伟目标。
2报告期内主要经营情况
报告期内，能源装备板块实现营业收入人民币459.44亿元，较上年增长12.06%，主要得益于风电业务增长较快，以及本年度内将天沃科技纳入合并范围所致；报告期内能源装备板块毛利率为17.7%，比上年减少2.48个百分点，主要是燃煤发电设备市场竞争激烈，订单价格下降使得燃煤发电设备毛利率有所下降。
报告期内，工业装备板块实现营业收入人民币464.09亿元，较上年上升11.64%，主要是板块内电梯、电机等业务均有不同幅度的增长；报告期内工业装备板块毛利率为17.81%，比上年减少1.46个百分点，主要是电梯业务采用进一步提升市场份额的价格策略。
报告期内，集成服务板块实现营业收入人民币443.16亿元，较上年上升83.51%；主要是环保工程与服务业务增长较快，以及本年天沃科技工程服务业务纳入合并范围引起；报告期内集成服务板块毛利率为16.90%，较上年减少1.99个百分点，主要是环保工程业务毛利率结构变化引起。
3导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
4面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
5公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
财政部于2018年颁布了修订后的《企业会计准则第21号一一租赁》(以下简称“新租赁准则”)，并于2019年颁布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019] 6号)、《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会[2019] 16号)及修订后的《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》(以下简称“非货币性资产交换准则”)和《企业会计准则第12号一一债务重组》(以下简称“债务重组准则”)，本集团已采用上述准则和通知编制2019年度财务报表。修订后非货币性资产交换准则及债务重组准则对本集团及本公司无显著影响，其他修订对本集团及本公司报表的影响列示如下：
(a) 一般企业报表格式的修改
(i) 对合并资产负债表及利润表的影响列示如下：
■
(ii)对公司资产负债表及利润表的影响列示如下：
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(b) 租赁
本集团及本公司于2019年1月1日首次执行新租赁准则，根据相关规定，本集团及本公司对于首次执行日前已存在的合同选择不再重新评估。本集团及本公司对于该准则的累积影响数调整2019年年初留存收益以及财务报表相关项目金额，2018年度的比较财务报表未重列。
■
于2019年1月1日，本集团及本公司在计量租赁负债时，对于具有相似特征的租赁合同采用同一折现率，所采用的增量借款利率的加权平均值为2.59%至4.90%。
(ii) 于2019年1月1日，本集团及本公司将原租赁准则下披露的尚未支付的最低经营租赁付款额调整为新租赁准则下确认的租赁负债的调节表如下： （单位：千元）
■
注1：本集团及本公司于2018年12月31日披露尚未支付最低经营租赁付款额的口径未包括续约选择权的因素。在首次执行日确定租赁负债时，对于合理确定将行使续约选择权的租赁，本集团及本公司将续约期的租赁付款额纳入租赁负债的计算。
6公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
7与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
本年度纳入合并范围的主要子公司详见附注六，本年度新纳入合并范围的子公司详见《上海电气2019年年度报告》附注五(1)、(3)，本年度不再纳入合并范围的子公司详见附注五(2)。
证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2020-031
可转债代码：113008 可转债简称：电气转债
上海电气集团股份有限公司
董事会五届三十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海电气集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月15日召开了公司董事会五届三十三次会议。会议采取通讯表决的方式。应参加本次通讯表决董事会的董事9人，实际参加通讯表决董事会的董事9人。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议审议并通过以下决议：
一、公司2019年度总经理工作报告
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、公司2019年度财务决算报告
同意将本报告提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、公司2019年度利润分配预案
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年本公司按中国会计准则编制的母公司报表净利润为人民币2,554,286千元，2019年初未分配利润为人民币10,528,372千元，当年提取法定盈余公积人民币299,111千元，其他调整因素(如会计政策变更等)-4,514千元，应付普通股股利931,270千元，期末可供分配利润为人民币11,847,763千元。
同意公司2019年度利润分配方案为：2019年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，公司的未分配利润结转以后年度分配。
同意将本预案提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、公司2019年度董事会报告
同意将本报告提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、公司2019年年度报告
同意按中国境内相关法律法规要求编制的公司2019年年度报告全文及摘要。
在公司与电气总公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中，电气总公司与公司签署了《业绩补偿协议》，对上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司（现更名为“上海电气泰雷兹交通自动化系统有限公司”）2017年、2018年、2019年实现的经审计的净利润进行承诺。在公司与电气总公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中，电气总公司对就本次置入土地类资产中上海电气集团置业有限公司100%股权所含存货科目项下的房产及其土地使用权（除陈行支路365号的房产及其土地使用权），除存货科目项下以外的工业用地之土地使用权，住宅、办公、商业用房及其土地使用权和置入土地类资产中所含工业用地之土地使用权、住宅、办公、商业用房及其土地使用权(以下简称“标的资产”)价值采取市场比较法进行评估的标的资产进行承诺，上述标的资产于补偿测算期间（即2017年、2018年、2019年）每一年届满进行减值测试，如存在减值情形, 电气总公司同意对公司逐年进行相应补偿。公司董事会对上述事项2019年度执行情况审议同意，并在公司2019年年报中进行了披露。
同意按香港联合交易所有限公司证券上市规则等要求编制的公司2019年年度报告及其中的公司管治报告。
同意将本报告提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、关于公司非公开发行股份募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、关于统一根据中国企业会计准则编制财务报表及终止委任国际核数师的预案
同意自2020年起，公司仅编制根据中国企业会计准则编制的财务报表,终止委任罗兵咸永道会计师事务作为本公司的国际核数师。
同意将本预案提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、关于续聘普华永道中天会计师事务所担任公司2020年度审计机构的预案
同意继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度的审计机构，服务内容为：
1、公司季度报告、中期报告咨询
2、公司及重要子公司法定审计
3、对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具年度审计报告
4、新制订及修订的会计准则培训
5、海外业务税务风险评估咨询
6、公司及所属子公司创新商业模式会计处理咨询
基于2019年审计服务范围，2020年审计收费不高于2019年。
同意将本预案提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、关于提请股东大会授权董事会确认2019年度公司董事、监事薪酬及批准2020年度公司董事、监事薪酬额度的预案
同意2019年度在公司领取薪酬的董事共8名，监事4名，其中董事长1名，执行董事3名，独立非执行董事4名。原预算额度为人民币1000万元，实际支出人民币765.06万元，未超出预算。支付薪酬具体如下：
郑建华董事长兼首席执行官人民币117.50万元；黄瓯执行董事兼总裁人民币136.77万元；朱兆开执行董事人民币71.80万元；朱斌执行董事人民币104.78万元；褚君浩独立董事人民币25万元；习俊通独立董事人民币25万元；徐建新独立董事人民币4.17万元；简迅鸣独立董事人民币22.92万元。华杏生监事会副主席人民币103.24万元；张艳职工监事人民币29.21万元；袁胜洲职工监事人民币29.76万元；朱茜职工监事人民币79.21万元；李斌职工监事人民币15.70万元。
同意2020年度在公司领取薪酬的董事、监事的薪酬额度不超过人民币1000万元。以上额度根据现有董事、监事人员编制预算制定。
同意将本预案提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十、关于确认2019年度公司高级管理人员薪酬及批准2020年度公司高级管理人员薪酬额度的议案
2019年度在公司领取薪酬的高级管理人员共10名，原预算额度为人民币1500万元，实际支出人民币1224.46万元，未超出预算。支付薪酬具体如下：
副总裁吕亚臣人民币107.46万元；副总裁董鑑华人民币153.05万元；副总裁张科人民币107.46万元；副总裁陈干锦人民币129.63万元；副总裁顾治强人民币126.17万元；副总裁金孝龙人民币106.65万元；财务总监胡康人民币111.08万元；首席法务官童丽萍人民币159.89万元；董事会秘书伏蓉人民币135.42万元；首席投资官张铭杰人民币87.65万元。
同意2020年度在公司领取薪酬的高级管理人员的薪酬额度不超过人民币1500万元。以上额度根据现有高级管理人员编制预算制定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十一、关于公司2019年度内部控制评价报告的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十二、关于公司2019年度风险管理评价报告的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十三、关于公司2019年内审工作总结和2020年内审工作计划的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十四、关于公司2019年度社会责任报告及2019年度环境、社会及管治报告的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十五、关于投保董监事及高管责任保险的预案
同意为公司及其所属子公司的董监事、高级管理人员继续购买董监事、高级管理人员责任保险。保险期间为2020年7月26日至2021年7月25日，本次投保额度不超过7000万美元，保费不超过13万美元。
同意将本预案提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十六、关于上海电气香港有限公司向上海电气（集团）总公司下属全资子公司协议转让意大利安萨尔多能源公司40%股权的议案
同意公司全资子公司上海电气香港有限公司将所持意大利安萨尔多能源公司（Ansaldo Energia S.p.A）40%股权协议转让给上海电气（集团）总公司拟新设的全资子公司上海电气燃气轮机香港有限公司（暂定名，以香港商业登记处最终注册商号为准）。股权转让价格按照以2019年12月31日为估值基准日，经估值机构出具的估值报告中所载明的股权价值为基础确定，安萨尔多40%股权的股权转让价格为3.18亿欧元，股权转让价格以最终经国资备案的股权估值结果为准。
本次股权转让构成关联交易，公司关联董事郑建华先生及朱斌先生均回避表决。公司其余董事均同意本议案。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十七、关于公司与中国能源工程集团有限公司2020年度日常关联交易的议案
同意公司及其附属公司2020年与中国能源工程集团有限公司（以下简称“中国能源”）及其附属公司发生采购、销售之关联交易，具体进行的日常关联交易内容及金额见下表，双方将依据公平公正、诚实信用的市场指导原则完成关联交易。
■
同意授权董事会秘书伏蓉负责本项议案对外信息披露的核定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十八、关于公司及下属企业减免中小企业租金的议案
同意公司及下属企业减免中小企业2020年2月份和3月份租金,合计减免租金收入不超过3000万元（不含税价）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十九、关于设立公司环境、社会及管治(ESG)管理委员会的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二十、关于上海电气集团股份有限公司修订公司章程的预案
为完善公司治理结构，进一步提升公司治理质量和效益，根据《中华人民共和国公司法》（2018年10月修正）、《上市公司治理准则》（2018年9月修订）、《上市公司章程指引》（2019年4月修订）等法律法规和规范性文件，结合公司实际情况，拟对公司章程的部分内容做出以下修订：
■
除上述修订外，公司章程其余条款不变。
同意将本预案提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二十一、关于提请股东大会授权董事会回购公司不超过全部总股本10%的H股股份的议案
同意提请股东大会、A股和H股类别股东会议（以下合称“类别股东会议”）授予董事会回购本公司已发行的H股股份的一般性授权，授权内容如下：
1、回购股份种类：公司已发行的H股股份。
2、回购股份方式：公司将在香港联交所场内进行，具体将根据上市规则及其他适用法律法规规定的合适方式进行。
3、回购股份数量：不超过股东大会及类别股东会议批准当日本公司H股已发行总股本数量的10%。
4、回购股份的用途：公司完成回购后，将尽快注销回购的H股股份，公司相应减少注册资本。
5、回购股份决议有效期：该授权自本议案经公司股东大会及类别股东会议通过之日起生效，授权有效期最长为1年，且不晚于下一次周年股东大会结束之时或本公司股东大会及类别股东会通过特别决议撤销或修改本议案所述授权当日（以两者孰早之日为准）。
6、对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权：同意授权公司管理层全权处理有关H股回购的全部事宜，包括但不限于确定一般性授权范围内回购H股的数量、时间和价格；代表公司进行H股回购的谈判，签署相关协议和其他必要文件，及时履行相关的信息披露义务；办理向相关监管部门申请本公司回购H股事宜并依据监管部门的意见对具体方案调整；及采取其他一切必要行动决定/办理其他与本公司回购H股相关的具体事宜。
同意将本预案提交公司股东大会、A股类别股东会议、H股类别股东会议审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二十二、关于召开公司2019年年度股东大会及类别股东会议的议案
同意召开2019年年度股东大会、2020年第一次A股类别股东会议及2020年第一次H股类别股东会议，并授权董事会秘书伏蓉负责公告和通函披露前的核定，以及确定2019年年度股东大会及类别股东会议召开的时间与地点等相关事宜。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二十三、关于分拆所属子公司至科创板上市符合相关法律、法规规定的议案
公司所属企业上海电气风电集团股份有限公司（以下简称“电气风电”）拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市（以下简称“本次分拆”）。根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《若干规定》”）等法律法规以及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次分拆所属子公司电气风电至科创板上市符合相关法律、法规的规定。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二十四、关于分拆所属子公司上海电气风电集团股份有限公司至科创板上市方案的议案
公司所属企业电气风电拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在上交所科创板上市，本次分拆涉及的初步发行方案如下：
（一） 上市地点：上交所科创板。
（二） 发行股票种类：境内上市的人民币普通股(A股)。
（三） 股票面值：1.00元人民币。
（四） 发行对象：符合中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在上交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者(中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外)。
（五） 发行上市时间：电气风电将在上交所批准及中国证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由电气风电股东大会授权电气风电董事会于上交所批准及中国证监会注册后予以确定。
（六） 发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、上交所认可的其他发行方式。
（七） 发行规模：本次发行股数占电气风电发行后总股本的比例不超过40%（行使超额配售选择权之前，且以相关证券监管机构批准注册后的数量为准）。本次发行不存在电气风电股东公开发售股票的情形。电气风电与主承销商可协商采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不超过本次公开发行股票数量的15%；电气风电股东大会授权电气风电董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况和募集资金项目资金需求量与主承销商协商确定最终发行数量。
（八） 定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。电气风电和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（九） 发行时实施战略配售：本次发行及上市如采用战略配售的，战略投资者获得配售的股票总量不超过本次发行及上市股票数量的30%，战略配售的对象包括但不限于依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司、发行人的高级管理人员与核心员工依法设立的专项资产管理计划。
（十） 本次发行募集资金用途：根据电气风电的实际情况，本次发行的募集资金扣除发行费用后，将用于“上海电气风电集团山东海阳测试基地项目”、“新产品和技术开发项目”、“风电后市场服务能力提升项目”、“海上风电机组柔性化生产技改项目”、“陆上风电机组柔性化生产技改项目”及补充流动资金等方向（以下简称“募集资金投资项目”）。电气风电可根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见，对募集资金投资项目进行具体调整。募集资金投资项目的最终情况以后续电气风电招股说明书披露情况为准。
（十一）承销方式：余额包销。
鉴于上述发行方案为初步方案，尚须经上交所审核并报中国证监会履行发行注册程序，为推动电气风电上市的相关工作顺利进行，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据具体情况决定或调整电气风电上市的发行方案。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二十五、关于《上海电气集团股份有限公司关于分拆所属子公司上海电气风电集团股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》的议案
同意为实施公司本次分拆所属子公司上海电气风电集团股份有限公司（以下简称“电气风电”）至科创板上市事项，公司根据《中华人民共和国证券法》《若干规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《上海电气集团股份有限公司关于分拆所属子公司上海电气风电集团股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二十六、关于分拆所属子公司至科创板上市符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的议案
公司拟分拆所属企业电气风电在上交所科创板上市，经董事会审慎评估, 本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性，具体如下:
（一） 上市公司股票境内上市已满3年
公司股票于2008年在上交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。
（二） 上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）出具的普华永道中天审字（2018）第10053号《审计报告》、普华永道中天审字（2019）第10053号《审计报告》及普华永道中天审字（2020）第10053号《审计报告》，公司2017年度、2018年度以及2019年度实现归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为16.97亿元、19.01亿元以及9.96亿元，公司符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。
根据电气风电最近三年未经审计的财务数据，电气风电2017年度、2018年度、2019年度归属于母公司股东的净利润分别约为0.21亿元、-0.52亿元和2.52亿元，公司最近3个会计年度扣除按权益享有的电气风电的净利润后的情况如下：
单位：亿元
■
综上，公司最近3个会计年度扣除按权益享有的电气风电的净利润后，归属于上市公司股东的净利润约为43.73亿元，累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
（三） 上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％; 上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30％
1、净利润指标
公司2019年归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）为9.96亿元；根据电气风电未经审计的财务数据，电气风电2019年度归属于母公司股东的净利润为2.52 亿元，公司2019年度合并报表中按权益享有的电气风电的净利润占归属于上市公司股东的净利润的情况如下：
单位：亿元
■
综上，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的电气风电的净利润未超过归属于公司股东的净利润的50%。
2、净资产指标
2019年末归属于公司股东的净资产为915.89亿元；根据电气风电未经审计的财务数据，电气风电2019年末的净资产为38.96亿元。公司2019年末合并报表中按权益享有的电气风电的净资产占归属于上市公司股东的净资产的情况如下：
单位：亿元
■
综上，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的电气风电的净资产未超过归属于公司股东的净资产的30%。
（四） 上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚; 上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
普华永道为公司出具的普华永道中天审字（2020）第10053号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
（五） 上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外; 上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市
2017年，经中国证监会《关于核准上海电气集团股份有限公司向上海电气（集团）总公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1390号）核准，公司发行股份购买资产并募集配套资金，具体情况如下：
1、发行股份购买资产：公司向电气总公司发行股份购买其持有的上海集优机械股份有限公司47.18%内资股股份、上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司50.10%股权、上海电气集团置业有限公司100%股权及电气总公司持有的26幅土地使用权及相关附属建筑物等资产。电气风电的主要业务和资产未源自于上述资产。
2、配套募集资金：公司配套募集资金用于“北内路创意产业园区改造”、“重组相关税费及其他费用”、“收购吴江市太湖工业废弃物处理有限公司100%股权”、“收购宁波海锋环保有限公司100%股权”、“上海电气南通中央研究院项目”、“补充流动资金”等项目。上述项目的实施主体均非电气风电。
除上述情况外，公司最近3个会计年度内未发生其他发行股份募集资金、购买资产或重大资产重组情形。因此，公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为电气风电的主要业务和资产的情形。
电气风电的主营业务为风力发电设备设计、研发、制造和销售以及后市场配套服务，不属于主要从事金融业务的公司。
（六） 上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％; 上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%
电气风电的股东为公司及上海电气投资有限公司，不存在公司或电气风电的董事、高级管理人员及其关联方直接持有电气风电股份的情形。
（七） 上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷
1、 本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
公司的主营业务主要涉及三大板块：能源装备板块、工业装备板块以及集成服务板块。电气风电的主营业务为风力发电设备设计、研发、制造和销售以及后市场配套服务。本次分拆上市后，公司及其他下属企业将继续集中资源发展除电气风电主业之外的业务，进一步增强公司独立性。
2、 本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
(1) 同业竞争
公司的主营业务主要涉及三大板块：能源装备业务板块、工业装备业务板块以及集成服务业务板块。其中公司风电业务涵盖风力发电设备设计、研发、制造和销售，风电工程总承包（EPC），风电后市场配套服务以及风电领域投资业务。
本次拟分拆子公司电气风电的主营业务为风力发电设备设计、研发、制造和销售以及后市场配套服务。除电气风电外，在风电产业领域，公司下属企业存在风电工程总承包（EPC）和风电领域的基金投资业务。关于电气风电存在少量风电设备供应相关的配套工程业务和基金投资情况如下：
1）电气风电不从事工程设计和施工业务，报告期内存在少量风电设备供应相关的配套工程业务，该类业务占电气风电业务比例较低。报告期内（2017年至2019年），电气风电该类业务累计确认收入5.41亿元，占电气风电报告期内累计营业收入的比例为2.37%。上述业务为电气风电根据业主方的要求提供风电设备合同相关的工程配套服务。风电设备供应相关的配套工程业务与公司下属企业从事风电工程总承包（EPC）不构成同业竞争。
2）风电领域的基金投资，目前主要由公司下属子公司电气风电和上海电气投资有限公司（以下简称“投资公司”）参与，其中投资公司对风电领域的基金投资均为财务性投资，不参与经营管理，不具有控制、共同控制或重大影响。电气风电和投资公司同时参与风电领域的基金投资不构成同业竞争。
此外，公司及下属企业与电气风电目前存在少量的光伏工程总承包业务相同，存在同业竞争情形。电气风电目前存在少量的光伏工程总承包合同，该类合同占电气风电业务比例较低。报告期内，电气风电签订的光伏工程总承包合同金额合计1.89亿元，报告期内已累计确认收入1.13亿元，占电气风电总体业务规模的比例较小（2019年光伏工程合同收入占电气风电整体收入比例约1.12%）。电气风电尚未执行完毕的光伏工程总承包业务预计将于2020年执行完毕，对应的收入金额0.76亿元。因此，电气风电光伏工程总承包业务对应收入规模较小。上述业务非电气风电主营业务，属偶发性业务。且公司和电气风电已就上述同业竞争作出了相关承诺和安排，在手合同履行完毕后,电气风电未来将不从事光伏工程总承包业务。
为进一步明确分拆上市后的业务定位，电气风电出具相关承诺函：“1、本公司现有光伏工程总承包合同执行完成后，不再从事该领域业务；2、在上海电气作为本公司控股股东期间，若上海电气及其下属其他单位继续从事风电工程总承包业务，本公司不从事风电工程总承包业务，本公司将根据业主方的要求，仅提供风电设备合同相关的配套服务。”
为避免本次分拆后的同业竞争情形，公司作出书面承诺如下：
“鉴于：本公司所属企业上海电气风电集团股份有限公司（以下简称‘电气风电’）主营业务定位于‘风力发电设备设计、研发、制造和销售以及后市场配套服务’，电气风电拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在上海证券交易所科创板上市（以下简称‘本次分拆’）。作为电气风电的控股股东，本公司特作出如下声明及承诺：
1.本公司承诺在本公司作为电气风电控股股东期间，本公司及本公司下属企业（不包括电气风电及电气风电下属控股子公司，下同）不会以任何形式直接或间接地从事与电气风电及电气风电下属控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与电气风电及电气风电下属控股子公司主营业务相同或者相似的业务。在本公司作为电气风电控股股东期间，如本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与电气风电及电气风电下属控股子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知电气风电，并尽力将该商业机会让渡予电气风电。
2.本公司下属企业与电气风电均从事的光伏工程总承包业务不属于电气风电主营业务。电气风电目前执行的光伏工程总承包合同数量少、金额小，属于偶发性业务，且占电气风电业务比例较低。本公司将督促电气风电在执行完成现有光伏合同后不再从事光伏工程总承包业务。
3.电气风电主营业务是风力发电设备设计、研发、制造和销售以及后市场配套服务，目前存在部分风电设备供应相关的工程合同，但不从事工程设计和施工业务，该类业务与本公司下属企业的风电工程总承包（EPC）业务不存在同业竞争情形。
4.本公司下属企业上海电气投资有限公司参与投资风电投资基金，属财务性投资，上海电气投资有限公司不参与基金所投企业的经营管理，也不存在具有控制、共同控制或重大影响的情形，与电气风电主营业务属于不同定位。本公司承诺，未来风电领域的基金投资优先由电气风电参与，由电气风电决策是否参与基金的经营管理，上海电气投资有限公司仅作为财务性投资人参与。
若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
上述承诺自电气风电就其首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市向上海证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。”
综上，本次分拆后，公司与电气风电之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，电气风电分拆上市符合上海证券交易所科创板关于同业竞争的要求。
(2) 关联交易
本次分拆电气风电上市后，公司仍将保持对电气风电的控制权，电气风电仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆电气风电上市而发生变化。
对于电气风电，本次分拆上市后，公司仍为电气风电的控股股东，电气风电向公司的关联采购仍将计入电气风电每年关联交易发生额。电气风电与公司存在较小规模的关联采购和关联销售。其中，电气风电向公司及公司关联方关联采购主要内容包括发电机、控制柜、传感器等风电设备所需的部件产品，交易发生主要系因公司作为我国大型综合性装备制造集团，相关产品具有较强的市场竞争力和良好的质量保障及后续服务保障，电气风电向公司采购相关产品系出于实际生产经营需要，具有合理的商业背景，也有利于提升公司内部业务的协同发展。电气风电向公司及公司关联方关联销售的主要内容包括电气风电向关联方电气电机厂收取技术服务费及电气风电与关联方发生的内部原材料统一调拨等。
除此之外，电气风电和公司之间的关联交易还包括公司为电气风电提供的关联担保、房屋及行车租赁、公司下属子公司上海电气集团财务有限责任公司与电气风电之间的金融服务业务，上述交易定价均参照市场价格确定。
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司作出书面承诺如下：
“1、本次分拆完成后，本公司将善意行使和履行作为电气风电股东的权利和义务，充分尊重电气风电的独立法人地位，保障电气风电独立经营、自主决策，并促使由本公司提名的电气风电董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在电气风电的股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，本公司将回避表决。
2、本次分拆完成后，本公司将避免一切非法占用电气风电的资金、资产的行为。
3、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业（电气风电及其下属子公司除外，下同）与电气风电的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与电气风电或其下属子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。
本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司及本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向电气风电谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害电气风电及电气风电其他股东的合法权益。
4、如果本公司违反上述承诺，电气风电以及电气风电其他股东有权要求本公司及本公司下属企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给电气风电；如因违反上述承诺造成电气风电经济损失，本公司将赔偿电气风电因此受到的全部损失。
5、上述承诺在本公司作为电气风电控股股东期间持续有效。”
综上，本次分拆后，公司与电气风电不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，电气风电分拆上市符合上交所科创板关于关联交易的要求。
3、 上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
公司和电气风电均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。电气风电的组织机构独立于控股股东和其他关联方。公司和电气风电各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有电气风电与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配电气风电的资产或干预电气风电对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和电气风电将保持资产、财务和机构独立。
4、 高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
电气风电拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职。
5、 独立性方面不存在其他严重缺陷
公司与电气风电资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，公司分拆电气风电至科创板上市符合《若干规定》的相关要求。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二十七、关于分拆所属子公司至科创板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案
公司所属企业电气风电拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在上交所科创板上市。本次分拆后，电气风电仍将作为公司合并报表范围内的子公司，本次分拆有利于电气风电拓宽融资渠道，直接对接资本市场，实现独立融资，支持公司风电业务板块做大做强；有利于通过科创板实现价值发现和价值创造，优化公司估值体系；有利于强化公司资产流动性、提高偿债能力、降低上市公司运行风险。因此，本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二十八、关于公司保持独立性及持续经营能力的议案
根据《若干规定》等法律、法规的要求，公司董事会经过对公司及电气风电实际情况及相关事项进行认真论证后，认为本次分拆上市后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。具体如下：
公司的主营业务主要涉及以下三大板块:
（一）能源装备业务板块：主要包括燃煤发电及配套设备、燃气发电设备、风电设备、核电设备、储能设备、高端化工设备、电网及工业智能供电系统解决方案；
（二）工业装备业务板块：主要包括电梯、大中型电机、智能制造设备、工业基础件、环保设备、建筑工业化设备；
（三）集成服务业务板块：主要包括能源、环保及自动化工程及服务，包括各类传统能源及新能源、固体废弃物综合利用、污水处理、烟气处理、轨道交通等；工业互联网服务；金融服务，包括融资租赁、保险经纪；国际贸易服务；高端物业服务等。
电气风电主要从事大型风力发电设备设计、研发、制造和销售以及后市场等配套服务。
本次分拆后，与大型风力发电机组的研发、生产及销售以及后市场等配套服务相关的业务将全部由电气风电开展，公司（不含电气风电及其控股子公司）将继续从事除前述电气风电主营业务外的其他业务，本次分拆不会影响公司的独立性及持续经营能力。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二十九、关于上海电气风电集团股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案
根据《若干规定》等法律、法规的要求，公司董事会经过对电气风电实际情况及相关事项进行认真论证后，认为本次分拆完成后，电气风电具备相应的规范运作能力。具体如下：
电气风电已建立股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构，并已根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件的规定制定了《上海电气风电集团股份有限公司章程》《上海电气风电集团股份有限公司股东大会议事规则》《上海电气风电集团股份有限公司董事会议事规则》《上海电气风电集团股份有限公司监事会议事规则》《上海电气风电集团股份有限公司对外担保管理制度》《上海电气风电集团股份有限公司对外投资管理制度》《上海电气风电集团股份有限公司关联交易管理制度》等内部管理制度，具备于本次分拆后进行规范运作的能力。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三十、关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案
根据《公司法》《证券法》《若干规定》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，公司董事会对于公司履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：
公司本次分拆已按照《公司法》《证券法》《若干规定》等法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向上交所提交的法律文件合法、有效。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
公司董事会认为，公司本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三十一、关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案
根据《若干规定》等法律、法规的要求，公司对本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下：
本次分拆系落实上海国资改革重要举措。本次分拆将践行混合所有制改革，激发电气风电的内生动力，优化国资布局结构，并进一步完善电气风电的公司治理。
本次分拆有利于公司产业做大做强。本次分拆完成后，公司可以利用新的上市平台进行产业并购或引入战略投资者，加大对风电产业核心及前沿技术的进一步投入与开发，保持风电业务创新活力，增强核心技术实力，实现风电业务板块的做大做强，增强电气风电的盈利能力、市场竞争力与综合优势。
本次分拆有利于提升电气风电融资效率。本次分拆可以实现电气风电与资本市场的直接对接，从而拓宽电气风电的融资渠道，提升融资灵活性，提高融资效率。
本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三十二、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司本次分拆相关事宜的议案
为保证本次分拆有关事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理本次分拆相关事项，包括但不限于:
（一） 授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在电气风电中的股东权利，做出应当由公司股东大会做出的与电气风电本次分拆的各项事宜相关的决议(法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外)。
（二） 授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次分拆的各项事宜及相关方案进行调整、变更。
（三） 授权公司董事会及其授权人士就本次分拆的各项事宜全权处理向香港联合交易所有限公司、国有资产监督管理机构（如涉及）、中国证监会、上交所等相关部门提交相关申请有关事宜，包括但不限于向香港联合交易所有限公司提交分拆上市申请，与境内外证券监管机构沟通分拆上市申请的相关事宜，并根据境内外证券监管机构的要求对本次分拆的各项事宜进行调整变更等。
（四） 授权公司董事会及其授权人士决定与本次分拆的各项事宜相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。
上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起计算。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三十三、关于分拆所属子公司至科创板上市不向本公司股东提供股份分配保证权利的议案
公司所属企业电气风电拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在上交所科创板上市。公司董事会认为本次分拆及不向本公司股东提供股份分配保证权利公平合理，同意公司向香港联合交易所有限公司就此提出豁免申请。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海电气集团股份有限公司董事会
二〇二〇年四月十五日
（下转90版）
