江苏苏博特新材料股份有限公司

公司代码：603916 公司简称：苏博特

2019年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

根据公司董事会提议，以2019年度权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利3元（含税）。该预案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）主营业务

公司为国内领先的新型土木工程材料供应商，在土木工程材料领域，已形成科研开发、规模生产和专业化技术服务的完整体系。在中国混凝土外加剂企业综合十强和聚羧酸系减水剂企业十强评比中，2014年-2019年连续多年排名第一。2017年公司入选工信部“制造业单项冠军示范企业”。2018年入选中国新上市公司“研发创新先锋奖”，江苏省上市公司创新百强（第8名）。

（二）主要产品

公司主要产品为混凝土外加剂中的高性能减水剂、高效减水剂和功能性材料。

高性能减水剂产品主要为聚羧酸系高性能减水剂，具有掺量低、减水率高、保坍性能优、收缩低等优点，能显著改善混凝土和易性，提高施工效率和施工质量，大幅降低水胶比，提升混凝土强度和耐久性，延长混凝土构筑物的服役寿命，节省水泥用量，提高工业废渣利用率。高性能减水剂产品主要应用于配制高性能混凝土，应用于核电、桥梁、高铁、隧道、高层建筑等领域。

高效减水剂产品主要包括萘系减水剂和脂肪族减水剂，具有高减水、高适应性、高性价比等优点，能有效降低水胶比，改善混凝土和易性，提高施工效率和施工质量，有效节省水泥用量，提高工业废渣利用率，对混凝土原材料及掺量敏感性低，水泥适应性好，配制的混凝土综合成本低，主要用于配制中低强混凝土，应用于水电、市政、民用建筑、预制构件等领域。

功能性材料包括功能性化学外加剂、高性能水泥基材料和工程纤维等，其中功能性化学外加剂主要包括膨胀剂、速凝剂、防腐剂、阻锈剂、引气剂、防冻剂、早强剂等，其可以单独使用或与减水剂复配使用；高性能水泥基材料主要包括灌浆料、超早强砂浆等，具有超早强、高强、无收缩、高耐久等特点；工程纤维包括有机纤维和金属纤维，能显著提高混凝土的韧性，减少开裂，延长构筑物使用寿命。功能性材料主要用于严酷环境下混凝土的制备，超高强、超高韧和高耐久性混凝土的制备，装配式建筑，以及快速修补等特殊需求。

（三）主要经营模式

公司混凝土外加剂的生产为合成与复配组合生产模式，合成后的母体作为中间产品供内部复配使用，对外销售以复配形成的水剂型混凝土外加剂为主。

公司的产品主要采用直销模式进行销售。我国幅员辽阔，市政、高铁、桥梁、核电、国防和大坝等重大工程中超高、超长、超跨、超大型等新结构的出现，水泥、矿物掺合料、砂石骨料等大宗原材料复杂难控以及宽温差与干燥的严苛施工环境，对混凝土性能提出了过去难以实现的高要求。公司采用“顾问式营销”，根据客户个性化需求定制完整的技术解决方案，从而为客户提供优良的产品与服务。公司技术推广人员定期收集客户需求信息，包括工程特点、气候特点、材料参数、性能参数；技术开发部按客户技术要求，对外加剂实现主动性设计和组合，并进行现场试配，达标后进行配方绑定，并将配比技术参数提供给生产部门，生产部门按照技术开发部门的配方方案和技术推广人员提交的客户发货指令生产产品。在使用过程中，技术推广人员定期回访，根据材料和气候的变化，不断更新产品配方。

（四）行业概况

目前我国混凝土外加剂行业企业数量众多，规模企业较少，行业集中度偏低，国内企业占据了我国绝大部分市场份额，市场竞争主要集中在本土企业之间，并已开始参与到国际市场竞争中，跨国公司仅在局部细分市场参与竞争。

近期，随着国家对安全、环保要求的不断提高，部分不符合环保要求的外加剂企业退出了市场。同时，由于部分混凝土原材料发生变化，对于具有较高技术性能的外加剂产品依赖度提升。加之大型建筑公司和施工单位逐步实施集中采购和战略性合作，使行业集中度有较明显提升。行业内领先企业依托自身研发、生产和服务优势，能为客户提供高性能混凝土整体解决方案，不断提高市场占有率，中小企业的生存空间受到进一步挤压。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

截止2019年12月31日，公司总资产为5,007,724,688.89元，归属于上市公司股东权益为2,391,183,204.12元。报告期内，公司实现营业总收入3,306,617,441.62元，比上年同期增长42.78%；实现利润总额460,048,958.36元，比上年同期增长39.00%；实现归属于母公司股东净利润354,312,359.11元，比上年同期增长32.01%；实现扣除非经营性损益后归属于上市公司股东净利润346,629,624.07元，比上年同期增长136.59%。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

1.根据财会（2019）6号规定的财务报表格式编制2019年度财务报表，并采用追溯调整法变更了相关列报。

2.财政部于2017年3月31日分别发布 了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号一一套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号一一金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”），要求在境内上市的企业自2019年1月1日起执行。

根据上述会计准则的要求，公司对相关会计政策内容进行调整，并按照上述规定自 2019 年 1 月 1 日起开始执行。本次会计政策变更是公司根据财政部新发布的会计准则要求，对公司会计政策进行的相应变更，符合相关法律法规的规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果。本次会计政策变更不会对公司以前年度的财务状况、经营成果产生影响。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

（1）本期合并财务报表范围

本公司报告期纳入合并范围的子公司详见“附注九、在其他主体中的权益”之“1、在子公司中的权益”。

（2）本期合并财务报表范围变化情况

详见本财务报表附注八、合并范围的变更。

证券代码：603916 证券简称：苏博特 公告编号：2020-018

江苏苏博特新材料股份有限公司

第五届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

江苏苏博特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月15日以现场方式召开了第五届董事会第二十次会议。本次会议通知已于2020年4月2日以电话及邮件方式向全体董事发出。本次会议应到董事7人，实到董事7人。会议由缪昌文先生主持，公司监事、董事会秘书列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于审议2019年度总经理工作报告的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。

2、审议通过《关于审议2019年度董事会工作报告的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

3、审议通过《关于审议2019年度独立董事述职报告的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。

详见刊登在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体上的《2019年度独立董事述职报告》。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

4、审议通过《关于审议2019年度审计委员会履职情况报告的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。

5、审议通过《关于审议2019年年度报告及其摘要的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。

详见刊登在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体上的《2019年年度报告》。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

6、审议通过《关于审议2019年度财务决算报告的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

7、审议通过《关于审议募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。

详见刊登在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体上的《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

8、审议通过《关于审议2019年度内控自我评价报告的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。

详见刊登在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体上的《2019年度内部控制评价报告》.

9、审议通过《关于审议2019年度利润分配预案的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。

根据公司董事会提议，以2019年度权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利3元（含税）。以本公告出具日的总股份数31,061万股计算，现金分红总额为9,318.3万元，占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为26.30%。

2019年度利润分配预案中拟派发的现金红利未达到上海证券交易所《上市公司现金分红指引》中“公司年度内拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与年度归属于上市公司股东的净利润之比不低于30%”的规定，主要基于如下考量：

1、公司正在江苏省泰兴市投资建设年产62万吨高性能混凝土外加剂建设项目。该项目能够较大提升公司高性能减水剂的产能，满足日益增长的市场需求，提升公司市场占有率。该项目的投资与运营需要相应资金。

2、公司正在四川省大英县投资建设西部高性能土木工程材料产业基地项目。该项目能够提升公司高性能减水剂在西部地区的供应能力，降低运输成本，满足日益增长的市场需求，提升市场占有率。该项目的投资与运营需要相应资金。

3、公司正在全国范围积极对外布局销售与服务渠道，加强市场开拓力度，提升技术服务能力。相关渠道建设需要相应的资金。

4、2020年外部经济环境存在一定的不确定性，为增强公司抗风险能力，保障正常生产经营，需要储备相应资金。

鉴于上述对外投资等重大资本支出事项，结合公司经营与投资计划，并充分考虑投资者回报，拟定上述利润分配预案。

详见刊登在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体上的《关于2019年度利润分配预案的公告》。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

10、审议通过《关于确定2020年度董事薪酬的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

11、审议通过《关于确定2020年度高级管理人员薪酬的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。

12、逐项审议通过《关于公司2020年日常关联交易预计的议案》

（1）与江苏淮安美赞建材科技有限公司的关联交易

表决结果：缪昌文、刘加平、张建雄作为关联董事回避，其余董事以表决的方式进行表决。会议以3票回避，4票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。

（2）与涟水美赞建材科技有限公司的关联交易

表决结果：缪昌文、刘加平、张建雄作为关联董事回避，其余董事以表决的方式进行表决。会议以3票回避，4票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。

（3）与江苏博睿光电有限公司的关联交易

表决结果：缪昌文作为关联董事回避，其余董事以表决的方式进行表决。会议以1票回避，6票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。

（4）与江苏省建筑科学研究院有限公司的关联交易

表决结果：缪昌文、刘加平作为关联董事回避，其余董事以表决的方式进行表决。会议以2票回避，5票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。

（5）与江苏建科土木工程技术有限公司关联交易

表决结果：缪昌文作为关联董事回避，其余董事以表决的方式进行表决。会议以1票回避，6票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。

（6）与江苏建科鉴定咨询有限公司关联交易

表决结果：缪昌文作为关联董事回避，其余董事以表决的方式进行表决。会议以1票回避，6票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。

详见刊登在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体上的《关于公司2020年日常关联交易预计的公告》。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

13、审议通过《关于审议公司及各子公司向银行申请综合授信额度的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。

公司及各子公司2020年度拟向银行申请总额不超过人民币300,000万元的综合授信额度。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

14、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。

拟续聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙）担任2020年度的财务审计机构，聘期为一年，具体费用待实际商议后确定。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

15、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。

详见刊登在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体上的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

16、审议通过《关于拟变更注册资本并修订公司章程的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。

详见刊登在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体上的《关于变更公司注册资本并修订公司章程的公告》。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

17、审议通过《关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。

详见刊登在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体上的《关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁暨上市的公告》。

18、审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。

详见刊登在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体上的《关于召开2019年年度股东大会的通知》。

特此公告。

江苏苏博特新材料股份有限公司董事会

2020年4月16日

● 报备文件

第五届董事会第二十次会议决议

证券代码：603916 证券简称：苏博特 公告编号：2020-017

江苏苏博特新材料股份有限公司

关于2018年限制性股票激励计划预留授予

部分第一期解锁暨上市的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次解锁股票数量：66.5万股

● 本次解锁股票上市流通时间：2020年4月21日

一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

（一）股权激励计划方案

《江苏苏博特新材料股份有限公司2018 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）为限制性股票激励计划，股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股。预留部分共授予133万股，授予对象10人，授予价格为6.02元/股。预留股份授予的限制性股票限售期分别为12个月和24个月。

（二）股权激励计划实施情况

1、2018年6月6日，公司召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于〈江苏苏博特新材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉的议案》、《关于〈江苏苏博特新材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本次激励计划及相关事项发表了独立意见，公司独立董事刘俊就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，国浩律师（北京）事务所出具了《关于江苏苏博特新材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》。

2、2018年6月6日，公司召开第五届监事会第二次会议审议并通过了《关于〈江苏苏博特新材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉的议案》、《关于〈江苏苏博特新材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于核查〈江苏苏博特新材料股份有限公司2018 年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单〉的议案》。

3、公司自 2018年6月7日起通过内网发布了《江苏苏博特新材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单》，对本次拟激励对象名单予以公示，公示时间自 2018 年6月7日至 2018 年6月17日。截止公示期满，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司于2018年6月20日披露了《江苏苏博特新材料股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

4、2018年6月25日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于〈江苏苏博特新材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉的议案》、《关于〈江苏苏博特新材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2018 年7 月10日，公司召开第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议，审议通过了与本次股权激励计划相关的《关于调整2018年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实，国浩律师（北京）事务所出具了《国浩律师（北京）事务所关于江苏苏博特新材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划调整及限制性股票授予法律意见书》。

6、2018年8月14日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续办理，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

7、2019年2月19日，公司召开第五届董事会第九次会议及第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，决定向10名激励对象授予133万股限制性股票，独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了审核，国浩律师（北京）事务所出具了《国浩律师（北京）事务所关于江苏苏博特新材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划预留部分授予事项之法律意见书》。

8、2019年3月14日公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续办理，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

9、2019年3月26日公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。因激励对象刘茂芳离职，公司拟回购注销该名激励对象已获授但尚未解除限售的股权激励股票共计3万股，回购价格为8.69元/股。

8、2019年4月24日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，批准回购注销激励对象刘茂芳已获授但尚未解除限售的股权激励股票共计3万股。

9、2019年7月18日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成回购注销激励对象刘茂芳已获授但尚未解除限售的股权激励股票共计3万股。

（三）历次限制性股票授予情况

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（四）历次限制性股票解锁情况

2019年8月29日，2018 年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票第一次解除限售上市流通。

本次解锁为公司 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分的限制性股票第一次解除限售上市流通。

二、股权激励计划限制性股票解锁条件

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三、本次激励对象股票解锁情况

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四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2020年4月21日

（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：66.5万股。

（三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：

1、激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、激励对象为公司高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

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五、法律意见书的结论性意见

国浩（北京）律师事务所就本次股权激励计划限制性股票解锁出具的法律意见书的结论性意见如下：

截至本法律意见书出具日，苏博特2018年限制性股票激励计划预留授予部分股票已满足《激励计划》所规定的第一期解除限售条件，苏博特本次解除限售已履行了必要的决策程序，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，合法、有效。

六、上网公告附件

（一）独立董事意见

（二）监事会意见

（三）法律意见书

特此公告。

江苏苏博特新材料股份有限公司董事会

2020年4月16日

证券代码：603916 证券简称：苏博特 公告编号：2020-019

江苏苏博特新材料股份有限公司

第五届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

江苏苏博特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月15日以现场方式召开了第五届监事会第十六次会议。公司于2020年4月2日以电话及邮件方式发出会议通知。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席张月星主持，董事会秘书、证券事务代表列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于审议公司2019年度监事会工作报告的议案》；表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交股东大会审议。

2、审议通过《关于审议2019年年度报告及其摘要的议案》；表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交股东大会审议。

3、审议通过《关于确定2020年度监事薪酬的议案》；表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交股东大会审议。

4、审议通过《关于审议2019年度财务决算报告的议案》；表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交股东大会审议。

5、审议通过《关于审议募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

6、审议通过《关于审议2019年度利润分配预案的议案》；表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交股东大会审议。

7、审议通过《关于公司2020年日常关联交易预计的议案》；表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交股东大会审议。

8、审议通过《关于审议公司及各子公司向银行申请综合授信额度的议案》；表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交股东大会审议。

9、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》；表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

10、审议通过《关于拟变更注册资本并修订公司章程的议案》；表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

11、审议通过《关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》；表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

江苏苏博特新材料股份有限公司监事会

2020年4月16日

● 报备文件

（一）第五届监事会第十六次会议决议

江苏苏博特新材料股份有限公司

2019年度独立董事述职报告

根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及《公司章程》的规定，作为江苏苏博特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在2019年度工作中，本着对公司和股东负责的态度，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，及时了解公司重要的经营管理信息，认真审议董事会各项议案，并对重大事项发表了独立意见。现将2019年工作情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

公司独立董事共三人，基本情况如下：

欧阳世翕，中国国籍，无境外永久居留权，男，1943年10月出生，研究生学历，博士；1964年9月至1978年10月先后在原建筑工程部第八工程局建筑科学研究所、湖北省建委第一工程局建筑科学研究所任技术员；1980年12月至1997年2月，历任武汉工业大学（现武汉理工大学）讲师、副教授、教授，武汉工业大学新材料研究所副所长、材料复合新技术国家重点实验室副主任、材料科学系主任、副校长、校长；1997年2月至2001年2月任中国建筑材料科学研究院院长；2001年2月至2013年10月任中国建筑材料科学研究总院科学技术委员会主任；2015年2月至今任本公司独立董事。

刘俊，中国国籍，无境外永久居留权，男，1964年9月出生，研究生学历，博士，南京师范大学法学院教授；1986年8月至1994年1月历任南京师范大学助教、讲师；1994年2月至2001年1月历任南京师范大学经济法政学院讲师、副教授、法律系主任助理；2001年2月至今历任南京师范大学法学院副教授、教授，兼任南京师范大学法律顾问、江苏方德律师事务所兼职律师；2007年10月至2013年10月任南京港股份有限公司独立董事；2010年10月至2016年7月任徐工集团工程机械股份有限公司独立董事；2013年4月至2014年4月挂职任扬州市中级人民法院副院长；2015年2月至今任协鑫集成科技股份有限公司独立董事；2015年2月至今任本公司独立董事；2016年11月至今任苏美达股份有限公司独立董事、南京微创医学科技股份有限公司独立董事；2017年7月至今任幸福蓝海影视文化集团股份有限公司独立董事。

钱承林，中国国籍，无境外永久居留权，男，1967年5月出生，本科学历，注册会计师；1989年8月至1997年10月任南京港务局会计主管；1997年11月至2000年2月任江苏苏亚审计师事务所项目经理；2002年2月至今任南京苏建联合会计师事务所所长、主任会计师，南京龙凤水产养殖有限公司执行董事；2015年2月至今任本公司独立董事。

二、独立董事履职情况

■

独立董事在出席董事会与股东大会会议前，对会议拟审议的议题，主动与非独立董事及公司高管进行了沟通，充分了解议案背景，并获取做出决策所需要的信息，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用，维护了全体股东的利益。

全体独立董事多次前往公司及投资项目现场进行调研，了解公司生产经营情况，听取募集资金使用情况汇报，提出了相关指导意见和建议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2019年1月28日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议《关于公开发行可转换公司债券涉及对外投资暨关联交易的议案》。我们参与会议并认真审核了相关内容。

2019年3月26日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议《关于公司2019年日常关联交易预计的议案》。我们参与会议并认真审核了相关内容。

2019年5月9日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议《关于补充确认关联交易及日常关联交易预计的议案》。我们参与会议并认真审核了相关内容。

（二）对外担保及资金占用情况

2019年3月6日公司召开第五届董事会第十次会议，审议《关于为控股子公司提供担保的议案》。我们参与会议并认真审核了相关内容。

2019年8月23日公司召开了第五届董事会第十五次会议，审议《关于为子公司提供担保的议案》。我们参与会议并认真审核了相关内容。

截止2019年末，公司不存在违规对外担保事项及违规资金占用情况。

（三）募集资金的使用情况

公司于2017年11月10日在上海证券交易所公开发行股票7,600万股，价格为人民币9.02元/股，发行募集资金总额为 68,552.00 万元；扣除发行费用后，募集资金净额为 62,904.24 万元。北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并出具了京永验字（2017）第 210091 号《验资报告》。

公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定管理募集资金，募集资金的存放。经现场考察及审阅公司出具的《募集资金存放与使用情况专项报告》、会计师出具的《募集资金存放与使用的专项审核报告》，我们认为公司募投项目总体进展情况良好，募集资金使用不存在违反相关规定的情况。

（四）高级管理人员薪酬情况

2019年3月26日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议《关于确定2019年度高级管理人员薪酬的议案》。我们参与会议并认真审核了相关内容。公司高级管理人员薪酬待遇符合行业特点与公司发展需要。

（五）聘任会计师事务所情况

2019年3月26日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议《关于续聘会计师事务所的议案》，决定继续聘请北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构。该议案于2019年4月24日公司2018年度股东大会上审议通过。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

2019年内，公司的现金分红政策未进行调整。《公司章程》等文件中对利润分配政策做出了制度性安排。公司利润分配政策的标准和比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事在董事会审议利润分配方案时均尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东的合法权益能够得到充分维护。

（七）内部控制情况

公司严格按照监管要求不断完善内控制度，提升公司经营管理水平和风险防范能力。公司内部控制制度得到有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

（八）信息披露的执行情况

我们对公司信息披露工作进行了持续关注和监督检查，公司认真按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对应披露事项及时进行了披露，信息披露真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。

四、总体评价

2019年，公司独立董事本着诚信与勤勉的原则，对公司及全体股东负责的精神，依据相关规则和规范，忠实履行独立董事的职责，发挥独立董事作用，促进公司规范运作，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

全体独立董事将继续严格按照证监会、交易所对上市公司的监管要求，勤勉尽责地行使公司所赋予的权利，充分发挥独立董事在各自专业领域内的特长，推动公司稳健发展。

江苏苏博特新材料股份有限公司独立董事

欧阳世翕、刘俊、钱承林

2020年4月16日

证券代码：603916 证券简称：苏博特 公告编号：2020-022

江苏苏博特新材料股份有限公司

2019年年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

江苏苏博特新材料股份有限公司（以下简称公司）经中国证券监督管理委员会证监许可 [2017]1830号《关于核准江苏苏博特新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2017 年11月10日向社会公众公开发行人民币普通股7,600万股，股票面值为人民币1元，每股发行价格9.02元/股，募集资金总额为685,520,000.00元，扣除发行费用56,477,624.72元，募集资金净额为629,042,375.28元。上述募集资金到位情况已由北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了“京永验字[2017]第210091号验资报告。

截至2019年12月31日止募集资金使用情况及结余情况如下：

单位：人民币元

■

二、募集资金的存放和管理情况

1、募集资金的管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《江苏苏博特新材料股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。

根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金采取了专户存储管理方式，分别在交通银行股份有限公司江苏省分行、中信银行股份有限公司南京龙江支行、上海浦东发展银行股份有限公司南京城西支行开设募集资金专项账户，并与华泰联合证券有限责任公司、开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司严格按《募集资金三方监管协议》的要求来管理、使用募集资金。

2、募集资金的存储情况

截至2019年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

■

注：尚未使用的募集资金余额与募集资金账户余额的差额为1,617,624.72元，系前期使用自有资金支付但未使用募集资金置换的发行费用。

三、2019年募集资金的使用情况

1、募集资金实际使用情况

本报告期截止2019年12月31日《募集资金使用情况对照表》详见本报告附件。

2、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本报告期未发生募投项目无法单独核算效益的情况。

3、募投项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况

本报告期不存在募投项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况。

4、募集资金投资项目先期投入及置换情况

本报告期不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

5、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本报告期不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

6、节余募集资金使用情况

本报告期，公司不存在节余募集资金使用情况。

7、尚未使用的募集资金用途和去向

本报告期，公司尚未使用的募集资金暂存募集资金专户。

8、募集资金使用的其他情况

本报告期，公司无募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司于2019年1月28日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，公司决定将首发募投项目高性能外加剂建设项目（新疆）尚未使用的募集资金2,565.47万元用于首发募投项目中的高性能混凝土外加剂产业基地建设项目（泰兴）。上述议案经2019年第一次临时股东大会审议通过。

上述变更募投项目的情况见本报告附件《变更募集资金投资项目情况表》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的募集资金相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金使用和管理违规情况。

江苏苏博特新材料股份有限公司董事会

2020年4月16日

2019年度募集资金使用情况对照表

编制单位：江苏苏博特新材料股份有限公司

金额单位：人民币万元

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变更募集资金投资项目情况表

编制单位：江苏苏博特新材料股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

公司代码：603916 公司简称：苏博特

江苏苏博特新材料股份有限公司

2019年度内部控制评价报告

江苏苏博特新材料股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2019年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

一.重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二.内部控制评价结论

1.公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

2.财务报告内部控制评价结论

√有效 □无效

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

3.是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

4.自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素

□适用 √不适用

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

5.内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致

√是 □否

6.内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致

√是 □否

三.内部控制评价工作情况

(一).内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

1.纳入评价范围的主要单位包括：母公司及下属全资子公司与控股子公司等，主要包括：江苏苏博特新材料股份有限公司、江苏苏博特工程科技发展有限公司、泰州市姜堰博特新材料有限公司、南京博特新材料有限公司、博特建材（天津）有限公司、攀枝花博特建材有限公司、博特新材料泰州有限公司、镇江苏博特材料有限公司、新疆苏博特新材料有限公司、江苏博立新材料有限公司、博特建材武汉有限公司、昆明苏博特新型建材工业有限公司、中山市苏博特新材料有限公司、苏博特（香港）新材料股份有限公司、江苏吉邦材料科技有限公司、南京通有物流有限公司、苏博特（香港）有限公司、四川苏博特新材料有限公司、江苏省建筑工程质量检测中心有限公司等。

2.纳入评价范围的单位占比：

■

3.纳入评价范围的主要业务和事项包括:

（一）主要业务和事项

组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、存货业务、固定资产、无形资产、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、信息系统。

（二）主要业务和事项执行情况

1. 组织架构

公司按照国家有关法律法规的要求，以《公司章程》等为制度基础，建立了包括股东会、董事会、监事会和经营层在内的职责明确、协调运转、相互制衡的法人治理结构，设立了财务部、技术推广部、苏博特研究院、采购部、生产安全部、综合管理部、证券投资部、审计部等8个职能部门具体实施公司管理职能。

公司严格执行各项管理制度，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的经营管理框架，为公司的规范运作、长期健康发展打下了坚实的基础。

2. 发展战略

公司制定了《战略规划管理办法》，明确战略规划管理的原则与内容，管理职责，战略规划的主要内容、制定要求和编制流程，战略规划的实施、调整和保障，战略规划的评价与考核等。

公司董事会根据宏观经济形势、外部市场环境和行业发展趋势制定了公司“十三五”发展战略和中长期发展规划。公司经营层以发展战略为指导，在对往年市场分析总结、未来市场分析预测的基础上，制定了各职能部门战略规划和年度实施计划，每半年对实施情况定期进行总结分析，并向董事会及战略委员会进行汇报。

3. 人力资源

公司建立了《人力资源规划》、《人员聘用管理》、《入职管理制度》、《试用期管理办法》、《试用期管理办法》、《轮岗管理办法》、《薪酬与激励管理》、《绩效考核》、《培训管理》、《关键岗位人员管理规定》、《离职管理制度》、《内训师管理制度》等制度，对人才引进与培养、工资薪酬、福利保障、内部调动、职务升迁等进行了详细规定，并建立了较为完善的绩效考核体系。

2019年公司坚持“以人为本”的原则，同时突出加强了员工培训体系的建立和实施，从重视员工素质出发，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准；通过多层次培训和绩效考核，持续提升员工业务能力，有效调动全体员工积极性，确保公司经营计划和战略目标的实现。

4. 社会责任

公司秉承诚信经营的理念，合法合规运营，制定了《安全生产管理制度》、《产品质量管理制度》、《环境保护与资源节约管理制度》，明确管理职责和各项管理措施，确定了质量管理与安全指标，通过绩效指标考核落实质量管理和安全管理工作。另外，公司积极营造创新氛围，提供创新条件，增强科研创新水平，助推行业技术进步。目前，公司在外加剂分子构筑、外加剂合成、混凝土早期变形与裂缝控制、混凝土耐久性提升技术等方面的技术保持着国内领先优势，为国家土木材料行业的发展和基础设施建设提供了良好的技术支撑。

公司制定了《促进就业与员工权益保护管理制度》，重视员工就业与薪酬、岗位培训以及个人价值提升，追求公司与员工共同成长，努力做到经济效益与社会效益、公司与员工利益相互协调。

5．企业文化

公司成立了以董事长为组长的企业文化建设小组，确立了“创造更好材料，构筑美好未来”的使命、“成为行业引领者”的愿景和“开放、创新、诚信、共赢”的核心价值观。各职能部门在承接公司核心文化的同时，建立起各具特色的团队文化基本理念，促进了员工的上下一心和协同效应。公司采用培训、员工座谈会、企业文化手册、员工手册、内部网站等对公司文化进行广泛传播，通过员工满意度调查等方式了解员工对企业文化的认知和认同。公司还通过客户走访、寄送简报、邀请重要客户和供应商等合作伙伴来公司参观交流等形式向顾客及相关方传递企业文化。公司建立了企业文化评价指标体系，定期对企业文化进行评估，并把评价结果作为进一步加强和改进企业文化建设的重要依据。

6．资金活动

公司制定了《筹资管理制度》、《资金营运管理制度》、《财务基础管理制度》、《借款管理办法》等一系列资金收支管理制度，严格遵循不相容岗位分离原则，明确各项财务资金的收支审批权限，对资金账户的开立和销户、资金收入和支付、筹资运营管理等过程进行管控，确保公司资金安全，保证资金活动管理完整、有效。公司制定了《投资管理制度》，明确投资决策集中管理，加强风险控制等，保障战略规划有效实施和投资效益。

7．采购业务

公司实行采购业务集中管理的控制模式，建立了《采购计划与预算管理》、《采购申请管理》、《采购定价管理》、《采购招投标管理》、《采购部供应商选择与管理制度》、《采购验收与退货管理》、《采购付款管理》等制度，加强供应商选择、采购价格确定、合同签订、验收入库等环节的风险控制；采购完成后严格按照付款流程进行审批、付款，确保物资采购满足公司生产经营需要，并合理控制成本。

8．资产管理

公司建立了存货、固定资产以及无形资产管理制度，严格规范资产的预算、取得、验收、核算、使用与维护、处置与转移等相关管理工作，保障资产安全和准确核算。

(下转24版)