亿利洁能股份有限公司
2020年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2020-036
亿利洁能股份有限公司
2020年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2020年4月15日
(二)股东大会召开的地点：北京市朝阳区光华路15号（“中国尊”东100米）ELION亿利生态广场一号楼19层
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长王文彪先生主持了本次会议，大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决，会议的召开和表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事6人，出席6人；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、公司董事会秘书和公司聘请的见证律师出席了本次会议，公司部分高管列席了本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于为亿利财务公司开展以公司为承兑人的商业承兑汇票转贴现业务提供关联担保的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2、议案名称：非公开发行股份、可转债募集配套资金概述
审议结果：通过
表决情况：
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3、议案名称：非公开发行股份募集配套资金
审议结果：通过
3.01 议案名称：非公开发行股份发行对象及发行股份方式
审议结果：通过
表决情况：
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3.02 议案名称：非公开发行股份发行股份数量
审议结果：通过
表决情况：
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3.03 议案名称：非公开发行股份发行股份价格
审议结果：通过
表决情况：
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3.04 议案名称：非公开发行股份锁定期安排
审议结果：通过
表决情况：
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4、议案名称：非公开发行可转债募集配套资金
审议结果：通过
4.01 议案名称：非公开发行可转债发行方式及发行对象
审议结果：通过
表决情况：
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4.02 议案名称：非公开发行可转债转股价格
审议结果：通过
表决情况：
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4.03 议案名称：非公开发行可转债锁定期
审议结果：通过
表决情况：
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5、议案名称：关于本次资产重组方案不构成重大调整的议案
审议结果：通过
表决情况：
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6、议案名称：关于本次交易符合相关法律、法规规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
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7、议案名称：关于收购迎宾廊道60%股权和亿源新能源100%股权暨关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
议案1-7涉及关联交易，关联股东亿利资源集团有限公司已回避表决, 该等议案均已获得非关联股东有效表决通过；
议案2-6为特别决议议案，已获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过；
议案1-7为对中小投资者单独计票的议案，已获得出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1/2以上通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市中伦律师事务所
律师：杨开广、刘亚楠
2、律师见证结论意见：
公司2020年第一次临时股东大会的召集、召开和表决程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员均具有合法有效的资格，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认公司2020年第一次临时股东大会决议；
2、北京市中伦律师事务所关于公司2020年第一次临时股东大会的法律意见书。
亿利洁能股份有限公司
2020年4月16日
证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2020-037
债券代码：122143 债券简称：12亿利01
债券代码：122159 债券简称：12亿利02
债券代码：136405 债券简称：14亿利02
亿利洁能股份有限公司
关于签署募集资金专户存储四方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2957号文核准，非公开发行新股不超过65,000万股，根据公开询价结果，经华林证券股份有限公司、华西证券股份有限公司与本公司协商，发行价每股人民币6.93元，发行股数64,935.06万股。截至2017年1月25日，本公司共募集资金450,000万元，扣除发行费用5,850万元后，募集资金净额为444,150万元（以下简称“2017年增发募集资金”）。
上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字[2017]第110ZC0055号验资报告验证。
二、公司募集资金专户的开立、变更和存储情况
（一）公司募集资金专户的开立
2017年2月23日，为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，提高募集资金使用效益，公司依照《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，公司、实施募投项目公司和华林证券股份有限公司分别与渤海银行北京分行营业部、北京银行西单支行、中国民生银行股份有限公司、鄂尔多斯银行股份有限公司东胜支行于签订了《募集资金专户存储三方监管协议》并在上述银行分别开立了本次非公开发行股票募集资金的专项存储账户。详见《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2017-010）。
（二）公司募集资金专户的变更情况
2017年11月24日和12月8日、公司先后召开的公司第七届董事会第八次、第九次会议，审议通过了关于变更部分募集资金专用账户的相关议案，同意注销公司在中国民生银行股份有限公司设立的部分募集资金专户，将该部分募集资金账户内的余额转入公司在长安银行股份有限公司新设立的募集资金专项账户。具体内容详见公司关于变更部分募投资金专用账户的相关公告（公告编号：2017-148、2017-153）。
截止2019年12月31日，公司募集资金投资项目中的宿迁、颍上、枣庄、江西四个项目投入的募投资金使用完毕，根据募集资金相关法规规定，为规范账户管理，公司将上述募集资金专户进行注销处理，并将该事项通知保荐机构和保荐代表人，该四个账户原三方监管协议相应终止。账户注销情况具体如下：
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（三）募集资金账户存储情况
截止2019年12月31日，公司原有募集资金账户和账户存储情况如下：
单位：人民币万元
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三、本次《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户开立情况
为进一步提高募集资金的使用效率，公司第七届董事会第三十七次会议、2019年第三次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将终止实施后的武威管网项目募投资金67,091.03万元，部分变更投向于济宁唐口工业园区集中供热项目（以下简称“唐口项目”）、晋州市循环经济工业园区项目（以下简称“晋州项目”）和江西抚州市东乡区经济开发区集中供热项目（以下简称“东乡项目”），变更后的募集资金投资金额分别为唐口项目3,262.53万元、晋州项目6,744.55万元和东乡项目18,431.80万元。上述事项具体内容详见公司《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（2019-098）。
2020年4月14日，公司、上述新募投项目实施公司、鄂尔多斯银行股份有限公司东胜支行与华林证券股份有限公司分别签署了《募集资金账户存储四方监管协议》。以上协议内容与上海证券交易所指定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。本次签署的四方协议监管专户的开立及拟存储情况如下：
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四、本次《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容
（一）协议四方主体
甲方：亿利洁能股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：实施募投项目公司（以下简称“乙方”）
丙方：鄂尔多斯银行股份有限公司东胜支行（以下简称“丙方”）
丁方：华林证券股份有限公司（以下简称“丁方”）
（二）四方监管协议主要内容如下：
1、乙方已在丙方开设募集资金账户（以下简称“账户”），专户账号、余额及用途如上表所示，该募集资金户用于指定募投项目募集资金的存储、使用以及其他经甲方股东大会批准的投资项目的使用，不得用作其它用途。
2、甲、乙、丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丁方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方和乙方募集资金使用情况进行监督。丁方应当依据有关法律法规以及甲方制订的募集资金使用管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方应当至少每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
4、甲方及乙方授权丁方指定的保荐代表人或其他工作人员可以在工作日营业时间内随时到丙方查询、复印乙方专户的资料；丙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向丙方查询专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向丙方查询专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人，若丁方更换指定的保荐代表人或其他工作人员，应当将盖有丁方公章的证明文件书面通知丙方，同时按本协议第十三条的要求向甲方、乙方、丙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。被更换的保荐代表人或其他工作人员的所有相关授权自动失效。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
5、丙方按月（每月10日之前）向甲方、乙方出具专户银行对账单，并抄送丁方。丙方应保证对账单内容的真实、准确、完整。
6、乙方一次或十二个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万元的且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称募集资金净额）的20%的，甲方、乙方和丙方应当于支取之日起5个工作日以电话、传真等方式通知丁方，同时提供专户的支取凭证及说明。
7、丙方连续三次未及时向丁方出具对账单或未向丁方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丁方调查专户情形的，甲方、乙方有权或丁方有权要求甲方、乙方单方面终止本协议并注销专户，但甲方、乙方应及时与相关方签署新的协议并公告。
8、若丁方发现甲方或乙方从专户支取款项违反本协议规定或中国证监会、证券交易所相关规定，丁方有权要求甲方公告以澄清事实；若在丁方提醒后而甲方、乙方未作纠正的，丁方有权向监管部门报告。
9、.本协议适用中华人民共和国的法律法规；本协议项下及与之有关的一切争议，应首先友好协商解决，协商不成的，应交由丁方所在地的人民法院诉讼解决。
10、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丁方持续督导期结束之日后失效。
11、本协议一式捌份，甲、乙、丙、丁四方各持壹份，向上海交易所、中国证监会内蒙古监管局各报备壹份，其余留甲方备用。
特此公告。
亿利洁能股份有限公司董事会
2020年4月16日
