武汉武商集团股份有限公司关于民事判决书的公告

证券代码：000501 证券简称：鄂武商A 公告编号：2020-011

武汉武商集团股份有限公司关于民事判决书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

武汉武商集团股份有限公司（以下简称“武商集团”或“公司”）近日收到中华人民共和国最高人民法院（以下简称“最高院”）于2019年12月25日下达的《民事判决书》【（2019）最高法民终594号】（以下简称“《民事判决书》”），判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费2,515,237元，由国际管理有限公司（以下简称“国际公司”）负担。

本判决为终审判决。

一、本案基本情况与判决情况

上诉人（一审原告）：国际管理有限公司

住所地：香港特别行政区铜锣湾告士打道311号皇室堡28楼2801&2802A室

代表人：周建人，该公司董事

被上诉人（一审被告）：武汉武商集团股份有限公司

住所地：湖北省武汉市江汉区解放大道690号

法定代表人：陈军，该公司董事长

一审第三人：武汉广场管理有限公司

住所地：湖北省武汉市江汉区解放大道688号

代表人：金琳，该公司清算组组长

上诉人国际公司因与被上诉人武商集团及一审第三人武汉广场管理有限公司（以下简称“武广公司”）损害公司利益责任纠纷一案，不服湖北省高级人民法院（以下简称“省高院”）（2014）鄂民四初字第00001号民事判决（以下简称“原判决”），向最高院提起上诉。最高院于2019年4月15日立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。本案现已审理终结。

国际公司上诉请求：1、撤销原判决；2、改判武商集团赔偿武广公司因其侵占租赁场所受到的损失294,687,461.06元，按照重置价格赔偿其侵占武广公司的资产、设施、装修等损失计1.5亿元，赔偿武广公司因其侵占、擅自使用武广公司商号、商标、客户资料、会员信息、营销统计数据等无形资产及商业秘密而受到的损失计5,000万元，上述赔偿金额合计494,687,461.06元。

最高院二审查明的事实与一审查明的事实一致。

另查明，2017年5月27日，武广公司完成注销登记。

最高院认为：本案系涉港损害公司利益责任纠纷案件，一审法院适用我国内地法律审理本案正确。

本案二审的争议焦点为：武商集团是否存在侵害武广公司利益的行为；若侵害其利益，赔偿数额如何计算。

根据我国《公司法》的规定，股东代表诉讼是在公司董事、监事、高级管理人员违反对公司的忠实和勤勉义务，以及包括大股东等在内的他人侵犯公司合法权益，给公司利益造成损害，而公司又不追究其责任时，赋予股东代表公司提起诉讼的权利，以维护公司合法权益。公司经解散清算并注销后，并非没有权利义务的继受人，在公司已经注销的情况下，符合法定条件的股东对提起股东代表诉讼仍具有诉的利益。故，武广公司虽已注销，但国际公司提起的本案股东代表诉讼应继续审理。

本案股东代表诉讼是在武广公司经审批的营业期限短于武广公司与武商集团签订的《租赁合同》，而武广公司的两方股东武商集团和国际公司又未能就延长合资公司的经营期限达成一致意见的情况下，由国际公司主张武商集团单方解除《租赁合同》的行为侵害了武广公司的利益。故武商集团是否有权解除《租赁合同》即为本案之关键所在。公司虽系民商事权利义务关系的主体，但其设立本身亦系当事人即股东意思自治的体现，公司之存续亦然。《中外合资经营企业法》第十三条即规定，合资公司延长经营期限，需要各方一致同意；《武广公司章程》亦有类似约定。据此，武广公司经营期限届满时，在合资双方未能就延长期限达成一致的情况下，其应当进入解散清算程序，而不受武广公司与包括武商集团在内的其他主体所签订合同的履行期限的限制。公司解散并不意味着公司法人资格立即消灭，公司于清算期间仍然维持法人地位，但公司从事经营活动的行为能力受到限制，其职能只限定在清算目的范围内。《公司法》第一百八十六条就此明确规定，清算期间公司不得开展与清算无关的经营活动。故在武广公司因经营期限届满而进入解散清算程序的情况下，其不得再从事商业经营。因武广公司不具有承租案涉房产从事商业经营之行为能力，《租赁合同》目的无法实现，武商集团自有权依据《合同法》第九十四条之规定解除《租赁合同》。在武商集团具有合同解除权的情况下，国际公司主张武商集团解除《租赁合同》给武广公司造成营业损失，并要求其按照武广公司的月度平均收入等因素折算的数额进行赔偿，没有事实依据，原判决未予支持并无不当，最高院予以维持。至于国际公司主张的合营期限届满后武商集团侵占武广公司有形和无形资产所造成的损失问题，其实质涉及合资公司清算过程中对公司财产的清理、处置。事实上，根据《框架性意向协议书》，武商集团与国际公司已同意由清算组根据公司财务报表及债务人状况制定清算方案。2017年5月22日武汉中院裁定确认清算组提交的《清算报告》，亦载明了武广公司的财务状况，并对货币资金、存货及固定资产、无形资产、利息收入等进行了处置，对此国际公司和武商集团并无异议。据此，原判决未支持国际公司有形和无形资产损失的主张并无不当。同时，原判决有关该部分损失“在清算程序中予以解决更为经济和妥当”的认定，亦未否定国际公司另行救济的权利。

综上所述，国际公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。最高院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费2,515,237元，由国际管理有限公司负担。

本判决为终审判决。

二、相关背景

1、武广公司由公司与国际管理公司合资组建，成立于 1993年12月29日，合资期限为20 年，于2013年12月29日到期。注册资本2100万美元，其中：公司出资1071万美元，占总股本的51%，国际管理公司出资1029万美元，占总股本的49%。武广公司主营为商业零售，性质为有限责任公司。

2、公司第六届十七次董事会及2013年第一次临时股东大会审议通过了关于武广公司到期清算不再存续经营的决议（详见公司于2013年10月28日及11月13日刊登的2013-018、2013-025号公告）。

3、公司于2013年11月6日收到中国国际经济贸易仲裁委员会关于合资合同争议案的《仲裁通知》（详见2013年11月8日刊登的2013-024号公告）。公司于2013年12月16日收到武汉市中级人民法院（以下简称“武汉中院”）下达的行为保全《民事裁定书》，公司于 2013 年 12 月 17 日向武汉中院递交了《复议申请书》，武汉中院于 2013 年 12 月 19 日作出解除民事裁定的保全措施（详见2013年12月18日及2013年12月21日刊登的2013-038、2013-039号公告）。

4、公司于2013年12月13日向武广公司发出了《解除〈租赁合同〉通知书》，公司与武广公司于1995年元月14日所签署的关于武广公司《租赁合同》于 2013 年 12 月 29 日武广公司经营期限届满时解除，并要求武广公司于2013年12月29日《租赁合同》解除时，向公司返还租赁财产，并办理《租赁合同》解除的相关事宜（详见公司于2013年12月17日刊登的2013-036号公告）。

5、公司已根据《公司法》、《合同法》等相关法律法规，收回武广公司经营场地自营（详见2014年元月7日刊登的公告编号为2014-001号公告）。

6、公司于2014年1月7日收到省高院送达的《民事起诉状》及相关法律文书（详见2014年元月9日刊登的公告编号为2014-002号公告），该案将于2015年1月30日开庭。

7、公司于2014年1月16日向武汉中院提交《公司强制清算申请书》，申请对武广公司进行强制清算。武汉中院于2014年3月3日下达《受理案件通知书》（详见2014年3月4日刊登的公告编号为2014-005号公告）。

8、公司于2014年9月9日收到中国国际经济贸易仲裁委员会于2014年9月5日下达的《撤案决定》【[2014]中国贸仲京裁字第0741号】（详见2014年9月10日刊登的公告编号为2014-026号公告）。

9、公司于2015年1月21日下午收到武汉中院于2015年1月16日下达的《民事裁定书》【（2014）鄂武汉中民商清（预）字第00001-1号】（详见2015年1月24日刊登的公告编号为2015-009号公告）。

10、公司于2015年2月2日下午收到省高院转达的《变更诉讼请求申请书》。原告国际管理公司于2015年1月23日提请省高院变更诉讼请求（详见2015年2月5日刊登的公告编号为2015-010号公告）。

11、公司于2015年4月28日下午收到武汉中院于2015年4月28日下达的《决定书》【（2015）鄂武汉中民商清（算）字第00001-2号】。武汉中院决定成立武广公司清算组（详见2015年4月28日刊登的公告编号为2015-032号公告）。

12、公司于2016年1月19日收到省高院转达的《国际管理有限公司关于【2014】鄂民四初字第00001号案件中诉讼请求的确认说明》，国际管理公司于2015年10月9日将诉讼请求确认说明提交省高院（详见2016年1月21日刊登的公告编号为2016-001号公告）。

13、公司收到武汉中院分别于2017年5月22日、23日下达的《民事裁定书》【（2015）鄂武汉中民商清（算）字第00001-4号】及《民事裁定书》【（2015）鄂武汉中民商清（算）字第00001-5号】。武广公司清算组依法完成财产清理、处置以及分配工作，经裁定，终结武广公司强制清算程序。武广公司于2017年5月27日办理完成工商注销登记，收到武汉工商局准予注销的《外商投资企业注销核准通知书》（鄂武）外资销准字【2017】第190号（详见2017年6月1日刊登的公告编号为2017-013号公告）。

14、公司收到省高院于2018年12月27日下达的《民事判决书》【（2014）鄂民四初字第00001号】，判决如下：驳回原告国际管理有限公司的诉讼请求。本案案件受理费4,918,427元，由国际管理公司负担（详见2019年1月8日刊登的公告编号为2019-001号公告）。

15、公司收到省高院送达的《上诉状》，上诉人（一审原告）国际管理公司不服省高院于2018年12月27日作出的（2014）鄂民四初字第00001号《民事判决书》，向最高院提起上诉（详见2019年2月19日刊登的公告编号为2019-002号公告）。

三、对公司的影响

本次案件终审判决驳回国际公司的上诉请求，维持原判。判决结果对公司本年度的财务状况、经营成果不构成影响。

公司无应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。

四、备查文件

《中华人民共和国最高人民法院民事判决书》（2019）最高法民终594号

特此公告。

武汉武商集团股份有限公司

董 事 会

2020年4月15日