深圳清溢光电股份有限公司

公司代码：688138 公司简称：清溢光电

2019年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2重大风险提示

公司已在本报告中详细描述了存在风险因素，敬请查阅第四节“经营情况讨论与分析”中关于风险因素的内容。

3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

4公司全体董事出席董事会会议。

5天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

6经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经第八届董事会第九次会议审议决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.8元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本266,800,000股，以此计算合计拟派发现金红利人民币21,344,000.00元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。公司2019年度不进行资本公积转增股本，不送红股。

该利润分配预案尚需经公司2019年年度股东大会审议通过后实施。

7是否存在公司治理特殊安排等重要事项

□适用 √不适用

二公司基本情况

1公司简介

公司股票简况

√适用 □不适用

■

公司存托凭证简况

□适用 √不适用

联系人和联系方式

■

2报告期公司主要业务简介

(一)主要业务、主要产品或服务情况

公司主要从事掩膜版的研发、设计、生产和销售业务，是国内成立最早、规模最大的掩膜版生产企业之一。公司的主要产品为掩膜版（Photomask），又称光罩、光掩膜、光刻掩膜版、掩模版等，是下游行业产品制造过程中的图形“底片”转移用的高精密工具，是承载图形设计和工艺技术等知识产权信息的载体。掩膜版用于下游电子元器件制造业批量生产，是下游行业生产流程的关键模具，是下游产品精度和质量的决定因素之一。报告期内，公司主要业务及产品未发生重大变化。

公司生产的掩膜版产品根据基板材质的不同主要可分为石英掩膜版、苏打掩膜版和其他（包含凸版、菲林）。产品主要应用于平板显示、半导体芯片、触控、电路板等行业。公司掩膜版产品主要应用的下游行业和相关客户情况如下：

平板显示行业用掩膜版主要包括薄膜晶体管液晶显示器（TFT-LCD）掩膜版含阵列（Array）掩膜版（a-Si/LTPS技术）及彩色滤光片（CF）掩膜版、有源矩阵有机发光二极管显示器（AMOLED）掩膜版、超扭曲向列型液晶显示器（STN-LCD）掩膜版和Fine Metal Mask用掩膜版等。服务的典型客户包括京东方、天马、华星光电、群创光电、瀚宇彩晶、信利、龙腾光电、中电熊猫、维信诺等客户。

半导体芯片行业用掩膜版主要包括半导体集成电路凸块（IC Bumping）掩膜版、集成电路代工（IC Foundry）掩膜版、集成电路载板（IC Substrate）掩膜版、发光二极管（LED）封装掩膜版及微机电（MEMS）掩膜版等。服务的典型客户包括艾克尔、颀邦科技、长电科技、中芯国际、士兰微、英特尔等客户。

触控行业用掩膜版主要包括内嵌式触控面板（In Cell、On Cell）掩膜版、外挂式触控（OGS、Metal Mesh）掩膜版。服务的典型客户包括京东方、天马、TPK等。

电路板行业用掩膜版主要包括柔性电路板（FPC）掩膜版、高密度互连线路板（HDI）掩膜版。服务的典型客户包括紫翔电子、鹏鼎控股等。

(二)主要经营模式

公司的盈利模式、研发模式、采购模式、生产模式、销售模式如下：

1、盈利模式。从上游供应商采购原材料，针对客户个性化的需求，通过公司专业化设计，在自有的恒温、恒湿高洁净度生产车间使用高精密设备，通过多个高度专业化的生产流程，将原材料制作成符合客户定制化需求的产品，并交付给客户，实现产品销售并获得盈利。

2、研发模式。公司自成立以来，为打破国外垄断、填补国内空白，始终坚持自主研发、自主创新的研发模式。作为国内规模最大的掩膜版专业制造商之一，公司始终致力于探索、改进掩膜版的工艺制造流程，提升产品良率，提高生产制造效率，同时对于掩膜版生产所需的部分设备进行了研发、改进，从工艺到设备多角度提升掩膜版产品性能。

3、采购模式。公司设立采购部，主管供应商的开发与管理、原材料采购工作。公司根据相关产品的行业特点，制定和执行供应链管理环境下的采购模式，通过实施有效的计划、组织与控制等采购管理活动，按需求计划实施采购。

采购分为境内采购和境外采购。境内采购，因物资采购周期比较短，需求比较稳定，采购人员根据月、周采购计划，结合物资的采购周期、检验周期，在与各合格供应商签订采购合同的前提下，每月/周以采购订单的形式，实施采购。境外采购，因物资采购周期相对较长、流程繁杂，采购部门指定专业人员负责采购，由负责采购的人员根据月/周采购计划，结合物资的采购周期、检验周期，每笔以采购合同的形式实施采购。计划外采购的物资，由相关部门以物资需求申请单的形式提出，经批准后，交采购部门实施采购。

4、生产模式。公司的产品全部由公司自行生产，不存在外协生产的情况。掩膜版为定制化产品，公司采用“以销定产”的生产模式，根据客户订单需求情况进行生产调度、管理和控制。通常客户单次采购的量较少，对所采购产品的品质要求较高，同时对交货期要求严格，因此公司的产品制造过程中的品质管理能力和按时交货能力至关重要。

公司针对不同的客户需求自主创新开发，或根据拟推出的产品成立专门的项目组，由项目组根据研发部门的创新方案或客户的构思和需求，设计开发工艺技术方案，并制作产品，送交客户认证。

5、销售模式。公司的销售模式均为直接销售，即公司直接与客户签署合同，直接将货物交付至客户指定的地点，客户直接与公司进行结算。

6、市场开拓模式。公司有两种市场开拓模式：自行开拓模式为公司自行通过行业交流、展会宣传以及老客户口碑相传等形式开拓新的客户资源。代理商开拓模式为了开拓境外市场，公司采取了代理商开拓模式。具体过程为：代理商自行接洽境外潜在需求客户，如开拓成功，客户将订单直接下达给公司，款项与货物通过客户直接与公司往来，代理商不参与交易过程中的具体环节。公司按客户成交金额根据事先与代理商约定的佣金比例计算具体佣金金额。公司通常在收到客户的付款之后再向代理商支付佣金。

(三)所处行业情况

1.行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

1）平板显示市场

全球平板显示产业保持平稳增长，业态发展呈现尺寸大型化、竞争白热化、转移加速化、产品定制化等特点，受益于电视平均尺寸增加，大屏手机、车载显示和公共显示等需求的拉动，根据IHS预测，2016年-2025年全球新型显示面板需求面积的复合年增长率（CAGR）预计将达4%，到2025年增长至2.66亿平方米（如图）。

全球新型显示面板需求面积预测（单位：百万平方米）

■

数据来源：IHS

近年来我国集中建设高精度、高世代面板线为承接全球新型显示产能转移提供了良好条件，全球平板显示产业布局向中国转移的进程明显加快。我国平板显示产业集中度进一步提高，京津唐、长三角、珠三角以及成渝鄂等四大产业聚集区都拥有高精度、高世代线。我国平板显示产业呈现以下特征：①产业规模持续扩大，自给能力稳步提升，市场占有率持续增长，中国大陆已经成为全球面板产能最多的地区。未来，根据IHS统计，中国大陆平板显示面板全球占比由2018年39%增长到2020年52%，其中中国大陆AMOLED全球占比由2018年12%增长到2021年38%。②技术水平进一步提高，量产进程稳步推进。多条AMOLED/LTPS生产线建设进展顺利，京东方、华星光电、天马、维信诺、和辉光电等企业在AMOLED/LTPS高分辨率、折叠屏、全面屏、高饱和度等新技术上加大投入。③本土产业链不断完善，配套体系逐步形成，平板显示产业上游设备和材料领域国产化率进一步提升。

根据IHS调研统计，截至2018年12月，中国大陆已投产的TFT-LCD产线共90条、AMOLED产线共11条。未来，中国大陆面板厂商将加速高世代或AMOLED产线的投产。根据IHS统计，2019年至2021年，中国大陆已规划投产的TFT-LCD产线为23条，其中高世代线为15条，占比65.22%；2019年至2023年中国大陆已规划投产的AMOLED产线为21条，其中LTPS线为17条，占比80.95%。中国大陆平板显示行业对掩膜版产品尤其是高世代、高精度掩膜版产品的需求将持续增长。

综上，报告期内及未来可预见的期间内，中国大陆的平板显示行业处于快速发展期，发展前景乐观，对掩膜版行业的需求持续增加。根据IHS统计测算，中国大陆平板显示行业掩膜版需求量占全球比重，从2011年的5%上升到2017年的32%。未来随着相关产业进一步向国内转移，国内平板显示行业掩膜版的需求量将持续上升，预计到2023年，中国大陆平板显示行业掩膜版需求量全球占比将达到50.64%。

2011至2023年中国区掩膜版需求全球占比逐步增加（销售金额口径）

■

数据来源：IHS

高精度掩膜版是生产AMOLED及高分辨率TFT-LCD显示屏的关键要素，随着中国大陆AMOLED/LTPS、高世代面板线的陆续投产，对高精度、大尺寸的掩膜版需求将大幅增加。中国大陆掩膜版行业的发展滞后于平板显示投资的增长，特别在AMOLED/LTPS高精度掩膜版上国产化率不足，仍严重依赖进口，国产替代的空间巨大。在全球范围内，公司2018年平板显示石英掩膜版销售金额占全球知名平板显示掩膜版厂商合计份额的4.46%，报告期及未来可预见的期间内有广阔的市场空间。

2）半导体芯片市场

根据世界半导体贸易统计协会（WSTS）发布的数据，2019年全球半导体市场销售额4121亿美元，同比下降了12.1%。根据中国半导体行业协会统计，2019年中国集成电路产业销售额为7562.3亿元，同比增长15.8%。其中，设计业销售额为3063.5亿元，同比增长21.6%；制造业销售额为2149.1亿元，同比增长18.2%；封装测试业销售额2349.7亿元，同比增长7.1%。

半导体芯片行业作为半导体行业的主要代表，是整个电子信息技术行业的基础，中国大陆半导体自给率水平非常低，特别是核心芯片极度缺乏。

未来，半导体芯片产能将进一步向中国大陆转移，在智能汽车、人工智能、存储器市场、物联网、5G通信商用等领域快速发展的带动下，半导体芯片产业迎来新一轮的发展高潮。在国家集成电路产业投资基金第二期的带动下，中国大陆半导体芯片产业生产线的投资布局将进一步拓展，半导体芯片相关产品技术将继续加快变革，中国大陆IC芯片和IC封装领域均有望实现突破。

综上，报告期及未来可预见的期间内，中国大陆半导体芯片行业处于快速发展期，半导体芯片行业用掩膜版市场空间巨大。

3）触控市场

触控行业产品主要应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑、车载显示、智能手表等领域。根据IHS的统计，2018年全球触摸屏出货量约18.84亿片。预计至2023年，全球触摸屏产品出货量将稳定在19.95亿片/年左右。

中国触摸屏产业链构成日趋完善，关键技术水平持续提升，内嵌触控技术（In Cell、On Cell）正逐步替代外挂触控技术（OGS），产业转型升级逐渐加快。

综上，报告期及未来可预见的期间内，触控行业处于成熟期，触控用掩膜版仍具有稳定的市场需求。

4）电路板市场

电路板产品主要应用于智能手机、平板电脑、手持触控电子产品、数码相机、汽车电子产品、医疗产品等。

根据Prismark预测数据，2019年全球PCB行业产值约为613亿美元、同比小幅下滑1.7%,未来PCB行业向中国大陆转移的趋势仍将持续。中国市场表现优于其他区域，2019年中国PCB行业产值约329.42亿美元、小幅增长0.7%，全球市场占比约53.7%，2019-2024年中国PCB行业产值复合增长率约为4.9%；中国PCB产业各细分产品产值增速均高于全球平均水平，尤其在高多层板、HDI板、挠性板（柔性电路板）和封装基板等各类高技术含量细分PCB领域，产业转移趋势明显。

综上，报告期内电路板行业正处于稳步发展期，而在未来可预见的期间内柔性电路板处于快速发展期，柔性线路板用掩膜版领域有望迎来新的发展机遇。

5）掩膜版产品属于精密度较高的定制化产品，具有较高的技术门槛

掩膜版产品属于精密度较高的定制化产品，具有较高的设备门槛和技术门槛。图形设计处理、光刻工序工艺、显影蚀刻工序工艺、测量和检查分析技术、缺陷控制与修补和洁净室建设等技术是公司竞争优势的关键因素。公司是国内最早进入掩膜版行业的企业之一，在技术水平上处于国内领先地位。同时持续购置国际先进的光刻等相关设备，为客户提供更高技术和精度的产品。

由于掩膜版行业属于高进入门槛行业，市场主要参与者主要为境内外知名企业，市场集中度较高，报告期内及未来竞争格局将较为稳定。

2.公司所处的行业地位分析及其变化情况

根据IHS统计，2018年全球平板显示掩膜版企业销售金额排名如下：

■

根据IHS统计的2018年全球平板显示掩膜版企业销售金额排名，公司位列全球第六名，是国内唯一上榜企业。公司产品和技术在业内有相应的知名度，受到下游客户的认可，整体市场地位较高。

在全球范围内，公司与同行业可比公司相比，由于起步时间较晚，在国际市场影响力方面存在先天性差距。近年来，公司通过技术研发和产品升级，已逐步缩小与国际竞争对手的市场地位差距，已开发群创光电、瀚宇彩晶、艾克尔、颀邦科技等在全球范围内知名度和影响力较大的境外客户 。

3.报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

1、掩膜版行业在新技术、新产业、新业态、新模式等方面近三年的发展情况

随着新一代信息技术的发展，消费者对显示产品的要求逐步提高，手机、平板电脑等移动终端向着更高清、色彩度更饱和、更轻薄化发展，终端产品对半导体芯片和平板显示掩膜版等下游运用方面提出了更高的技术和精度要求，线缝精度要求越来越高。近年来随着下游行业的技术更新升级，掩膜版行业也涌现出诸多新技术，用以支持更高端产品的生产，例如AMOLED/LTPS用掩膜版生产技术、FMM用掩膜版生产技术、3D厚胶生产技术、4K/8K高分辨率显示屏掩膜版生产技术以及平板显示用HTM、PSM等先进的掩膜版工艺技术。

近年来，随着半导体芯片和新型平板显示等新一代信息技术产业的快速发展，产业内出现更多新兴的需求，如低温多晶硅（LTPS）、金属氧化物（Oxide）、有机发光半导体显示（AMOLED）等新一代显示技术均需要更高要求的掩膜版产品与之配套。

利用公司已经拥的掩膜版生产线，通过发掘内部制造工序的剩余产能，给下游客户提供非公司产品的检查、修补、清洗和贴膜等服务，以此提高下游客户的生产效率和降低掩膜版重制成本。该操作方式不仅是重新创造面对下游客户的产品和服务，也是在提供更好的平台，成本更低且效率更高地满足下游客户需求。

2、掩膜版行业未来发展趋势

掩膜版行业的发展主要受下游平板显示行业、半导体芯片行业、触控行业和电路板行业的发展影响，与下游终端行业的主流消费电子（手机、平板、可穿戴设备）、笔记本电脑、车载电子、网络通信、家用电器、LED照明、物联网、医疗电子等产品的发展趋势密切相关，未来几年掩膜版将向更高精度、大尺寸和全产业链方向发展。

（1）掩膜版产品精度趋向精细化

随着消费者对显示产品的要求逐步提高，手机、平板电脑等移动终端向着更高清、色彩度更饱和、更轻薄化发展。根据IHS预测，未来显示屏的显示精度将从450PPI（Pixel Per Inch，即每英寸像素）逐步提高到650PPI以上，对平板显示掩膜版的半导体层、光刻分辨率、最小过孔、CD均匀性、套合精度、缺陷大小、洁净度均提出了更高的技术要求。

平板显示用掩膜版技术路线预测图

■

数据来源：IHS

在半导体方面，目前境内主流先进制造工艺为28nm工艺，境外主流为14nm，三星已量产10nm工艺的晶圆，预计2020年实现7nm EUV生产线的量产，而台积电已量产7nm工艺，未来集成电路的制造工艺将进一步精细化，朝5nm-3nm工艺发展，这对与之配套的掩膜版以及半导体芯片封装用掩膜版提出了更高要求，线缝精度要求越来越高。

综上，未来掩膜版产品的精度将日趋精细化。

（2）掩膜版产品尺寸趋向大型化

自2007年液晶电视开始占据主流市场后，其平均尺寸大约按照每年增加1英寸的速度平稳增长。根据IHS统计和预测，43英寸、55英寸、65英寸、70英寸等大尺寸电视出货量逐年增长。电视尺寸趋向大型化，导致国内面板基板逐步趋向大型化，直接决定了掩膜版产品尺寸趋向大型化，具体如下，图右为掩膜版尺寸，图左为面板尺寸：

全球薄膜晶体管（TFT-LCD）液晶面板及掩膜版发展简表（单位：mm）

■

数据来源：IHS

（3）掩膜版行业产业链向上游拓展

掩膜版的主要原材料为掩膜版基板。同时，随着掩膜版行业下游客户对其最终产品的品质要求不断提高，促使掩膜版企业不断追求产品品质上的突破，而掩膜版基板的质量，对掩膜版产品最终品质具有重大影响。因此，从降低原材料采购成本和控制终端产品质量出发，掩膜版企业陆续向上游产业链延伸，部分企业已经具备了研磨、抛光、镀铬、涂胶等掩膜版基板全产业链的生产能力，这不仅可以有效降低原材料的采购成本，而且能够有效提升掩膜版产品质量。未来掩膜版行业内具有一定实力的企业，将逐步向上游产业链拓展。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1股东持股情况

单位: 万股

■

存托凭证持有人情况

□适用√不适用

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

请参考本章节“一、经营情况讨论与分析”的内容。

2面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

3公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

详见本报告“第十一节、财务报告”之”五、重要会计政策及会计估计”之“41.重要会计政策和会计估计的变更”的内容。

4公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

5与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司将子公司常裕光电(香港)有限公司（以下简称常裕光电公司）、合肥清溢光电有限公司（以下简称合肥清溢公司）纳入报告期合并财务报表范围，情况详见本财务报告附注九之说明。

证券代码：688138 证券简称：清溢光电 公告编号：2020-002

深圳清溢光电股份有限公司

2019年年度利润分配预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例

每10股派发现金红利人民币0.8元（含税）。公司本年度不派送红股，不进行转增。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度归属于母公司所有者的合并净利润人民币70,284,081.22元，截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币336,336,368.54元。经董事会决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.8元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本266,800,000股，以此计算合计拟派发现金红利人民币21,344,000.00元（含税）。公司2019年度不进行资本公积转增股本，不送红股。

本年度公司现金分红占归属于母公司所有者的合并净利润比例为30.37%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2020年4月14日召开第八届董事会第九次会议，会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2019年度利润分配预案》，并同意将该利润分配方案提交公司2019年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司独立董事认为：公司2019年度利润分配预案充分考虑了公司实际经营情况和当前资金需求情况，符合公司资金需求及公司长远发展的需要，不存在损害公司及股东利益的情形。本议案审议决策程序合法有效，符合《公司章程》及相关审议程序的规定。一致同意本次2019年度利润分配预案，并同意将此议案提交公司2019年年度股东大会审议。

（三）监事会意见

公司于2020年4月14日召开第八届监事会第七次会议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2019年度利润分配预案》。公司监事会认为：公司2019年度利润分配预案充分考虑了公司实际经营情况和当前资金需求情况，不存在损害公司及股东利益的情形，有利于公司持续稳定发展。监事会一致同意本次2019年度利润分配预案，并同意将此议案提交公司2019年年度股东大会审议。

三、相关风险提示

（一）本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）本次利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳清溢光电股份有限公司

董事会

2020年4月16日

证券代码：688138 证券简称：清溢光电 公告编号：2020-003

深圳清溢光电股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

（1）事务所基本信息

■

（2）承办本业务的分支机构基本信息

■

2、人员信息

■

3、业务规模

■

4、投资者保护能力

■

5、独立性和诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年未受到刑事处罚和行政处罚；近三年受到行政监管措施12次、自律监管措施1次，具体如下：

■

（二）项目成员信息

1、人员信息

■

2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近3年内未曾受到任何刑事处罚、行政处罚和自律监管措施；近三年受到行政监管措施1次，具体如下：

■

（三）审计收费

公司2019年度审计费用为50万元，2020年度审计费用由公司参照市场一般情况，综合考虑参与审计工作项目成员的工作质量、专业技能水平等因素确定。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）公司审计委员会履职情况及审查意见

公司于2020年4月3日召开公司第八届董事会审计委员会第八次会议，会议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》。审计委员会认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，具有足够的资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情况，同意公司聘请天健会计师事务所为公司2020年度的审计机构并将上述事项提交公司第八届董事会第九次会议审议。

（二）公司独立董事事前确认及独立意见

公司独立董事本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，对于《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》发表如下事前确认意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具有从事上市公司审计工作的丰富经验。因此，对公司续聘该会计师事务所表示事前认可，同意将本议案提交至公司第八届董事会第九次会议审议。

公司独立董事对于《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》发表如下独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度审计机构，能够认真履行审计职责，客观独立发表审计意见，具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，具有足够的资者保护能力，能够满足公司2020年度审计工作要求。聘请公司2020年度审计机构的审议表决程序符合《公司章程》及相关审议程序的规定。一致同意公司聘请天健会计师事务所为公司2020年度的审计机构，并同意将上述事项提交公司2019年年度股东大会审议。

（三）公司董事会审议和表决情况。

公司于2020年4月14日召开公司第八届董事会第九次会议，会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，并提交公司2019年年度股东大会审议。

（四）公司监事会审议和表决情况

公司于2020年4月14日召开公司第八届监事会第七次会议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

（五）公司本次续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度审计机构的事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

深圳清溢光电股份有限公司

董事会

2020年4月16日

证券代码：688138 证券简称：清溢光电 公告编号：2020-004

深圳清溢光电股份有限公司

2019年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕1972号文同意，并经上海证券交易所同意，深圳清溢光电股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“清溢光电”）由主承销商广发证券股份有限公司采用询价方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票6,680万股，发行价为每股人民币8.78元，共计募集资金58,650.40万元，坐扣承销和保荐费用5,284.40万元（其中不含税承销及保荐费为4,985.28万元，该部分属于发行费用；税款为299.12万元，该部分不属于发行费用）后的募集资金为53,366.00万元，已由主承销商广发证券股份有限公司于2019年11月15日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,431.39万元后，公司本次募集资金净额为52,233.72万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2019〕3-61号)。

(二) 募集资金使用和结余情况

2019年度实际使用募集资金29,335.75万元，2019年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为14.24万元；累计已使用募集资金29,335.75万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为14.24万元，募集资金应有余额为22,912.21万元。截至2019年11月30日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为15,226.08万元。

截至2019年12月31日，募集资金余额为22,614.32万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），比募集资金应有余额少297.89万元，其中1.23万元系本公司尚未支付的发行费用；剩余-299.12万元系截至2019年12月31日本公司尚未将承销保荐费用的进项税由一般账户转入募集资金账户，该款项已于2020年3月23日完成转入。

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳清溢光电股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构广发证券股份有限公司分别于2019年11月11日与中国银行股份有限公司深圳高新区支行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、中国民生银行股份有限公司深圳分行，于2019年12月10日与中国银行股份有限公司合肥蜀山支行、兴业银行股份有限公司合肥分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2019年12月31日，本公司有5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

关于公司2019年度募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（见附表）。除此外，本公司未将募集资金用于其他用途。

(二) 募投项目先期投入及置换情况

截至2019年11月30日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为15,226.08万元。2019年12月5日召开的第八届董事会第八次会议和第八届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金对该部分预先已投入募集资金投资项目的自筹资金进行置换。公司独立董事、监事会和保荐机构广发证券股份有限公司对该置换事项均发表了同意意见。上述以自筹资金预先投入募投项目的情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证，并由其出具《鉴证报告》（天健审〔2019〕3-446号）。

(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2019年度，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2019年12月5日，公司召开第八届董事会第八次会议和第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理议案》，同意公司使用额度不超过10,000万元（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单），使用期限自第八届董事会第八次会议审议通过起12个月内，在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。截止2019年12月31日，公司未使用闲置募集资金投资相关产品。

(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2019年度，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

(六) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

2019年度，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

(七) 节余募集资金使用情况

2019年度，公司不存在节余募集资金使用情况

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，清溢光电董事会编制的2019年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了清溢光电募集资金2019年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

经核查，保荐机构认为：截至2019年12月31日，清溢光电募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

八、公司存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明。

报告期内，本公司不存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况。

九、上网披露的公告附件

（一）广发证券股份有限公司关于深圳清溢光电股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见；

（二）天健会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳清溢光电股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告。

特此公告。

附件：募集资金使用情况对照表

深圳清溢光电股份有限公司

董事会

2020年4月16日

附件：

募集资金使用情况对照表

2019年度

编制单位：深圳清溢光电股份有限公司 单位：人民币万元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注4：本公司在招股说明书中承诺若所筹资金超过承诺投资项目拟使用的募集资金部分，则超过部分仍将用于承诺投资项目的投资。该承诺尚需公司2019年度股东大会审议通过后方可实施。

证券代码：688138 证券简称：清溢光电 公告编号：2020-005

深圳清溢光电股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会计政策变更不涉及对深圳清溢光电股份有限公司（以下简称“清溢光电”或“公司”）以前年度的追溯调整，不会对公司经营成果产生重大影响，亦不会对本次会计政策变更之前公司的资产总额、负债总额、净资产及净利润产生重大影响。

一、本次会计政策变更的概述

（一）会计政策变更的原因

中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2017年7月5日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号一收入〉的通知》（财会〔2017〕22号）（以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。根据上述《新收入准则》的要求，公司应当对原采用的相关会计政策进行相应调整。

（二）审议程序

公司于2020年4月14日召开公司第八届董事会第九次会议，会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于会计政策变更的议案》。公司于同日召开第八届监事会第七次会议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于会计政策变更的议案》。公司本次会计政策变更事项无需提交公司2019年年度股东大会审议。

二、本次会计政策变更的具体情况及影响

本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

会计政策变更后：

公司于2020年1月1日起执行财务部发布的《新收入准则》，主要变更内容如下：修订后的收入准则将现行的收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

本次会计政策变更，不涉及对公司以前年度的的追溯调整，对公司净资产、净利润等相关财务指标无实质影响，不会对本次会计政策变更之前公司的资产总额、负债总额、净资产及净利润产生重大影响。本次会计政策变更是按照财政部相关规定进行的合理变更，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

三、独立董事、监事会的结论性意见

（一）独立董事的独立意见

独立董事认为，公司本次会计政策变更是依据财政部发布的《关于修订印发〈企业会计准则第14号一收入〉的通知》（财会〔2017〕22号）的要求，执行本次会计政策变更不会对公司经营成果产生重大影响，不会对本次会计政策变更之前公司的资产总额、负债总额、净资产及净利润产生重大影响，不存在损害公司及股东的合法利益的情形。全体独立董事一致同意《关于会计政策变更的议案》。

（二）监事会意见

监事会认为：公司本次会计政策变更是为了执行财政部相关文件要求进行的合理变更，符合公司实际情况，执行本次会计政策变不会对本次会计政策变更之前公司的资产总额、负债总额、净资产及净利润产生重大影响，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。监事会一致同意本次会计政策变更事项。

四、上网公告附件

（一）《深圳清溢光电股份有限公司独立董事关于第八届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

深圳清溢光电股份有限公司

董事会

2020年4月16日

证券代码：688138 证券简称：清溢光电 公告编号：2020-006

深圳清溢光电股份有限公司

关于2020年度预计日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次预计日常关联交易需要提交公司股东大会审议

● 本次预计日常关联交易属公司日常关联交易，是以正常生产经营业务为基础，以市场价格为定价依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对关联人形成较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于2020年4月14日召开公司第八届董事会第九次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2020年度日常关联交易预计的议案》，关联董事张百哲回避表决。同日，公司召开第八届监事会第七次会议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议同意该议案。公司独立董事已就该议案发表事前确认意见，一致同意将本次日常关联交易预计事项提交公司第八届董事会第九次会议审议。

在公司第八届董事会第九次会议审议该议案时，公司独立董事发表了同意该议案的独立意见，全体独立董事认为，公司预计与相关关联方发生的2020年度日常关联交易属公司日常关联交易，是正常生产经营业务。本次关联交易价格是以市场价格为定价依据，遵循平等自愿原则，交易风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司未来财产状况、经营状况没有不利影响，公司不会因此对关联方产生依赖。一致同意公司《2020年度日常关联交易预计的议案》，并同意将上述事项提交公司2019年年度股东大会审议。

本次日常关联交易预计事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议，关联股东尤宁圻将回避表决。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

2020年度，公司及公司子公司合肥清溢光电有限公司（以下简称“合肥清溢”）预计与关联方发生日常关联交易金额合计人民币5,090.00万元，具体情况如下：

单位：万元人民币

■

注1：同类业务系指公司提供的掩膜版产品；

注2：2019年度数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计；

注3：深圳莱宝高科技股份有限公司及其子公司指深圳莱宝高科技股份有限公司及其子公司重庆莱宝科技有限公司；

注4：南京华东电子信息科技股份有限公司子公司或控制的公司指南京华日触控显示科技有限公司、南京中电熊猫平板显示科技有限公司、成都中电熊猫显示科技有限公司、南京中电熊猫液晶显示科技有限公司。

（三）2019年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元人民币

■

二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人基本情况

1、美龙翔微电子科技(深圳)有限公司

■

2、深圳莱宝高科技股份有限公司

■

3、武汉华星光电技术有限公司

■

4、南京华东电子信息科技股份有限公司

■

（二）关联关系

■

（三）履约能力分析

美龙翔微电子科技(深圳)有限公司、武汉华星光电技术有限公司未对外公开财务数据，也未向公司提供相关数据；深圳莱宝高科技股份有限公司、南京华东电子信息科技股份有限公司对外公开了相关财务数据。根据以往交易的情况，公司向上述关联方销售掩膜版，前期合同往来执行情况良好，结算正常，未出现坏账情形，公司董事会认为上述关联方具备履约能力。

三、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司本次2020年度预计日常关联交易主要是向关联人销售产品、商品，遵循市场化原则进行，交易价格是以市场价格为定价依据，遵循平等自愿原则。

（二）关联交易协议签署情况

本次日常关联交易预计事项经公司2019年年度股东大会审议通过后，公司将根据业务实际开展情况与相关关联方签署相应合同或协议。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

公司本次2020年度预计日常关联交易系正常市场行为，符合公司的经营发展需要，对公司未来财产状况、经营状况没有不利影响。交易价格按照市场公允价格定价，交易价格合理、公允，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。该类交易对公司独立性无影响，公司不会因此对关联方产生依赖。

五、上网公告附件

（一）《独立董事关于第八届董事第九次会议相关事项的事前确认意见》

（二）《深圳清溢光电股份有限公司独立董事关于第八届董事会第九次会议相关事项的独立意见》

（三）《广发证券股份有限公司关于深圳清溢光电股份有限公司2020年度预计日常关联交易的核查意见》

特此公告。

深圳清溢光电股份有限公司

董事会

2020年4月16日

证券代码：688138 证券简称：清溢光电 公告编号：2020-007

深圳清溢光电股份有限公司

关于使用超募资金投资合肥清溢光电有限公司

8.5代及以下高精度掩膜版建设项目的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

(下转47版)