广州金域医学检验集团股份有限公司

(上接102版)

本协议签署后，如发行人董事会、股东大会未能审议通过本协议所约定的本次非公开发行方案或中国证监会未能核准本协议所约定的本次非公开发行方案，则本协议自动终止。

在本协议生效后发行人启动本次非公开发行，若发行日（发行日应为发行人发出《缴款通知书》之日，不含发行日当日）前20个交易日发行人股票交易均价（发行日前20个交易日发行人股票交易均价=发行日前20个交易日发行人股票交易总额÷发行日前20个交易日发行人股票交易总量）低于本协议约定的本次非公开发行价格48.23元的80%（即38.58元/股（不含本数））的，则认购方有权经单方通知发行人终止本协议。在前述情形下本协议应自认购方发出终止通知之日起终止。如双方协商继续实施本次非公开发行的，发行价格由双方协商一致调整并按照相关监管规则履行相关审批手续后确定。

除前述约定的生效条件外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。

四、备查文件

1、公司第二届董事会第十二次会议决议；

2、公司第二届监事会第十一次会议决议；

3、公司独立董事关于公司第二届董事会第十二次会议相关议案的事前认可意见及独立董事对公司相关事项的独立意见；

4、广州金域医学检验集团股份有限公司与梁耀铭签署的《附条件生效的股份认购协议》

5、广州金域医学检验集团股份有限公司与先进制造产业投资基金二期（有限合伙）签署的《附条件生效的股份认购协议》。

特此公告。

广州金域医学检验集团股份有限公司

董事会

2020年4月16日

股票代码：603882 股票简称：金域医学 公告编号：2020-025

广州金域医学检验集团股份有限公司

关于与战略投资者签署战略合作协议

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2020年4月15日，广州金域医学检验集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“金域医学”）召开的第二届董事会第十二次会议审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于战略投资者符合要求并同意引入的议案》等相关议案，公司本次拟非公开发行A股股票，募集资金总额预计不超过100,000.00万元，发行股份不超过2,073.40万股。为提高公司盈利能力，进一步提升公司整体实力，公司拟通过本次非公开发行股票引入先进制造产业投资基金二期（有限合伙）（以下简称“先进制造产业投资基金二期”、“战略投资者”）一名战略投资者。公司拟根据本次非公开发行股票的方案，与先进制造产业投资基金二期签署附条件生效的《战略合作协议》，就战略合作具体事宜进行约定。

一、引入战略投资者的目的

本次非公开发行引入战略投资者，公司与战略投资者通过优势互补，实现合作共赢，携手开拓中国乃至全球极具潜力的第三方医学检验市场，以期产生良好的业务协同效应。

二、引入战略投资者的商业合理性

金域医学近年来第三方医学检验业务高速增长，目前已在全国（包括香港地区）建立了37家中心实验室，并广泛建立区域中心实验室、快速反应实验室，凭借严格规范的实验室质量管理体系、领先的检验检测技术平台、广泛便捷的实验室网络、专业的冷链物流系统，为超过22,000家医疗客户提供公正、准确、及时、便捷的医学检验及病理诊断服务，服务网络覆盖全国90%上人口所在区域。

国投招商投资管理有限公司（以下简称“国投招商”）是一家专业私募股权管理机构，作为普通合伙人及管理人负责先进制造产业投资基金二期的投资运营管理。先进制造产业投资基金二期是由多家投资主体发起设立的产业投资基金，重点投资于先进制造业及相关生产性服务业。第三方医学检验符合战略投资者的投资方向。

各方在业务发展等方面有较高的协同效应，并有意谋求各方协调互补的长期共同战略利益。各方看好中国第三方医学检验市场未来的发展前景，为了进一步布局中国第三方医学检验市场，各方同意开展战略合作。

本次战略合作者和上市公司的合作有利于推动上市公司的产业技术升级，帮助上市公司降本增效，增强上市公司的创新能力，提升上市公司的综合竞争力。

自战略合作协议生效之日起，先进制造产业投资基金二期及其基金管理人国投招商、上市公司将充分发挥各自优势，基于各方独特的资源优势，积极开展多方面多维度的业务合作。未来各方将通过优势互补，实现合作共赢，携手开拓中国乃至全球极具潜力的第三方医学检验市场，以期产生良好的业务协同效应。

三、募集资金的使用

本次非公开发行拟募集资金总额不超过100,000.00万元，其中先进制造产业投资基金二期认购85,000.00万元，所募集资金在扣除发行费用后用于偿还银行贷款及补充流动资金。

四、战略投资者的基本情况

（一）基本信息

■

（二）股权控制关系

国投招商是先进制造产业投资基金二期的普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人。根据先进制造产业投资基金二期出具的说明，国投招商因股权结构较为分散，无实际控制人。

先进制造产业投资基金二期的出资结构如下表所示：

■

（三）最近三年主要业务情况

先进制造产业投资基金二期是产业投资基金，重点投资于先进制造业及相关生产性服务业。

（四）最近一年及一期简要财务情况

单位：万元

■

注：以上财务数据未经审计。

五、战略合作协议的主要内容

（一）协议签订主体和签订时间

签订时间：2020年4月15日

上市公司：金域医学

上市公司实际控制人：梁耀铭

战略合作者：先进制造产业投资基金二期及其基金管理人/普通合伙人/执行事务合伙人国投招商（以下合称“战略合作者”）

（二）合作领域

各方同意，未来各方将在以下领域开展合作，且各方可以根据具体合作需要进一步扩大合作领域。

1、业务合作

战略合作者及其指定主体在先进制造和医药健康领域有广泛的布局，亦拟在体外诊断、医学检验技术及服务、高端医疗器械、创新药等领域继续投资；同时，智能制造领域亦是战略合作者的投资方向。

结合上市公司的战略发展规划，战略合作者及其指定主体将着力推动其所投资的体外诊断企业、医学检验技术及服务企业、创新药企业、高端医疗器械制造企业、医疗机构等产业上下游企业（如有）与上市公司开展业务合作，从而扩展丰富上市公司的业务，拓宽上市公司的市场渠道，提升上市公司的品牌效应，促进上市公司业绩提升。

2、技术引进

战略合作者是基于对技术、行业和企业基本面等因素的系统化研究为基础开展长期价值投资，洞察行业及技术前沿及趋势。战略合作者拟将其在技术研究、行业研究和区域研究方面所形成的一定知识与上市公司共享，推进与上市公司通过共同投资等方式引入包括质谱检测、分子检测、分子病理在内的前沿领域的海内外先进技术，以丰富上市公司的新型检测技术，提高上市公司的服务能力及盈利能力。

3、运营管理提升

战略合作者将与上市公司共同努力，通过依法行使股东表决权、提案权、董事提名权等方式协助提高上市公司运营管理能力。

4、资本合作

战略合作者及其指定主体将着力推进与上市公司在资本市场、资本结构优化与资金运用等方面展开合作，加快上市公司的发展。

（三）合作方式

各方拟通过战略投资者认购上市公司非公开发行股份的方式，在股权合作的基础上，在上述合作领域中具体开展战略合作。

实际控制人应支持并促使上市公司与战略合作者开展相关战略合作。

（四）合作期限

自本协议生效之日起，各方合作期限为三年。合作期限届满后，经各方协商一致可延长。

（五）战略投资后公司经营管理

为进一步提升上市公司治理水平，各方同意，战略投资者有权依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与上市公司治理，并依照法律法规和公司章程的约定，向上市公司提名1名董事候选人。战略投资者提名的董事候选人在经上市公司履行必要审议程序选举成为上市公司董事的情况下，该名董事将参与上市公司董事会决策，在公司治理中发挥积极作用。

（六）持股期限及未来退出安排

战略投资者承诺对于本次认购的上市公司新增股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其中认购方在本次交易实施完成后因上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期安排。

上述限售期满后，战略投资者将根据投资策略，按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则，审慎制定股票减持计划，并履行相应信息披露义务。

（七）协议的生效、修改、解除和终止

本协议应于各方签署之日成立，并自股份认购协议生效之日起生效。

经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。对本协议的任何修改、变更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。

各方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：（1）上市公司根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而在履行决策程序后主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行的；（2）战略投资者依据股份认购协议因发行日价格低于约定数值而单方终止股份认购协议的；（3）各方协商一致同意终止本协议；（4）各方合作期限届满；（5）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形（如有）。

（八）违约责任

各方同意，对于因任一方违反其在本协议项下任何承诺、约定或义务而使其他方遭受、蒙受损害或损失（包括但不限于合理的律师费）的，违约方应向守约方赔偿其因此遭受的直接经济损失。

六、履行的审议程序

2020年4月15日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于战略投资者符合要求并同意引入的议案》、《公司关于与战略投资者开展战略合作并签署〈战略合作协议〉的议案》，认为先进制造产业投资基金二期（有限合伙）符合《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答一一关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》关于战略投资者的相关要求，同意引入其作为战略投资者，并与之签署《战略合作协议》。

公司独立董事为本次引入战略投资者的相关事项发表了独立意见如下：（1）公司拟引入先进制造产业投资基金二期（有限合伙）作为战略投资者，与该战略投资者开展战略合作并签署《战略合作协议》、《附条件生效的股份认购协议》，先进制造产业投资基金二期（有限合伙）符合《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答一一关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》规定的关于战略投资者的相关要求情况，公司引入该等战略投资者，符合公司及全体股东的利益，有利于保护公司和中小股东合法权益。（2）公司拟与先进制造产业投资基金二期（有限合伙）、国投招商投资管理有限公司、实际控股人暨控股股东梁耀铭先生签署的《战略合作协议》有利于促进公司市场拓展，有利于保护公司和中小股东合法权益。因此，我们同意公司引入战略投资者相关事项，同意将公司引入战略投资者相关事项相关议案提交公司股东大会审议。

七、备查文件

1、公司第二届董事会第十二次会议决议；

2、公司第二届监事会第十一次会议决议；

3、公司独立董事关于公司第二届董事会第十二次会议相关议案的事前认可意见及独立董事对公司相关事项的独立意见；

4、广州金域医学检验集团股份有限公司及其实际控制人梁耀铭与先进制造产业投资基金二期（有限合伙）及其基金管理人国投招商投资管理有限公司签署的《战略合作协议》。

特此公告。

广州金域医学检验集团股份有限公司

董事会

2020年4月16日

证券代码：603882 证券简称：金域医学 公告编号：2020-026

广州金域医学检验集团股份有限公司

关于召开2020年

第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年5月7日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年5月7日 14点00分

召开地点：金域医学总部大楼

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年5月7日

至2020年5月7日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司于2020年4月15日召开的第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十一次会议分别审议通过，并于2020年4月16日在指定媒体进行了披露，具体内容详见公司披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关公告。

2、特别决议议案： 1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13

3、对中小投资者单独计票的议案： 1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13

4、涉及关联股东回避表决的议案：2、3、7、8、13

应回避表决的关联股东名称：梁耀铭、严婷、曾湛文、广州市鑫镘域投资管理合伙企业（有限合伙）、广州市圣铂域投资管理合伙企业（有限合伙）、广州市圣域钫投资管理企业（有限合伙）、广州市锐致投资管理合伙企业（有限合伙）

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、自然人股东，持本人身份证和股东账户卡；委托代理人须持授权委托书（见附件1）、委托人身份证复印件及代理人身份证、委托人的股东账户卡。

2、法人股股东，法定代表人参会持加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡和本人身份证办理登记手续；代理人参会持法定代表人签署的授权委托书、加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡和出席会议本人身份证办理登记。

3、异地股东可通过信函、传真、邮件等方式办理登记，并提供上述第1、2 条规定的有效证件的复印件或扫描件。

4、现场登记时间：2020年5月6日上午9点至11点。

5、登记地点（信函地址）：广州市国际生物岛螺旋三路10号金域医学大楼 董事会办公室收（邮编：510000）

6、 登记邮箱：sid@kingmed.com.cn

7、 登记传真：020-28078333

8、联系电话：020-29196326

六、其他事项

与会股东出席本次股东大会的往返交通和食宿费用自理。

特此公告。

广州金域医学检验集团股份有限公司董事会

2020年4月16日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

广州金域医学检验集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月7日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603882 证券简称：金域医学 公告编号：2020-027

广州金域医学检验集团股份有限公司

关于提请公司股东大会

批准梁耀铭免于发出要约的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州金域医学检验集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月15日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于提请公司股东大会批准梁耀铭免于发出要约的议案》，该事项涉及关联交易，关联董事梁耀铭、严婷、曾湛文回避表决，具体内容如下：

根据本次非公开发行股票方案，本次发行股票的数量不超过20,733,982股（拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%），募集资金总额不超过100,000万元，其中梁耀铭先生拟认购金额不超过15,000万元。

本次非公开发行前，梁耀铭先生直接持有公司7,106.82万股，占公司本次非公开发行前总股本的15.52%。除直接持股外，梁耀铭先生还通过广州市鑫镘域投资管理合伙企业（有限合伙）、广州市圣铂域投资管理合伙企业（有限合伙）、广州市圣域钫投资管理企业（有限合伙）、广州市锐致投资管理合伙企业（有限合伙）间接控制本公司21.88%的股权。因此，梁耀铭合计控制本公司37.40%的股权，是公司控股股东、实际控制人。此外，梁耀铭之一致行动人严婷、曾湛文均为公司董事且分别直接持有公司0.76%之股权。

鉴于梁耀铭承诺本次认购的股份自本次非公开发行完成之日起36个月内不转让，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条之规定，梁耀铭符合免于发出要约的情形。提请公司股东大会批准梁耀铭免于发出要约。

因此，公司董事会提请股东大会审议批准梁耀铭免于发出要约，关联股东将回避表决。

特此公告。

广州金域医学检验集团股份有限公司

董事会

2020年4月16日