北京宝兰德软件股份有限公司

（上接109版）

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。

此议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于确定公司2019年度利润分配方案的议案》；

公司拟以实施 2019 年度分红派息股权登记日登记的总股本为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），不送红股，也不以资本公积金转增股本。公司本次共分配现金股利20,000,000元（含税），占公司 2019 年度合并报表归属于上市公司股东净利润的 32.66%。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司2019年年度利润分配方案公告》（公告编号：2020-011）。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。

此议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于审议公司2020年度财务预算报告的议案》；

根据公司的战略发展目标，在综合分析宏观经济形势、行业发展趋势、市场需求状况的基础上，结合2019年公司实际经营数据及2020年的营销计划、产品计划、投资计划等进行测算并编制了公司2020年度财务预算报告。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。

此议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于确定公司2020年度监事津贴的议案》；

全体监事作为关联方回避表决，将该议案内容提交公司2019年年度股东大会审议。

（七）审议通过《关于审议公司2019年度内部控制评价报告的议案》；

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。

（八）审议通过《关于审议公司2019年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2020-010）。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。

此议案尚需提交股东大会审议。

（九）审议通过《关于审议公司2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》；

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。

（十）审议通过《关于审议公司2020年第一季度报告的议案》；

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司2020年第一季度报告》。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。

（十一）审议通过《关于审议会计政策变更的议案》；

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-012）。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。

（十二）审议通过《关于审议公司部分募投项目延期的议案》；

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司北京宝兰德软件股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2020-013）。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。

特此公告。

北京宝兰德软件股份有限公司监事会

2020 年 4月16 日

证券代码：688058 证券简称：宝兰德 公告编号：2020-008

北京宝兰德软件股份有限公司

关于召开2019年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年5月8日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2019年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2020年5月8日 14 点 00分

召开地点：北京市朝阳区建国门外大街1号北京国贸大酒店

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年5月8日

至2020年5月8日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议审议通过，上述议案内容详见公司2020年4月16日在《证券时报》 、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、7、8、10、11

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案8、9

应回避表决的关联股东名称：股东易存道、赵艳兴、北京易东兴股权投资中心（有限合伙）回避表决议案8；股东易存道、赵艳兴、北京易东兴股权投资中心（有限合伙）、赵雪、王茜、史晓丽回避表决议案9

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

1．登记手续：

拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在以下时间、地点现场办理登记。异地股东可以通过信函、传真、邮件方式办理登记，均须与公司电话确认，并在登记时间 2020年4 月 29 日下午 17:00 点前送达，以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样。

（1）自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件（如有）等持股证明；

（3）法人股东法定代表人/执行事务合伙人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

（4）法人股东授权代理人：代理人身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

（5）融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员身份证件原件、授权委托书原件。

注：所有原件均需一份复印件，通过信函、传真或邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件原件以及复印件。

2．登记时间：2020年4月29日（上午 10:00-12:00，下午 14:00-17:00）

3．登记地点：北京市朝阳区东三环北路19号中青大厦903室

4. 注意事项

公司不接受电话方式办理登记。

六、其他事项

（一） 会议联系方式

通信地址：北京市朝阳区东三环北路19号中青大厦903室

邮编：100020

电话：010-65936966-8032

传真：010-65930866

邮箱：besinvestors@bessystem.com

联系人：易存道、郭星

（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

（三）本次股东大会会期半天，出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

特此公告。

北京宝兰德软件股份有限公司董事会

2020年4月16日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

北京宝兰德软件股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月8日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688058 证券简称：宝兰德 公告编号：2020-009

北京宝兰德软件股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 14日召开了第二届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于聘请公司2020年度审计机构的议案》，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，聘期一年。公司将综合考虑以往年度审计费用、会计师事务所实际投入人力及同业间的费用水平决定会计师事务所2020年度审计费用，并提请公司股东大会授权公司董事会决定其报酬。该议案尚需提请公司 2019 年年度股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1．基本信息

（1）事务所基本信息

■

（2）承办本业务的分支机构基本信息

■

2.人员信息

■

3.业务规模

■

4.投资者保护能力

■

5.独立性和诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年诚信记录如下：

■

（二）项目成员信息

1.人员信息

■

2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况

上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年诚信记录如下：

■

（三）审计收费

公司 2019 年度审计费用为 80 万元。公司综合考虑以往年度审计费用、会计师事务所实际投入人力及同业间的费用水平决定会计师事务所2020年度审计费用，并提请公司股东大会授权公司董事会决定其报酬。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）公司第二届董事会审计委员会第八次会议审议通过了《关于聘请公司2020年度审计机构的议案》，发表审核意见如下：

公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为天健会计师事务所其作为公司2019年度审计机构，工作尽职尽责，独立、客观、真实地进行了相应的审计工作，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况。为保持审计工作的连续性，公司拟继续聘请天健会计师事务所作为公司2020年度的审计机构。

（二）公司独立董事关于本次聘任会计事务所事项已发表同意的事前认可意见，并发表独立意见如下：

天健会计师事务所拥有证券、期货等相关业务资格，在业内享有良好声誉，工作勤勉尽责，已连续多年为公司提供审计服务，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司 2020 年度审计工作的要求。经认真审议，我们同意公司聘任天健会计师事务所为公司2020年度审计机构。

（三）董事会审议情况

公司于2020年4月14日召开第二届董事会董事会第十一次会议，审议通过了《关于聘请公司2020年度审计机构的议案》，并同意将此议案提交公司2019年年度股东大会审议。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

北京宝兰德软件股份有限公司董事会

2020年 4 月16 日

证券代码：688058 证券简称：宝兰德 公告编号：2020-010

北京宝兰德软件股份有限公司

2019年度募集资金存放与使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2019年 9 月 29 日出具的《关于同意北京宝兰德软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1799 号），公司获准向社会公开发行人民币普通股 1,000.00 万股，每股发行价格为人民币79.93 元，公司共募集资金总额为人民币 79,300.00 万元，扣除总发行费用人民币8,296.96万元（不含增值税）后，公司本次募集资金净额为71,003.04万元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2019〕1-154号）。

（二）本年度使用金额及结余情况

2019年度实际使用募集资金1,948.78万元，2019年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为302.53万元；累计已使用募集资金1,948.78万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为302.53万元。

截至2019年12月31日，公司募集资金专户募集资金余额为71,202.00万元[注]（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

注：上述募集资金专户募集资金余额包含尚未支付的发行费用94.34万元，本公司应置换尚未置换的前期以自筹资金预先投入募投项目金额1,654.95万元,尚未由募集资金专户转出的子公司募投项目支出95.91万元，扣除上述事项外，公司募集资金应有余额69,356.80万元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《北京宝兰德软件股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构东兴证券股份有限公司于2019年10月24日分别与招商银行股份有限公司北京东四环支行、中国民生银行股份有限公司北京万丰路支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2019年12月31日，本公司有2个募集资金专户、1个结构性存款账户和1个通知存款账户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募投项目的资金使用情况

本公司 2019 年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告“附件 1 募集资金使用情况对照表”。

（二）募集资金的先期投入及置换情况

2019 年 11 月 14 日,公司召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会第七次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金1,654.95万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金；同意公司使用募集资金405.17万元置换已预先支付的发行费用，合计拟使用募集资金人民币2,060.12万元置换预先投入的自筹资金。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年11 月 13 日出具《关于北京宝兰德软件股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2019〕1-721 号）。东兴证券股份有限公司于 2019 年 11 月 14 日出具了《东兴证券股份有限公司关于北京宝兰德软件股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见》。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告》（公告编号：2019-002）。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对暂时闲置募集资金的现金管理情况

为提高募集资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金，2019 年 11 月 14 日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币 5 亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。

独立董事对上述事项发表了明确的同意意见，东兴证券股份有限公司出具了《东兴证券股份有限公司关于北京宝兰德软件股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

2019年度，公司购买和到期赎回全部进行现金管理的闲置募集资金情况如下：

单位：万元

■

四、变更募投项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

经鉴证，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：宝兰德公司董事会编制的2019年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了宝兰德公司募集资金2019年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为：截至2019年12月31日，宝兰德募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对宝兰德董事会披露的关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告无异议。

八、上网披露的公告附件

（一）《东兴证券股份有限公司关于北京宝兰德软件股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见》；

（二）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京宝兰德软件股份有限公司2019年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

特此公告。

北京宝兰德软件股份有限公司董事会

2020年4月 16 日

附件1

募集资金使用情况对照表

2019年度

编制单位：北京宝兰德软件股份有限公司 单位：人民币万元

■