上海飞乐音响股份有限公司
2020年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 公告编号：临2020-051
上海飞乐音响股份有限公司
2020年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2020年4月15日
(二)股东大会召开的地点：上海市田林路142号华鑫慧享中心2楼报告厅
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长李鑫先生主持本次股东大会，会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，本次会议的召集、召开、表决程序以及出席会议人员的资格均符合《公司法》和《公司章程》的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席3人，因疫情防控影响，独立董事刘升平女士、梁荣庆先生、伍爱群先生、李军先生，董事庄申志先生、徐开容女士未能到现场参加会议；
2、公司在任监事5人，出席3人，因疫情防控影响，监事庄申强先生、张琳女士未能到现场参加会议；
3、董事会秘书出席了本次会议，其他部分高管列席会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于公司本次出售北京申安股权符合相关法律、法规规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于公司本次出售北京申安股权方案的议案
2.01、议案名称：整体方案
审议结果：通过
表决情况：
■
2.02、议案名称：标的资产
审议结果：通过
表决情况：
■
2.03、议案名称：交易对方
审议结果：通过
表决情况：
■
2.04、议案名称：交易方式
审议结果：通过
表决情况：
■
2.05、议案名称：本次出售北京申安股权的估值及定价
审议结果：通过
表决情况：
■
2.06、议案名称：交易保证金安排及交易价款的支付方式
审议结果：通过
表决情况：
■
2.07、议案名称：交易的费用和成本安排
审议结果：通过
表决情况：
■
2.08、议案名称：交易条件
审议结果：通过
表决情况：
■
2.09、议案名称：交易所涉及产权交易合同的生效条件
审议结果：通过
表决情况：
■
2.10、议案名称：过渡期损益归属
审议结果：通过
表决情况：
■
2.11、议案名称：本次出售北京申安股权是否构成关联交易尚不确定
审议结果：通过
表决情况：
■
2.12、议案名称：本次出售北京申安股权构成重大资产重组
审议结果：通过
表决情况：
■
2.13、议案名称：本次出售北京申安股权不构成重组上市
审议结果：通过
表决情况：
■
2.14、议案名称：本次出售北京申安股权决议的有效期限
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：关于《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：关于公司与北京申安签署还款协议书的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：关于公司本次出售北京申安股权拟对外签署产权交易合同及相关附属担保协议的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：关于批准本次出售北京申安股权有关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
7、议案名称：关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
8、议案名称：关于本次出售北京申安股权符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
9、议案名称：关于本次出售北京申安股权符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
10、议案名称：关于本次出售北京申安股权履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
11、议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次出售北京申安股权相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
12、议案名称：关于公司本次出售华鑫股份股票符合相关法律、法规规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
13、议案名称：关于公司本次出售华鑫股份股票方案的议案
13.01、议案名称：整体方案
审议结果：通过
表决情况：
■
13.02、议案名称：标的资产
审议结果：通过
表决情况：
■
13.03、议案名称：交易方式
审议结果：通过
表决情况：
■
13.04、议案名称：交易对方
审议结果：通过
表决情况：
■
13.05、议案名称：定价依据及交易价格
审议结果：通过
表决情况：
■
13.06、议案名称：本次出售华鑫股份股票构成关联交易
审议结果：通过
表决情况：
■
13.07、议案名称：本次出售华鑫股份股票构成重大资产重组
审议结果：通过
表决情况：
■
13.08、议案名称：本次出售华鑫股份股票不构成重组上市
审议结果：通过
表决情况：
■
13.09、议案名称：本次出售华鑫股份股票涉及股份权利的受限情况
审议结果：通过
表决情况：
■
13.10、议案名称：本次出售华鑫股份股票决议的有效期限
审议结果：通过
表决情况：
■
14、议案名称：关于《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
15、议案名称：关于公司本次出售华鑫股份股票对外签署股份转让协议及其补充协议的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
16、议案名称：关于批准本次出售华鑫股份股票有关备考审阅报告及估值报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
17、议案名称：关于估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目的的相关性及估值定价公允性的议案
审议结果：通过
表决情况：
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18、议案名称：关于本次出售华鑫股份股票符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
19、议案名称：关于本次出售华鑫股份股票符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
20、议案名称：关于本次出售华鑫股份股票履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
21、议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次出售华鑫股份股票相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
22、议案名称：关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
23、议案名称：关于计提资产减值准备的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)累积投票议案表决情况
24.00、关于选举公司董事的议案
■
(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
■
(四)关于议案表决的有关情况说明
议案1、议案2（包括子议案）、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7、议案8、议案9、议案10、议案11、议案12、议案13（包括子议案）、议案14、议案15、议案16、议案17、议案18、议案19、议案20及议案21为特别决议案，其中：
议案1、议案10、议案12及议案20获得了由出席会议股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过；
议案2（包括子议案）、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7、议案8、议案9、议案11、议案13（包括子议案）、议案14、议案15、议案16、议案17、议案18、议案19及议案21为关联交易议案，关联股东上海仪电电子（集团）有限公司回避了表决，议案获得了由出席会议的非关联股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过；
其余议案为普通决议案，获得了由出席会议股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京观韬中茂（上海）律师事务所
律师：田海星、沈峻
2、律师见证结论意见：
公司2020年第一次临时股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定；出席公司2020年第一次临时股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；公司2020年第一次临时股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司
2020年4月16日
证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临2020-052
上海飞乐音响股份有限公司
第十一届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十七次会议通知于2020年4月10日以电子邮件方式发出，会议于2020年4月15日以通讯方式召开。本次会议应参与表决董事10名，实际参与表决董事10名。会议出席董事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并一致通过以下决议：
一、审议通过《关于调整公司董事会专门委员会委员的议案》；
由于董事会成员的调整，董事会同意对董事会专门委员会的相应组成人员进行调整，选举董事金新先生为公司董事会战略委员会委员、董事会提名委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第十一届董事会任期届满时止。
调整后的董事会专门委员会构成如下：
1、战略委员会成员：李鑫、刘升平、梁荣庆、金新，主任委员为李鑫。
2、审计委员会成员：伍爱群、李军、梁荣庆、苏耀康、徐开容，主任委员为伍爱群。
3、提名委员会成员：梁荣庆、刘升平、李军、金新、戴伟忠，主任委员为梁荣庆。
4、薪酬与考核委员会成员：刘升平、伍爱群、李军、金新、庄申志，主任委员为刘升平。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于聘任公司高级管理人员及变更董事会秘书的议案》。
根据公司总经理金新先生的提名，经董事会提名委员会资格审查，董事会同意聘任雷霓霁女士为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第十一届董事会任期届满时止。
公司副总经理、董事会秘书叶盼先生因个人身体原因于2020年4月15日向董事会提出辞去副总经理、董事会秘书职务，其辞职报告自送达董事会之时生效。
为保证公司董事会的日常运作及公司信息披露等工作的有序开展，董事会同意指定副总经理雷霓霁女士代为履行董事会秘书职责。雷霓霁女士将参加上海证券交易所举办的董事会秘书任职资格培训，待其取得董事会秘书资格证书并获得上海证券交易所任职资格审核通过后，公司董事会将按程序正式聘任其为董事会秘书并履行相关信息披露义务。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于聘任高级管理人员及变更董事会秘书的公告》，公告编号：临2020-053）
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2020年4月16日
附：简历
雷霓霁，女，1977年生，硕士。曾任利德科技发展有限公司投资管理部投资经理、总经理助理，苏州市沧信担保有限责任公司总经理助理，上海融天投资顾问有限公司投资银行高级经理。现任上海仪电（集团）有限公司战略企划部总经理助理，上海畅联国际物流股份有限公司董事，上海华鑫股份有限公司监事。
证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临2020-053
上海飞乐音响股份有限公司
关于聘任高级管理人员及变更董事会秘书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月15日召开第十一届董事会第十七次会议，审议通过《关于聘任公司高级管理人员及变更董事会秘书的议案》。
根据公司总经理金新先生的提名，经董事会提名委员会资格审查，董事会同意聘任雷霓霁女士为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第十一届董事会任期届满时止。
公司副总经理、董事会秘书叶盼先生因个人身体原因于2020年4月15日向董事会提出辞去副总经理、董事会秘书职务，其辞职报告自送达董事会之时生效。公司及公司董事会对叶盼先生在任职期间为公司所做的贡献表示衷心感谢！
为保证公司董事会的日常运作及公司信息披露等工作的有序开展，董事会同意指定副总经理雷霓霁女士代为履行董事会秘书职责。雷霓霁女士将参加上海证券交易所举办的董事会秘书任职资格培训，待其取得董事会秘书资格证书并获得上海证券交易所任职资格审核通过后，公司董事会将按程序正式聘任其为董事会秘书并履行相关信息披露义务。
雷霓霁女士的联系方式如下：
1、办公地址：上海市徐汇区桂林路406号1号楼13层
2、邮政编码：200233
3、联系电话：021-34239651
4、传真号码：021-33565001
5、电子邮箱：office@facs.com.cn
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2020年4月16日
附：简历
雷霓霁，女，1977年生，硕士。曾任利德科技发展有限公司投资管理部投资经理、总经理助理，苏州市沧信担保有限责任公司总经理助理，上海融天投资顾问有限公司投资银行高级经理。现任上海仪电（集团）有限公司战略企划部总经理助理，上海畅联国际物流股份有限公司董事，上海华鑫股份有限公司监事。
