广东天安新材料股份有限公司
（上接113版）
10、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
监事会认为：公司及全资子公司安徽天安使用闲置自有资金进行现金管理的决策履行了必要的审批程序。公司及全资子公司安徽天安本次使用闲置自有资金进行现金管理，不会影响公司主营业务的正常开展，同时，通过适度理财，有利于提高资金利用效率，为公司和股东获取较好的投资回报。同意公司进行现金管理的自有资金总额不超过40,000万元。
（1）表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
11、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项核对，公司监事会认为公司符合非公开发行股票的条件。
（1）表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案仍需提请2019年年度股东大会审议。
12、审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后的12个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为吴启超先生、佛山市鼎域投资发展有限公司和深圳市荔园新才创业投资合伙企业（有限合伙），均以现金认购本次发行股份。
本次非公开发行的对象吴启超先生为公司控股股东、实际控制人。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权
（4）发行数量
本次非公开发行A股股票的发行数量不超过4,450万股（含本数），占发行前总股本的21.67%（不超过本次发行前公司总股本的30%），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
各发行对象认购的股份数量如下：
佛山市鼎域投资发展有限公司认购的股份数量不超过2,500万股（含本数）、吴启超先生认购的股份数量不超过1,200万股（含本数）、深圳市荔园新才创业投资合伙企业（有限合伙）认购的股份数量不超过750万股（含本数），发行对象最终认购的具体数量在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由公司与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票认购数量上限将作相应调整。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权
（5）定价原则及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日（即2020年4月16日）。
本次非公开发行股票的发行价格为5.20元/股。不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之八十。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权
（6）限售期
实际控制人吴启超认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
佛山市鼎域投资发展有限公司、深圳市荔园新才创业投资合伙企业（有限合伙）认购的股份自本次发行结束之日起24个月内不得转让。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权
（7）滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权
（8）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权
（9）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权
（10）募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过23,140.00万元（含23,140.00万元，包括发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。其中：18,000.00万元将用于偿还银行贷款，剩余全部用于补充流动资金。
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款的进度不一致，公司将以自有或自筹资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权
本议案仍需提请2019年年度股东大会审议。
13、审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《广东天安新材料股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》。
（1）表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案仍需提请2019年年度股东大会审议。
14、审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《广东天安新材料股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
（1）表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案仍需提请2019年年度股东大会审议。
15、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，公司编制了《广东天安新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
（1）表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案仍需提请2019年年度股东大会审议。
16、审议通过了《关于开立募集资金专用账户的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，同意公司在发行前开立本次非公开发行募集资金专用账户，专户专储、专款专用。
（1）表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案仍需提请2019年年度股东大会审议。
17、审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）要求，监事会同意公司关于本次非公开发行股份对即期回报摊薄的影响分析、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施以及上市公司董事和高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺、控股股东及实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺等事项。上述事项符合中国证监会相关要求，有利于保障中小投资者利益，切实可行。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》。
（1）表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案仍需提请2019年年度股东大会审议。
18、审议通过了《关于引进战略投资者的议案》
公司拟引进的战略投资者佛山市鼎域投资发展有限公司和深圳市荔园新才创业投资合伙企业（有限合伙）是具有产业基础和整合能力并坚持长期价值投资理念的投资机构。本次引入战略投资者将有利于增强公司的资本实力，优化公司股权结构，集合相关股东方的资金、技术和渠道等优势，助力公司发展，有利于保护公司和中小股东合法权益。
公司拟分别与上述认购方签订附条件生效的股份认购协议及战略合作协议。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于引进战略投资者的公告》。
（1）关于与佛山市鼎域投资发展有限公司签署附条件生效的《广东天安新材料股份有限公司非公开发行股票股份认购协议》与《战略合作协议》
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）关于与深圳市荔园新才创业投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的《广东天安新材料股份有限公司非公开发行股票股份认购协议》与《战略合作协议》
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案仍需提请2019年年度股东大会审议。
19、审议通过了《关于公司与吴启超先生签订附条件生效股份认购协议的议案》
根据公司本次非公开发行股票方案，公司拟向控股股东吴启超先生非公开发行股票。公司拟与上述认购方签订附条件生效的股份认购协议。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于签订附条件生效股份认购协议的公告》。
（1）表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案仍需提请2019年年度股东大会审议。
20、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
本次非公开发行股票的对象之一吴启超先生为公司控股股东、实际控制人，吴启超先生参与认购本次非公开发行的股票构成关联交易。
本次交易拟向特定战略投资者佛山市鼎域投资发展有限公司非公开发行股票。按发行股数上限测算，本次发行完成后佛山市鼎域投资发展有限公司持有公司股份比例将超过5%，其参与本次认购构成关联交易。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
（1）表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案仍需提请2019年年度股东大会审议。
21、审议通过了《关于提请股东大会批准大股东免于以要约方式增持公司股份的议案》
本次非公开发行股份前，吴启超先生持有公司6,310.56万股股份，占公司总股本的30.73%，为公司控股股东、实际控制人。根据本次发行方案，吴启超先生将认购本次非公开发行的股份，假设按发行数量上限4,450万股计算，吴启超先生将持有公司7,510.56万股股份，占公司总股本的30.06%。
若存在本次非公开发行的发行对象未按照认购上限进行认购等特定情形，吴启超持有的公司股份总数比例可能超过30.73%。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，未来发行时，吴启超先生可能触及要约收购义务，需依照相关法律规定办理完成要约收购豁免程序。
鉴于吴启超先生已承诺通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起36个月内不转让，同意提请公司股东大会批准，如因认购本次非公开发行的股份导致吴启超触及中国证监会《上市公司收购管理办法》所规定的要约收购义务，届时在满足《上市公司收购管理办法》第六十三条等相关法律法规规定的前提下，吴启超先生免于提交本次认购的豁免要约收购申请并可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份登记手续。
（1）表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案仍需提请2019年年度股东大会审议。
三、报备文件
1、公司第三届监事会第四次会议决议
特此公告。
广东天安新材料股份有限公司监事会
2020年4月16日
证券代码：603725 证券简称：天安新材 公告编号：2020-008
广东天安新材料股份有限公司
关于2019年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟以公司2019年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本205,352,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.0元（含税）。
● 本分配预案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
一、公司2019年度利润分配预案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度报表中归属于上市公司股东的净利润为6,499,062.08元。按规定提取法定盈余公积金后，加上年初未分配利润，截至2019年12月31日，公司累计可供股东分配的利润为207,776,797.08元。
拟以公司2019年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本205,352,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.0元（含税），合计派发现金股利20,535,200.00元（含税）。
二、董事会意见
公司第三届董事会第四次会议一致审议通过《公司2019年度利润分配预案》，同意将本预案提交公司2019年年度股东大会审议。
三、独立董事意见
各位独立董事认为，公司董事会拟定的2019年度利润分配预案符合《公司章程》及相关利润分配的规定，符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益。我们同意上述议案的内容，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。
四、监事会意见
监事会意见：董事会提出的2019年度利润分配预案符合《公司章程》等的有关规定，体现了公司长期的分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。公司2019年度利润分配预案符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定，有利于促进公司长远发展利益，同意该利润分配预案。同意将本预案提交公司2019年年度股东大会审议。
五、相关风险提示
本次利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广东天安新材料股份有限公司董事会
2020年4月16日
证券代码：603725 证券简称：天安新材 公告编号：2020-009
广东天安新材料股份有限公司
关于2019年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本专项报告已于2020年4月15日召开的广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过。
● 本专项报告为年度专项报告，光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）对其出具了专项核查报告，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对其出具了鉴证报告。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，公司编制了《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体内容如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东天安新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1489号文）核准，本公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）3,668万股，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币9.64元/股。公司股票已于2017年9月6日在上海证券交易所上市，本次公开发行共计募集资金总额为人民币35,359.52万元，扣除发行费用人民币2,626.06万元后，实际募集资金净额为人民币32,733.46万元，上述募集资金已于2017年8月31日全部到账。募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了“信会师报字[2017]第ZC10663号”验资报告。
（二）2019年度募集资金使用情况及期末余额
截至2019年12月31日，公司累计已使用募集资金人民币32,237.23万元，累计收到的银行利息收入及理财收益合计人民币479.65万元，募集资金专户期末余额合计人民币175.88万元，现金管理余额人民币800.00万元，余额总计人民币975.88万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等有关规定，本公司制定了《广东天安新材料股份有限公司募集资金管理制度》，规定了募集资金存放和使用的要求和审批等情况，所有募集资金项目资金的支出，均按照公司募集资金管理制度履行资金使用审批手续，以保证专款专用。
公司已将募集资金存放于经公司董事会批准开立的各募集资金专项账户中。于2017年8月31日公司与保荐机构光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）及招商银行股份有限公司佛山城南支行签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。于2017年9月21日公司及全资子公司安徽天安新材料有限公司（以下简称“安徽天安”）与保荐机构光大证券、专户存储募集资金的兴业银行股份有限公司佛山荷园支行、广发银行股份有限公司佛山分行分别签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。
上述三方监管协议和四方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
（二）募集资金专户存储情况
鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目之“补充流动资金项目”在招商银行股份有限公司佛山城南支行开设的账号757900037610988募集资金专户存放的募集资金已按规定使用完毕，该募集资金专户将不再使用。为方便账户的管理，公司已于2018年6月20日办理完毕上述募集资金专户的注销手续。上述募集资金专户注销后，公司与招商银行股份有限公司佛山城南支行以及保荐机构光大证券股份有限公司签订的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。
截至2019年12月31日，募集资金的存储情况如下：
金额单位：人民币元
■
截至2019年12月31日，现金管理余额情况如下：
金额单位：人民币元
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司2019年度募集资金实际使用情况如下：
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
募集资金使用情况详见本报告附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2019年度，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2019年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
本公司于2018年8月24日召开第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，为了提高募集资金使用效率，增加闲置资金收益，并根据募集资金使用进度，在不影响募集资金使用的情况下，授权公司及全资子公司安徽天安使用部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，总额度不超过人民币10,000.00万元，管理期限自董事会审议之日起不超过12个月，在上述额度内资金可滚动使用。
本公司于2019年8月27日召开第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，为了提高募集资金使用效率，增加闲置资金收益，并根据募集资金使用进度，在不影响募集资金使用的情况下，授权公司及全资子公司安徽天安使用部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，总额度不超过人民币4,000.00万元，管理期限自董事会审议之日起不超过12个月，在上述额度内资金可滚动使用。
2019年度，本公司全资子公司安徽天安使用暂时闲置募集资金进行现金管理情况如下：
单位：人民币万元
■
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
2019年度，公司募投项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司2019年度《关于募集资金存放与实际使用情况专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字[2013]13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了公司募集资金2019年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告
的结论性意见
保荐机构光大证券股份有限公司认为：2019年度公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方、四方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的情况。
八、上网披露的公告附件
1、会计师事务所对公司2019年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告；
2、保荐机构对公司2019年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告。
特此公告
广东天安新材料股份有限公司董事会
2020年4月16日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：广东天安新材料股份有限公司 2019年度 金额单位：人民币万元
■
注1、环保装饰材料建设项目预计在投产第三年达到100%产能，达产年营业收入50,300万元、净利润6,054.53万元。该项目于2019年底整体达到预定可使用状态，尚未达产，因此尚未达到预计效益。
注2、环保装饰材料建设项目累计使用募集资金人民币23,792.70万元，其中包含募集资金产生的孽息人民币292.70万元。
证券代码：603725 证券简称：天安新材 公告编号：2020-010
广东天安新材料股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
2、人员信息
截至2019年末，立信拥有合伙人216名、注册会计师2266名、从业人员总数9325名，首席合伙人为朱建弟先生。立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。2019年，立信新增注册会计师414人，减少注册会计师387人。
3、业务规模
立信2018年度业务收入37.22亿元，2018年12月31日净资产1.58亿元。2018年度立信共为569家上市公司提供年报审计服务，收费总额为7.06亿元。所审计上市公司主要分布在：制造业（365家）、信息传输、软件和信息技术服务业（44家）、批发和零售业 （20家）、房地产业（20家）、交通运输、 仓储和邮政业（17家），资产均值为156.43亿元。
4、投资者保护能力
截至2018年末，立信已提取职业风险基金1.16亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5、独立性和诚信记录
立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
立信2017年受到行政处罚1次，2018年3次，2019年0次；2017年受到行政监管措施3次，2018年5次，2019年9次，2020年1-3月5次。
（二）项目成员信息
1、人员信息
■
（1）项目合伙人从业经历
姓名：徐聃
■
（2）签字注册会计师从业经历：
姓名：郭华赛
■
（3）质量控制复核人从业经历：
姓名：吴常华
■
2、上述相关人员的独立性和诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（三）审计收费
1、审计费用定价原则
审计费用定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。2020年度审计费用将在2019年的费用基础上根据业务情况及市场行情商定。
2、审计费用同比变化情况
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二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）公司董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分的了解和审查，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，并对其2019年度审计工作情况及质量进行了综合评估，认为该事务所坚持客观、公正、独立的审计准则，恪尽职守、勤勉尽责地履行了相关职责，审计结论符合公司的实际情况，同意续聘为2020年度财务与内部控制审计机构。
（二）公司独立董事对公司续聘2020年度审计机构事项进行了事前认可，并对此事项发表了独立意见。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，较好地完成了公司委托的年报审计等工作，并对公司财务管理、内控管理工作进行指导和规范，有利于公司规范运作以及内控制度的健全。为保证审计工作的连续性与稳健性，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度财务与内部控制审计机构。
（三）董事会意见
公司第三届董事会第四次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，决定续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度的财务与内部控制审计机构，聘期一年。
（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
广东天安新材料股份有限公司董事会
2020年4月16日
证券代码：603725 证券简称：天安新材 公告编号：2020-011
广东天安新材料股份有限公司关于公司
及子公司2020年度向银行等金融机构
申请授信额度及提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：全资子公司安徽天安新材料有限公司（以下简称“安徽天安”）、控股子公司广东天安集成整装科技有限公司（以下简称“天安集成”）
● 广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司2020年度拟向银行等金融机构申请不超过151,450.00万元的授信额度。公司及子公司将根据各银行等金融机构授信要求，为上述额度内的综合授信提供相应的担保，其中，公司为全资子公司安徽天安提供的担保总额不超过20,000.00万元（包括已发生但尚未到期的担保金额），公司对控股子公司天安集成提供的担保总额不超过26,000.00万元。
● 本次担保不存在反担保。
● 截至本公告披露日，公司对外担保（仅为为全资子公司的担保）余额为6,000万元，全资子公司对公司的担保余额为人民币0万元。公司无对外担保逾期情况。
● 上述事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
一、授信及担保情况概述
2020年4月15日，公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于公司及子公司2020年度向银行等金融机构申请授信额度及提供担保的议案》。根据上述议案，公司及子公司预计2020年度向银行等金融机构申请授信总额不超过人民币151,450.00万元。公司及子公司将根据各银行等金融机构授信要求，为上述额度内的综合授信提供相应的担保，其中，公司为全资子公司安徽天安提供的担保总额不超过20,000.00万元（包括已发生但尚未到期的担保金额），公司对控股子公司天安集成提供的担保总额不超过26,000.00万元。
预计2020年度向银行等金融机构申请授信额度及公司对外担保情况如下表所列：
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上述银行等金融机构综合授信可用于银行借款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、汇票贴现、银行保理业务、贸易融资等业务品种。公司及子公司可根据各银行等金融机构授信要求，以自有的房屋、建筑物、土地使用权、设备等资产进行抵押担保。授信期限内，授信额度可循环使用。具体的授信额度、授信期限和业务品种等以公司及子公司与各银行等金融机构签订的授信合同为准。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，该等综合授信事宜及其项下的具体事宜授权经营管理层具体办理和签署相关文件。上述授权自公司2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会结束止，在上述额度范围内，无需另行召开股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：安徽天安新材料有限公司
2、成立时间：2013年7月12日
3、住所：安徽省滁州市全椒县十谭现代产业园光辉大道20号
4、法定代表人：洪晓明
5、注册资本：48,000万元
6、公司持有安徽天安100%股权
7、经营范围：压延薄膜、尼龙贴合布、塑胶真皮印花，压延发泡人造革、汽车内饰材料、高分子材料生产、加工、销售；货物进出口、技术进出口（国家禁止和限定进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、主要财务指标
单位：万元
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注：上述安徽天安2018年度和2019年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。
2、被担保人天安集成的基本情况如下：
（1）企业名称：广东天安集成整装科技有限公司。
（2）住所：佛山市禅城区季华一路28号3座2幢402房。
（3）法定代表人：吴启超。
（4）注册资本：1,000万元。
（5）成立日期：2018年6月29日。
（6）公司持有天安集成51%股权。
（7）经营范围：云计算技术的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让；计算机网络系统工程服务；装饰材料、家具、软装材料的批发、零售及提供相关配套服务；货物进出口、技术进出口；会议及展览服务；建筑装饰工程设计及施工服务；家具设计及安装服务；仓储服务；物流代理服务；货物运输代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（8）主要财务指标：
单位：万元
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注：上述天安集成2018年度和2019年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。
三、担保协议的主要内容
本次公司为子公司提供担保事项，以公司、子公司与各银行等金融机构签订的授信协议、借款合同及担保协议为准。
四、董事会意见
本次申请综合授信担保事项为公司对全资子公司、控股子公司的担保，公司董事会在2020年4月15日召开的第三届董事会第四次会议审议通过了上述担保事项，授权经营管理层在上述额度范围内审批具体的授信与担保事宜，并签署相关的法律文件。上述担保事项尚需提交2019年年度股东大会审议。
监事会认为，公司对子公司的担保有助于公司高效、顺畅地筹集资金，进一步提高经济效益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。
公司独立董事认为，本次担保事项符合企业经营实际需要，能够为公司生产经营活动提供融资保障，有利于提高企业经济效益，本次申请综合授信担保事项为公司对子公司之间的担保，能够有效防范和控制担保风险，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。公司独立董事一致同意本次担保事项，同意将该担保事项提交股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2020年4月15日，公司及子公司对外担保总额为人民币6,000万元，占公司2019年经审计净资产的7.44%，其中为子公司提供的担保总额为人民币6,000万元，占公司2019年经审计净资产的7.44%。子公司为公司提供的担保总额为人民币0万元。截止公告日，公司无逾期对外担保的情况。
六、报备文件
1、独立董事关于第三届董事会第四会议相关事项的独立意见
特此公告。
广东天安新材料股份有限公司董事会
2020年4月16日
证券代码：603725 证券简称：天安新材 公告编号：2020-012
广东天安新材料股份有限公司关于公司
2020年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次预计发生的日常关联交易不需要提交股东大会审议。
● 本次预计发生的2020年度日常关联交易属于公司正常的经营活动所需要，遵循了合理、公允的定价原则，不会损害公司及全体股东的利益，不影响公司的独立性，不会对关联方形成较大依赖。
一、日常关联交易概述
（一）日常关联交易履行的审议程序
2020年4月15日，公司召开的第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》，关联董事吴启超先生、洪晓明女士、沈耀亮先生回避表决，该议案经公司全体非关联董事以6票通过，0票反对，0票弃权的表决结果通过。本次预计发生的2020年日常关联交易金额在公司董事会审议权限之内，不需要提交股东大会审议。
公司独立董事事前认可该议案并发表独立意见如下：
公司与关联方2020年度预计发生的日常关联交易系公司日常经营活动所需，属于正常的经营需要而发生的，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为。遵循了合理、公允的定价原则，有利于公司降低公司运营成本，提高公司运营效率。
本次日常关联交易事项的审议和表决程序合规合法，关联董事回避表决，符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不会损害公司及全体股东的利益，也不会影响公司独立性。
（二）2019年度日常关联交易的预计和执行情况
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注①：报告期内，公司与畅享名厨的日常关联交易发生额含2019年1-7月畅享名厨为公司提供饭堂承包服务费用，以及公司在畅享名厨的日常业务餐饮消费。
（三）2020年度日常关联交易预计金额和类别
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二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、佛山市天耀畅享名厨餐饮有限公司
企业名称：佛山市天耀畅享名厨餐饮有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：佛山市禅城区季华五路21号三层3P7号
法定代表人：聂影
注册资本：100万元
成立日期：2016年11月03日
营业期限：长期
经营范围：服务：餐饮服务；销售：卷烟、食品、日用品、化妆品、农副产品、水产品、鲜禽（不含活家禽）、蛋类、冷冻肉、猪肉、牛肉、 羊肉、蔬菜、水果。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东及持股比例：广东天耀绿畅超市有限公司持股100%
截至2019年12月31日，未经审计的总资产为7,375,449.04元，净资产为-8,542,407.04元，净利润-4,536,045.19元
2、苏州天耀化工有限公司
企业名称：苏州天耀化工有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：苏州市吴中区木渎镇金枫路216号东创科技园C号楼520室
法定代表人：华婞
注册资本：100万元
成立日期：2012年7月2日
营业期限：2012年7月2日至2032年7月1日
经营范围：其他危险化学品经营（按《危险化学品经营许可证》所列方式和范围经营）；销售：非危险化工产品、塑料制品、金属材料、建材、润滑油、钛铁矿石、汽车及配件；提供化工技术的咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东及持股比例：广东天耀进出口集团有限公司持股68%、华婞持股32%
截至2019年12月31日，未经审计的总资产为6,253,924.12元，净资产为1,992,866.22元，营业收入31,540,314.39元，净利润-74,819.61元。
3、佛山市易科新材料科技有限公司
企业名称：佛山市易科新材料科技有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：佛山市禅城区南庄镇吉利工业园新源一路30号十座一楼
法定代表人：胡剑青
注册资本：300万元
成立日期：2020年4月18日
营业期限： 长期
经营范围：新材料技术研发、技术转让、技术咨询；材料科学研究；研发、检验、加工、制造、销售；新材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东及持股比例：吴启超持股65%，胡剑青持股35%
截至2019年12月31日，未经审计的总资产为1,464,319.6元，净资产为1,362,297.67元，营业收入374,318.61元，净利润-587,702.33元。
（二）与上市公司的关联关系
以上公司系公司控股股东、实际控制人吴启超先生控制的企业。
（三）履约能力分析
公司与上述关联方发生的关联交易是正常的生产经营所需。上述公司经营情况与财务状况良好，均具备履约能力。
三、关联交易的主要内容和定价原则
上述关联交易为公司日常关联交易，交易双方采用市场定价原则，并依据双方业务发展情况，签署具体执行合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方2020年度预计发生的日常关联交易为公司正常经营所需，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，公司可以有效利用关联方的服务优势，有利于公司专注于主营业务发展，降低公司运营成本，提升公司运营效率。
本次日常关联交易的定价原则是综合考虑市场价格、服务成本和合理利润等因素，由双方协商确定，定价原则合理、公允，未损害公司及全体股东的利益。
本次预计发生的日常关联交易，不会影响公司的独立性，也不存在公司对关联方存在依赖的情形。
特此公告。
广东天安新材料股份有限公司董事会
2020年4月16日
证券代码：603725 证券简称：天安新材 公告编号：2020-013
广东天安新材料股份有限公司
关于公司会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会计政策变更，是根据财政部《企业会计准则第7号一非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号）、《企业会计准则第12号一债务重组》（财会〔2019〕9号）及财政部《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）的要求，对财务报表部分列报项目及会计政策相关内容进行调整，本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
一、本次会计政策变更概述
（一）会计政策变更的原因
1．财政部于2019年5月9日发布修订后的《企业会计准则第7号一非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号）(以下简称“新非货币性资产交换准则”），要求对准则体系内部协调与明确具体准则适用范围进行修订，自2019年6月10日起执行。
2．财政部于2019年5月16日发布修订后的《企业会计准则第12号一债务重组》（财会〔2019〕9号）(以下简称“新债务重组准则”），要求对准则体系内部协调与明确具体准则适用范围进行修订，自2019年6月17日起执行。
3．财政部于2019年9月19日颁布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）(以下简称“新合并报表格式”），对合并财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的企业按照会计准则和新合并报表格式的要求编制2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。
公司根据上述通知及企业会计准则的规定和要求，对财务报表部分列报项目及会计政策相关内容进行相应调整。
（二）变更前后采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
（三）变更后采用的会计政策
本次会计政策变更后，公司将执行财政部新修订的新非货币性资产交换准则、新债务重组准则、和新合并报表格式。
除上述会计政策变更外，其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的相关准则及其他有关规定执行。
（四）会计政策变更的审议程序
公司于2020年4月15日召开第三届董事会第四次会议与第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，同意本次会计政策变更事项。本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。
（五）变更日期
公司根据财政部相关文件规定执行的起始日，开始执行上述新会计政策。
二、具体情况及对公司的影响
（一）新非货币性资产交换准则
公司截止目前未发生非货币性资产交换业务，执行该准则不会对公司财务数据产生影响。
（二）新债务重组准则
公司截止目前未发生债务重组业务，执行该准则不会对公司财务数据产生影响。
（三）新合并报表格式
根据财政部的通知要求，公司调整以下财务报表项目的列示，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整，具体情况如下：
1．将原合并资产负债表中的“应收票据及应收账款”行项目分拆为“应收票据”、“应收账款”和“应收款项融资”三个行项目；将“应付票据及应付账款”行项目分拆为“应付票据”、“应付账款”两个行项目。
2．将原合并利润表中“资产减值损失”、“信用减值损失”行项目的列报行次进行调整；在原合并利润表中“投资效益”行项目下增加“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目。
3. 删除原合并现金流量表中“为交易目的而持有的金融资产净增加额”、 “发行债券收到的现金”等行项目。
4．在原合并资产负债表和合并所有者权益变动表中增加了“专项储备”行项目和列项目。
本次会计政策变更仅对公司财务报表格式和部分科目列示产生影响，不存在追溯调整事项，不对公司当期及前期的资产总额、净资产、营业收入、净利润等相关财务指标产生实质性影响。该会计政策变更是公司根据国家财政部的规定和要求进行的合理变更，变更后的会计政策符合相关规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
三、董事会关于会计政策变更的说明
公司本次会计政策变更是依据国家相关法律规定进行的调整，变更后的会计政策能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，符合目前会计准则及财政部、证监会、上海证券交易所的相关规定和公司的实际情况，同意变更相应会计政策，并按规定的施行日期执行。
四、独立董事意见
公司根据财政部《企业会计准则第7号一非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号）、《企业会计准则第12号一债务重组》（财会〔2019〕9号）及财政部《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）对公司会计政策进行变更，决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生影响，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形，同意本次会计政策变更。
五、监事会意见
公司本次变更会计政策，是根据财政部颁发的规定进行的合理变更，执行会计政策变更能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意本次变更会计政策事项。
特此公告。
广东天安新材料股份有限公司董事会
2020年4月16日
证券代码：603725 证券简称：天安新材 公告编号：2020-014
广东天安新材料股份有限公司
关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）为提高公司货币资金的使用效率，在保证资金安全和流动性的前提下，于2020年4月15日召开了公司第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司安徽天安新材料有限公司（以下简称“安徽天安”）将部分短期闲置资金（不包括暂时闲置的募集资金）进行现金管理。公司及全资子公司安徽天安进行现金管理的闲置自有资金总额不超过40,000万元，管理期限自董事会审议之日起不超过12个月，在上述额度内资金可滚动使用。公司董事会授权董事长在该额度范围内对具体理财产品的购置进行决策并签署相关合同文件。独立董事发表了明确同意的独立意见。
一、购买理财产品情况概述
（一）投资目的
在保障日常资金运营需求和资金安全的前提下，使用部分闲置自有资金用于短期中低风险或稳健型理财产品，可进一步提高公司自有资金的使用效率，有利于提高公司的收益。
（二）投资品种
为控制资金使用风险，闲置自有资金将用于购买短期中低风险或稳健型理财产品。
（三）投资期限
购买的单个投资产品期限不得超过12个月。
（四）资金来源及额度
公司及全资子公司安徽天安拟用于进行现金管理的资金为公司闲置自有资金，以自有资金进行现金管理的总额不超过40,000万元，在该额度范围内，资金可滚动使用。
（五）实施方式
在上述额度范围内公司董事会授权董事长行使投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务负责人负责实施。
二、风险控制措施
公司在理财产品选择时以保证资金安全和流动性为前提，但以自有资金进行现金管理时仍会存在一定投资风险。主要风险包括市场波动风险、宏观经济形势及货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策发生变化带来的系统性风险。
公司针对理财产品投资风险，应严格按照公司相关规定执行，有效防范投资风险，确保资金安全。公司主要采取措施如下：
1、公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
2、公司对理财产品购买操作实行授权管理，并建立台账以方便对理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作；定期向董事会汇报有关理财产品投资本金及收益状况。
3、公司审计部门应定期或不定期地对理财产品的购买工作进行检查，监督财务部执行风险管理政策和风险管理工作程序，严格审核公司理财产品购买金额、风险性质是否是为公司董事会授权范围内，若超出授权范围须立即报告公司董事会审计委员会。
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以请专业机构进行审计。
5、公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内短期中低风险或稳健型理财产品投资以及相应的损益情况。
三、对公司的影响
公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关投资的审批和执行程序，确保投资事宜的有效开展和规范运行，确保资金安全。在符合国家法律法规，并确保不影响公司主营业务正常开展以及资金安全的前提下，公司使用闲置自有资金进行现金管理，不会影响公司业务的正常开展。同时，通过适度理财，可以获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
四、独立董事意见
独立董事认为：公司在控制风险的前提下，使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司闲置自有资金的使用效率并增加收益，不会对公司的生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该项决策程序符合相关法律、法规，同意公司使用部分闲置自有资金进行现金管理。
五、监事会意见
监事会认为：公司及全资子公司安徽天安使用闲置自有资金进行现金管理的决策履行了必要的审批程序。公司及全资子公司安徽天安本次使用闲置自有资金进行现金管理，不会影响公司主营业务的正常开展，同时，通过适度理财，有利于提高资金利用效率，为公司和股东获取较好的投资回报。同意公司进行现金管理的自有资金总额不超过40,000万元。
特此公告。
广东天安新材料股份有限公司董事会
2020年4月16日
证券代码：603725 证券简称：天安新材 公告编号：2020-015
广东天安新材料股份有限公司关于
非公开发行股票摊薄即期回报及
采取填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“天安新材”）就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算
（一）测算假设
1、假设本次非公开发行于2020年11月底实施完毕，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证券监督管理委员会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、公司所处行业情况、经营环境没有发生重大不利变化；
3、假设本次非公开发行股票数量为董事会审议通过发行股数上限4,450万股；
4、假设本次非公开发行股票募集资金总额为23,140.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；
5、根据《关于公司2019年度利润分配的预案》，现金分红金额为2,053.52万元（含税），方案实施完毕时间假设为2020年5月份。除上述利润分配事项外，假设公司2020年中期不进行利润分配，且无其他可能产生的股权变动事宜；
该利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准；
6、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本20,535.20万股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
7、2019年度，公司经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为-691.88万元。
假设2020年公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为以下三种情形：（1）与2019年持平；（2）为1,000万元；（3）为2,000万元。对上述假设进行分别测算，测算不构成盈利预测；
8、未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；
9、未考虑本次非公开发行股份募集资金到账后，对公司日常经营、业务发展、财务状况（如财务费用、资本结构）等产生的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行股份对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2020年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，2020年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股份对每股收益的影响如下：
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注：每股收益和加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算
根据上述假设测算，本次非公开发行完成后，上市公司存在本次非公开发行完成当年基本每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄的情形。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险
三、公司董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）本次募集资金投资项目的必要性分析
1、补充营运资金，为公司持续稳定发展奠定良好基础
截至2019年12月31日，公司货币资金总额9,630.80万元，其中银行存款为8,530.00万元、其他货币资金为1,100.28万元。其他货币资金主要为票据保证金、信用证保证金等，其中使用受限的货币资金金额为800.22万元。银行存款中，尚未使用的前次募集资金为175.88万元。
考虑公司资金周转效率、日常经营付现成本、费用支出等因素，公司在日常经营中需要保有一定量的货币资金，以组织原材料的采购、产品生产、支付人员工资等。本次融资将保障公司日常运营所需资金充足，为公司持续稳定发展奠定良好基础。
此外，公司经营不可避免的会面临市场环境变化、信贷政策变化、重大突发事件等多种风险，如近期发生的新冠肺炎疫情导致全国企业不同程度的延迟复工，充分体现了企业拥有充足流动资金的必要性。
2、增强资金实力，为公司下一阶段战略布局提供充分保障
随着饰面材料应用性能的不断改进、技术含量的不断提高以及消费市场对室内装修时尚、环保、高效的迫切需求，PVC、PP等环保高分子材料应用于吊顶、地面、护墙、室内门、柜体等全屋空间装修已成为行业大趋势，其快速高效、批量化、标准化的加工及安装受到市场青睐，应用场景也随之不断扩大。
近年来，国家持续出台相关政策推进装配式建筑发展。2016年2月，国务院颁发《关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干意见》，力争用10年左右时间，使装配式建筑占新建建筑的比例达30%。2017年3月，住建部印发了《“十三五”装配式建筑行动方案》，提出了到2020年全国装配式建筑占新建建筑的比例达15%，重点地区达20%以上的阶段性目标。国家大力推广装配式建筑，积极推进全装修住宅建设，将进一步推动装饰饰面材料产业的快速发展。
公司专注于装饰饰面材料的技术研发，经过近二十年在饰面装饰材料行业的深耕细作，实现了从传统装饰材料到更具核心竞争优势的环保新材料产品的转型升级。同时，公司设立了控股子公司天安集成进军环保装配式内装领域，通过PP饰面材料、皮革饰面材料、EBPP装饰膜、科技布、PEF饰面材料等环保饰面材料集群的输入，结合艺术设计与环保科技材料，为住宅开发商、公寓运营商、医养开发商、酒店运营商、办公连锁等提供环保装配式内装的一站式解决方案，满足广大消费群体在整体装修过程中对环保、高效、美观、成本等方面的需求。
公司将紧握装配式建筑行业的发展机遇，稳步有序推进战略实施，巩固、提升公司饰面材料在行业的地位。因此，本次非公开发行募集资金补充公司流动资金，将为公司技术研发、市场开拓、人才引进等方面提供强有力的支持，从而有助于公司实现战略布局，巩固并提升行业地位。
3、优化资本结构，降低财务费用，提高公司抗风险能力
本次发行是公司利用资本市场进行股权融资的重要手段，有利于公司调整资产负债结构，进一步增强公司综合竞争力。（下转115版）
