广东天安新材料股份有限公司

（上接114版）

截至2019年12月31日，公司资产负债率、负债总额中短期借款的比例较高，短期偿债压力相对较大。具体情况如下：

单位：万元，%

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注：同行业上市公司华立股份、旷达科技、双星新材、安利股份、同大股份、常熟汽饰、岱美股份未披露2019年年报，数据来源为三季报。

2019年，公司财务费用率高于同行业可比上市公司平均水平，具体情况如下：

单位：万元，%

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注：同行业上市公司华立股份、旷达科技、双星新材、安利股份、同大股份、常熟汽饰、岱美股份未披露2019年年报，数据来源为三季报。

本次通过非公开发行股票的方式，募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款，将一定程度降低公司负债规模，减少财务费用，优化资本结构，增强财务稳健性并降低公司融资成本，提高公司抗风险能力。

4、大股东认购本次发行股份，彰显大股东对于公司未来业务发展的信心及支持

本公司控股股东、实际控制人吴启超先生计划认购公司本次发行的股份，体现了控股股东、实际控制人对上市公司予以坚定支持的决心以及对公司未来发展的信心，有利于保障公司的稳定持续发展。随着本次发行募集资金的注入，公司的财务状况将有所改善，资本实力将得以增强，有利于公司业务规模的扩张以及后续经营的持续运作，也有利于维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益的最大化。

5、引入战略投资者，提升公司综合竞争能力

本次非公开发行拟引入战略投资者，公司与战略投资者拟充分利用各自优势，整合重要战略性资源，谋求双方协调互补的长期共同战略利益，为公司现有业务开展创造更大的竞争优势，提高公司质量及内在价值。

公司与战略投资者将根据公司及子公司的业务规划布局，全面加大在战略投资者优势领域的资源整合、技术融合。借助战略投资者产业背景、市场渠道、技术领域的资源优势，公司将结合自身的研发能力，发挥产品开发和运营能力，从而获得更多的客户资源、推动技术创新、成果转化和产业发展，实现公司技术实力、盈利能力的提升。

（二）本次募集资金投资项目的可行性分析

1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位并补充流动资金和偿还银行贷款后，财务结构将得到改善，财务风险将有所降低。在行业竞争愈发激烈的背景下，营运资金的补充可有效缓解公司经营活动扩展的资金需求压力，满足公司战略布局的需要，确保公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东利益。

2、发行人治理规范、内控完善

主体公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。

公司在募集资金管理方面也按照监管要求，建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的保管、使用、投向以及监管等方面做出了明确规定。本次非公开发行募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，以防出现募集资金使用风险。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次募集资金投资项目为补充流动资金和偿还银行贷款，有助于公司优化资本结构，增强公司抗风险能力，从而进一步改善公司的经营状况和盈利水平，有利于公司现有业务的持续发展。

本次募集资金投资项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。

五、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施

考虑到本次非公开发行可能导致投资者的即期回报摊薄的风险，为保护股东利益，公司承诺采取多项措施保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来回报能力，具体措施如下：

（一）严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，规范募集资金使用。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据《募集资金管理制度》持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

（二）合理使用募集资金，提高资金使用效率

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟用于偿还银行贷款和补充流动资金。本次募集资金到位后，可以优化公司的资本结构，有效减少债务融资金额，缓解偿债压力，降低财务风险和经营风险，提高公司的抗风险能力和持续经营能力。同时，本次非公开发行可以降低财务费用支出，提高公司的盈利能力。

（三）提高管理水平，严格控制成本费用

公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采购、生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司利润率。

（四）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关规定的要求，公司制定了《未来三年股东回报规划（2019-2021年）》，明确了对股东回报的合理规划，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。

公司将严格执行《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2019-2021年）》，在公司业务不断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

六、公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺

（一）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司控股股东、实际控制人吴启超先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对天安新材填补摊薄即期回报的相关措施。

2、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关制度及承诺与该等规定不符时，承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司修订相关制度，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

3、作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应补偿责任。

（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。

2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。

3、承诺对其职务消费行为进行约束。

4、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

6、如果上市公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

7、承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司关于本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报的措施及相关主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，并将提交公司股东大会予以审议。

特此公告。

广东天安新材料股份有限公司董事会

2020年4月16日

证券代码：603725 证券简称：天安新材 公告编号：2020-016

广东天安新材料股份有限公司

关于引进战略投资者的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”），本次非公开发行需经公司2019年年度股东大会审议通过，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准公司本次非公开发行股票事宜方可实施。

2020年4月15日，公司召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于引进战略投资者的议案》，具体情况如下：

一、本次非公开发行股票基本情况

公司拟非公开发行股票，募集资金总额（含发行费用）不超过人民币23,140.00万元(含本数)，本次非公开发行发行数量不超过44,500,000股（含本数），占公司本次发行前总股数的21.67%，最终将以中国证监会核准的发行数量为准。本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日。本次非公开发行价格为5.20元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。发行对象为公司实际控制人吴启超、佛山市鼎域投资发展有限公司（以下简称“鼎域投资”）、深圳市荔园新才创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“荔园新才”）三名特定对象。

二、战略投资者

（一）鼎域投资

1、基本信息

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2、主营业务情况、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

鼎域投资主营业务涵盖园区建设及管理、物业运营、片区开发等领域。鼎域投资下属企业贝丘投资运营管理的佛山泛家居电商创意园占地约62亩，是以“泛家居+互联网”驱动本地产业转型升级的主题园区。

此外，石湾镇街道办事处作为鼎域投资的实际控制人，下属企业包括佛山市澜石房地产综合开发总公司、佛山市禅城区华盛建业经济发展有限公司等，业务领域涵盖房地产开发、物业经营、陶瓷制造等，在泛家居领域积累了丰富渠道资源和较强的品牌影响力。

3、股权控制关系

4、最近一年简要财务会计报表

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鼎域投资成立于2020年4月，截至本次发行预案公告之日，鼎域投资成立未满一年，无最近一年的财务报表。

5、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

鼎域投资及其主要负责人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后，鼎域投资所从事的业务与上市公司不会产生同业竞争或潜在同业竞争，除鼎域投资参与本次发行构成关联交易外，不会因本次发行产生其他关联交易。

本次交易完成后，鼎域投资将成为上市公司持股5%以上股东。若鼎域投资与上市公司发生关联交易，上市公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害上市公司及其他股东的利益。

7、本次发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内，鼎域投资及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易情况。

8、本次认购的资金来源

鼎域投资已承诺，本次认购资金来源均系自有资金，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人直接或通过其利益相关方向本司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

（三）荔园新才

1、基本信息

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注1：截至本次发行预案公告日，荔园新才正在办理私募基金备案。

注2：截至本次发行预案公告日，荔园新才正在办理增资的工商变更登记手续。

2、主营业务情况、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

荔园新才的主要业务为创业投资。截至本次发行预案公告日，荔园新才未实际开展业务。

荔园新才的管理人系深大龙岗创投，深大龙岗创投成立于2017年3月10日，注册资本220万元人民币，为中国证券投资基金业协会备案会员，登记编号P1065529。截至本次发行预案公告日，深大龙岗创投管理了深圳市深大龙创一号创业投资合伙企业（有限合伙）、新余深大创业投资合伙企业（有限合伙）、荔园新才等多只私募投资基金，具有丰富的投资管理经验。

深大龙岗创投的实际控制人为深圳大学龙岗创新研究院。深圳大学龙岗创新研究院系由深圳大学和深圳市龙岗区人民政府共同举办的事业单位，着力于建设创业孵化平台、技术转移平台以及人才培训平台，全面引入深圳大学的创新平台、人才团队及创新项目，在技术成果产业化和技术研发人才方面具有丰富的资源。

3、股权控制关系

4、最近一年简要财务会计报表

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荔园新才系2020年4月设立，截至本次发行预案公告之日，荔园新才成立未满一年，目前暂无最近一年的财务报表。

5、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

荔园新才及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争及关联交易情况

本次非公开发行完成后，荔园新才所从事的主营业务不会因本次非公开发行与公司产生同业竞争及关联交易。

7、本次发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内，荔园新才与公司之间不存在重大交易情况。

8、本次认购的资金来源

荔园新才已承诺，本次认购资金来源均系自有资金，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人直接或通过其利益相关方向本司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

三、附条件生效的战略合作协议的内容摘要

（一）公司与鼎域投资的战略合作协议

2020年4月15日，公司与鼎域投资签订了附条件生效的《战略合作协议》，主要内容如下：

1、协议主体及签订时间

甲方：广东天安新材料股份有限公司

乙方：佛山市鼎域投资发展有限公司

签订时间为：2020年4月15日

2、战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同

（1）甲方专业从事高分子复合饰面材料的研发、设计、生产及销售，主营家居装饰饰面材料、汽车内饰饰面材料、薄膜及人造革等产品。经过近二十年在饰面装饰材料行业的深耕细作，甲方实现了从传统装饰材料到更具核心竞争优势的环保新材料产品的转型升级，被工业和信息化部评为“绿色工厂”，是“国家知识产权优势企业”、“广东省知识产权示范企业”、“广东省两化融合管理体系贯标试点企业”。

甲方秉承“科技与艺术创造美好生活”的企业使命，将绿色环保理念、健康生活方式通过环保装饰饰面材料嵌入到空间装饰领域。控股子公司天安集成致力于为消费者提供一站式全空间模块化环保装配式内装解决方案，结合艺术设计与环保科技材料，向消费者输出符合健康人居标准的现代化整体装修综合服务，打造整体装修领域的引领者。

（2）乙方具有较为丰富的产业资源，可拓宽甲方产品的销售领域和渠道

乙方是佛山市禅城区政府授权石湾镇街道办事处履行出资人职责设立的国有独资企业。乙方主要持有佛山市石湾贝丘投资有限公司等公司股权，业务板块涵盖园区建设及管理、物业运营、片区开发等领域。其中，贝丘投资运营管理的佛山泛家居电商创意园占地约62亩，是以“泛家居+互联网”驱动本地产业转型升级的主题园区，是中国陶谷国家级特色小镇的标杆园区，被评为“省级科技企业孵化器”、“广东省软件产业园（泛家居园）”、“市级文化产业示范园区”、“佛山市创业孵化示范基地”，拥有11家高新技术企业。

石湾镇街道办事处作为乙方的实际控制人，管辖企业包括佛山聚锦投资有限公司、佛山市宏裕资产经营有限公司、佛山市禅城区华盛建业经济发展有限公司等，业务领域涵盖房地产开发、物业经营、陶瓷制造等，资产规模较为雄厚。近年来，石湾镇街道公资系统一直致力于打造聚集科技研发、工业设计、信息技术和设计创新等新兴产业的创新型园区，目前总占地面积300多亩的两个新兴产业园区已进入启动建设阶段。

乙方在家居建陶产业、建筑装饰设计等泛家居领域拥有丰富的产业协同资源，与甲方达成战略合作后，将利用自身在相关领域的渠道和泛家居品牌优势，拓宽甲方的市场布局，推动甲方实现To C渠道的快速扩张，助力甲方实现一站式全空间模块化环保装配式内装解决方案综合服务商的愿景及实现转型成为“家居整装综合服务商”的战略目标，帮助甲方开拓新的市场增长点。

（3）乙方作为地方政府下属的国有资本投资运营平台，有利于甲方在国内区域市场的业务开拓

乙方是佛山市禅城区政府下属的国有资本投资运营平台之一。佛山市是我国规模最大的家电、家具制造中心之一，根据2019年佛山市政府工作报告，将大力培育发展先进制造业集群，提升家电、家具、铝型材、纺织等家居产业发展水平，推动传统产业高级化、新兴产业高端化，力争到2020年培育形成装备制造、家居这两个超万亿先进制造业产业集群。石湾镇街道地处佛山市中心、禅城区核心地带，是佛山陶瓷产业的发源地，近年来一直坚持“东中西三大片区”，重点发展“大健康、泛家居、泛金融、大汽贸、陶文商旅、大数据六大产业”的经济战略部署，致力推动产业转型升级，充分挖掘产业集群潜力，发挥泛家居全产业链带动作用，着力打造佛山泛家居产业的核心聚集区。

乙方依托佛山市的泛家居产业链优势及前瞻性的发展战略，未来与甲方在设计、采购、生产、销售等领域进行全面合作具有坚实的基础。乙方与甲方达成战略合作后，能够对甲方在拓展国内区域市场的业务进行赋能。

3、合作方式

（1）战略投资入股

乙方认可甲方的经营理念，亦同时看好一站式全空间模块化环保装配式内装的未来发展前景，有意愿在该领域进行战略布局，积极推动与甲方在泛家居行业的全面合作，促进乙方向“全球领先的环保艺术空间综合服务商”的愿景迈进。双方同意，本次战略合作拟通过由乙方认购甲方非公开发行股票的方式展开合作。同时，甲方亦应为乙方泛家居产业提供资本化运作指导。

（2）开拓下游市场，对接产业资源

乙方成为甲方股东后，经通过法定程序要求，乙方运营的产业园区及物业地产可就引入甲方的家居装饰材料等产品与甲方展开合作，为甲方对接泛家居产业的下游客户资源，助力甲方的产品应用范围和下游市场得到进一步拓宽。甲方应在乙方园区的建设运营、物业资产管理等方面提供上游资源支撑。

（3）协助甲方进行产业链的全方位布局

乙方将依托自身的产业资源布局和泛家居企业品牌优势，通过品牌合作等方式，协助甲方实现To C的延伸发展，整合产业链资源，深入上下游布局，为甲方打造一站式全空间模块化环保装配式内装解决方案综合服务商提供助力，并帮助甲方实现制造商向综合服务商的转型，开拓甲方新的业务增长点。甲方应为乙方乃至石湾镇街道家居建陶产业提供To B的资源渠道，以促进地方家居产业的发展。

（4）积极参与公司治理

乙方本次发行完成后将依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理，依照法律法规和公司章程，通过推荐董事人选，并通过乙方专业化投资及投后管理团队，协助董事会及其专门委员会进行决策，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化，维护全体股东权益。

4、合作领域和目标

乙方将与甲方在产品市场开拓领域和产业链整合领域进行合作。乙方将根据甲方的需要，在提高甲方产业内涵式与外延式拓展等维度进行战略合作，共同推动甲方的产品发展战略及业务布局。甲方应为乙方在资本市场运作及渠道延伸等方面提供助力，整合行业优势资源，培育泛家居先进制造业产业集群。

5、合作期限

合作期限为2年，合作期限届满后经双方协商一致可以延长。

6、拟认购股份数量及定价依据

乙方认购甲方本次非公开发行的股份数量不超过25,000,000股（含本数），最终认购的具体数量在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由甲方与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定协商确定。

本次非公开发行股票的定价基准日为甲方本次非公开发行股票的董事会决议公告日（即2020年4月16日）。本次非公开发行股票的发行价格为5.20元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

乙方认购甲方非公开发行股份的具体安排以乙方与甲方另行签署的股份认购协议的约定为准。

7、参与上市公司经营管理的安排

为进一步提升上市公司治理水平，双方同意，乙方有权向上市公司提名一名董事候选人，经上市公司履行必要审议程序后担任上市公司董事，参与董事会及其专门委员会进行决策。

除上述提名董事外，乙方在成为甲方股东后将依照法律法规和公司章程规定行使表决权、提案权等相关股东权利，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化，维护全体股东权益。

8、持股期限及未来退出安排

乙方取得甲方股份后二十四个月内不转让。锁定期届满后，乙方拟减持股票的，亦将遵守中国证监会、上交所关于股东减持的相关规定，结合甲方经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。

9、违约责任

（1）双方在履行本协议的过程中应遵守国家的法律、法规及本协议的约定。

（2）若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，赔偿守约方因此而受到的全部损失。

（3）在双方合作期间，如任何一方违反本协议项下的根本目标及义务，且无法改正或拒绝改正的，另一方有权解除本协议。守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的权利。

10、协议生效

本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，于本次非公开发行结束之日起生效，并于合作期限到期之日起终止。

本协议的变更或补充，须经甲、乙双方协商一致并达成书面变更或补充协议。

（二）公司与荔园新才的战略合作协议

2020年4月15日，公司与荔园新才签订了附条件生效的《战略合作协议》，主要内容如下：

1、协议主体及签订时间

甲方：广东天安新材料股份有限公司

乙方：深圳市荔园新才创业投资合伙企业（有限合伙）

签订时间为：2020年4月15日

深圳市荔园新才创业投资合伙企业（有限合伙）为深圳市深大龙岗创业投资有限公司管理的私募基金。荔园新才拟作为战略投资者认购广东天安新材料股份有限公司非公开发行的股份。

2、战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同

甲方专业从事高分子复合饰面材料的研发、设计、生产及销售，主营家居装饰饰面材料、汽车内饰饰面材料、薄膜及人造革等产品。经过近二十年在饰面装饰材料行业的深耕细作，甲方实现了从传统装饰材料到更具核心竞争优势的环保新材料产品的转型升级，被工业和信息化部评为“绿色工厂”，是“国家知识产权优势企业”、“广东省知识产权示范企业”、“广东省两化融合管理体系贯标试点企业”。

甲方秉承“科技与艺术创造美好生活”的企业使命，将绿色环保理念、健康生活方式通过环保装饰饰面材料嵌入到空间装饰领域。控股子公司天安集成致力于为消费者提供一站式全空间模块化环保装配式内装解决方案，结合艺术设计与环保科技材料，向消费者输出符合健康人居标准的现代化整体装修综合服务，打造整体装修领域的引领者。

乙方在装饰及相关新材料等领域有较为深入的研究，在高校产学研深度融合方面拥有较为丰富的经验，可促进甲方的技术研发。

荔园新才是深大龙岗创投管理的私募投资基金。深大龙岗创投成立于 2017年3月10日，注册资本220万元人民币，为中国证券投资基金业协会备案会员，登记编号 P1065529。深大龙岗创投是深圳大学及深圳大学龙岗创新研究院（以下简称“研究院”）下设的唯一的私募基金管理人。深大龙岗创投通过设立基金、投资和投后管理等多种市场化手段，协助高校人才团队实现科技成果转化，达成企业与高校间的合作共赢。

深大龙岗创投的实际控制人为深圳大学龙岗创新研究院，研究院系由深圳大学和深圳市龙岗区人民政府共同举办的事业单位，是深圳大学和深圳市龙岗区人民政府合作的综合创新创业服务基地及新型科研机构，是深化高校产学研合作的创新型平台。研究院现有研发实验室、创客空间、孵化器和培训中心，并建有多功能厅、会议室和人才公寓等完善的配套设施，建筑面积超过1万平方米。自成立以来，研究院充分利用深圳大学的技术、设备、人才等有利条件，引入多个千人计划、孔雀计划人才等创新人才（团队），同时吸引深圳大学学生创业团队及创新项目落户，目前入驻企业近100家，协助超过10个深圳大学创新人才（团队）实现科技成果转化。

研究院负责人吕维忠院长为深大龙岗创投的董事长，能为甲方在新材料研发及核心技术方面提供支持。吕维忠院长是深圳大学化学与化工学院教授，主要从事纳米能源材料、纳米功能涂层与薄膜等材料的研究、开发工作，研究成果包括纳米水性陶瓷涂料、纳米铯钨青铜、多色系外墙节能隔热涂料等。先后主持多项国家科技计划项目、广东省科技计划重点项目，在Ultrasonics Sonochemistry（JCR1区）、Journal of Alloy and Compound（JCR1区）等国内外学术期刊发表学术论文100多篇，SCI、EI收录60多篇，获得授权国家发明专利14项，申请国际PCT专利5件。曾获“科学中国人年度人物”（2016年新材料领域）；中国产学研合作创新奖（2017年）等多个奖项。

荔园新才可为甲方引进深圳大学团队及相关科研成果资源，包括如环境响应型高效节能玻璃薄膜、一种新型纳米环保膜材料等与室内设计、绿色住宅、环保与新材料方面相关的科研成果；同时，荔园新才可在耐污装饰片材研发、热塑性聚氨酯弹性体发泡技术开发及产业化应用等领域，针对甲方需求进行科研成果产业化的合作，通过专利转让、共同承担课题及成立共同实验室等方式实现有效协同，为甲方提供良好的核心技术研发支持。深大龙岗创投服务过多家企业，具备丰富的资本运作经验，还可为甲方提供优质的投后服务。

3、合作方式

（1）乙方认可甲方“高端定位、精品战略”的总体方针，亦同时看好高分子复合饰面材料的未来发展前景，有意愿积极推动在甲方后续对产业链中核心技术和新兴业务的产业投资并购，促进甲方向“全球领先的环保艺术空间综合服务商”的愿景迈进。双方同意，本次战略合作拟通过由乙方荔园新才认购甲方非公开发行股票的方式展开合作。

（2）乙方及其股东在装饰及相关新材料等领域有较为深入的研究，主持了较多相关课题的研究。未来乙方除积极推动现有研究项目与甲方建立技术合作关系外，也将视甲方发展需要，利用其人才、硬件、资源协助甲方的技术创新。同时，乙方寻找处于甲方上、下游的投资并购项目，积极协助甲方拓展国内外市场，以期获取潜在新客户和业务机会。

（3）乙方荔园新才在本次发行完成后将持有甲方3%以上的股份，依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理，依照法律法规和公司章程，通过推荐董事人选，并通过专业化投资及投后管理团队，协助董事会及其专门委员会进行决策，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化，维护全体股东权益。

4、合作领域和目标

（1）围绕家居装饰饰面材料及汽车内饰饰面材料产品领域，乙方将根据甲方的需要提供专业支持，后续在提高甲方研发技术水平、内涵业务拓展、横向及产业链上下游投资并购等维度进行战略合作，共同推动甲方的家居装饰饰面材料及汽车内饰饰面材料产品发展战略及业务布局。

（2）借鉴乙方过往与其他被投公司的战略合作模式，协助甲方紧跟行业最新发展趋势，以中高端客户需求为导向，做大做强家居装饰饰面材料产品业务，加大力度把环保装饰材料推向室内空间整装行业，共同推动甲方成为中国工业化模块内装的环保材料集成服务商。

（3）创新甲方盈利模式，全面提升甲方在相关产业领域的投资决策水平与运营管理能力，推动业务规模和利润水平的稳定快速增长，致力于实现甲方成为“全球领先的环保艺术空间综合服务商”的愿景。

5、合作期限

合作期限为2年，合作期限届满后经双方协商一致可以延长。

6、拟认购股份数量及定价依据

乙方认购甲方本次非公开发行的股份数量不超过7,500,000股（含本数），最终认购的具体数量在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由甲方与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定协商确定。

本次非公开发行股票的定价基准日为甲方本次非公开发行股票的董事会决议公告日（即 2020年4月16日）。本次非公开发行股票的发行价格为5.20元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

乙方荔园新才认购甲方非公开发行股份的具体安排以乙方与甲方另行签署的股份认购协议的约定为准。

7、参与上市公司经营管理的安排

为进一步提升上市公司治理水平，双方同意，乙方荔园新才有权向上市公司提名一名董事候选人，经上市公司履行必要审议程序后担任上市公司董事，参与董事会及其专门委员会进行决策。

除上述提名董事外，乙方荔园新才在成为甲方股东后将依照法律法规和公司章程规定行使表决权、提案权等相关股东权利，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化，维护全体股东权益。

8、持股期限及未来退出安排

乙方荔园新才取得甲方股份二十四个月内不转让。锁定期届满后，乙方荔园新才拟减持股票的，亦将遵守中国证监会、上交所关于股东减持的相关规定，结合上市公司经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。

9、违约责任

（1）双方在履行本协议的过程中应遵守国家的法律、法规及本协议的约定。

（2）若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，赔偿守约方因此而受到的全部损失。

（3）在双方合作期间，如任何一方违反本协议项下的根本目标及义务，且无法改正或拒绝改正的，另一方有权解除本协议。守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的权利。

10、协议生效

本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，于本次非公开发行结束之日起生效，并于合作期限到期之日起终止。

本协议的变更或补充，须经甲、乙双方协商一致并达成书面变更或补充协议。

特此公告。

广东天安新材料股份有限公司董事会

2020年4月16日

证券代码：603725 证券简称：天安新材 公告编号：2020-018

广东天安新材料股份有限公司

关于签订附条件生效的股份认购协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”），本次非公开发行需经公司2019年年度股东大会审议通过，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准公司本次非公开发行股票事宜方可实施。

2020年4月15日，公司召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于引进战略投资者的议案》、《关于公司与吴启超先生签订附条件生效股份认购协议的议案》，具体情况如下：

一、本次非公开发行股票基本情况

公司拟非公开发行股票，募集资金总额（含发行费用）不超过人民币23,140.00万元(含本数)，本次非公开发行发行数量不超过44,500,000股（含本数），占公司本次发行前总股数的21.67%，最终将以中国证监会核准的发行数量为准。本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日。本次非公开发行价格为5.20元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。发行对象为公司实际控制人吴启超、佛山市鼎域投资发展有限公司（以下简称“鼎域投资”）、深圳市荔园新才创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“荔园新才”）三名特定对象。

二、发行对象

（一）吴启超

1、基本信息

■

2、最近五年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系

吴启超先生，1967年出生，中国国籍，无永久境外居留权，中山大学岭南学院EMBA。曾任职于广东省对外经济发展公司佛山城区公司，先后担任勤昌发展有限公司佛山分公司副总经理、佛山市城区华宇经济发展有限公司总经理，现担任发行人董事长兼总经理。

截至本次发行预案公告日，吴启超先生在其他企业主要任职及持股情况如下：

■

3、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况

截至本次发行预案公告之日，吴启超持股5%以上或者是第一大股东的下属企业基本情况如下：

金额单位：万元；比例：%

■

4、与上市公司的关联关系

吴启超系公司控股股东、实际控制人。

5、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

吴启超最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后，公司与吴启超及其控制的企业不会因本次发行产生同业竞争及关联交易。

7、本次发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况

本次发行预案公告日前24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，吴启超及其控制的其他企业与公司之间未发生其它重大交易。

8、本次认购的资金来源

吴启超已承诺，本人认购本次非公开发行股份的资金来源为自有资金，不存在上市公司直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

（二）鼎域投资

1、基本信息

■

2、主营业务情况、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

鼎域投资主营业务涵盖园区建设及管理、物业运营、片区开发等领域。鼎域投资下属企业贝丘投资运营管理的佛山泛家居电商创意园占地约62亩，是以“泛家居+互联网”驱动本地产业转型升级的主题园区。

此外，石湾镇街道办事处作为鼎域投资的实际控制人，下属企业包括佛山市澜石房地产综合开发总公司、佛山市禅城区华盛建业经济发展有限公司等，业务领域涵盖房地产开发、物业经营、陶瓷制造等，在泛家居领域积累了丰富渠道资源和较强的品牌影响力。

3、股权控制关系

4、最近一年简要财务会计报表

■

鼎域投资成立于2020年4月，截至本次发行预案公告之日，鼎域投资成立未满一年，无最近一年的财务报表。

5、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

鼎域投资及其主要负责人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后，鼎域投资所从事的业务与上市公司不会产生同业竞争或潜在同业竞争，除鼎域投资参与本次发行构成关联交易外，不会因本次发行产生其他关联交易。

本次交易完成后，鼎域投资将成为上市公司持股5%以上股东。若鼎域投资与上市公司发生关联交易，上市公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害上市公司及其他股东的利益。

7、本次发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内，鼎域投资及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易情况。

8、本次认购的资金来源

鼎域投资已承诺，本次认购资金来源均系自有资金，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人直接或通过其利益相关方向本司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

（三）荔园新才

1、基本信息

■

注1：截至本次发行预案公告日，荔园新才正在办理私募基金备案。

注2：截至本次发行预案公告日，荔园新才正在办理增资的工商变更登记手续。

2、主营业务情况、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

荔园新才的主要业务为创业投资。截至本次发行预案公告日，荔园新才未实际开展业务。

荔园新才的管理人系深大龙岗创投，深大龙岗创投成立于2017年3月10日，注册资本220万元人民币，为中国证券投资基金业协会备案会员，登记编号P1065529。截至本次发行预案公告日，深大龙岗创投管理了深圳市深大龙创一号创业投资合伙企业（有限合伙）、新余深大创业投资合伙企业（有限合伙）、荔园新才等多只私募投资基金，具有丰富的投资管理经验。

深大龙岗创投的实际控制人为深圳大学龙岗创新研究院。深圳大学龙岗创新研究院系由深圳大学和深圳市龙岗区人民政府共同举办的事业单位，着力于建设创业孵化平台、技术转移平台以及人才培训平台，全面引入深圳大学的创新平台、人才团队及创新项目，在技术成果产业化和技术研发人才方面具有丰富的资源。

3、股权控制关系

4、最近一年简要财务会计报表

■

荔园新才系2020年4月设立，截至本次发行预案公告之日，荔园新才成立未满一年，目前暂无最近一年的财务报表。

5、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

荔园新才及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争及关联交易情况

本次非公开发行完成后，荔园新才所从事的主营业务不会因本次非公开发行与公司产生同业竞争及关联交易。

7、本次发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内，荔园新才与公司之间不存在重大交易情况。

8、本次认购的资金来源

荔园新才已承诺，本次认购资金来源均系自有资金，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人直接或通过其利益相关方向本司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

三、附条件生效的股份认购协议摘要

2020年4月15日，公司与吴启超、鼎域投资、荔园新才签订了附条件生效的《股份认购协议》，主要内容如下：

（一）合同主体、签订时间

发行人（甲方）：广东天安新材料股份有限公司

认购人（乙方）：吴启超、鼎域投资、荔园新才

（二）发行价格

本次非公开发行股票的发行价格为5.20元/股。不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

（三）认购金额、数量和认购方式

本次非公开发行股票数量不超过4,450万股（含本数），并以中国证监会最终核准发行的股份数量为准。各发行对象认购情况如下：

单位：万元

■

最终认购的具体数量在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由甲方与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定协商确定。

若在本次定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动的，本次非公开发行的股票认购数量上限将作相应调整。

乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定给乙方的发行数量，且全部以现金方式认购。最终认购金额在甲方就本次非公开发行股票事宜取得中国证监会核准文件后，根据甲方最终确定的发行数量及发行价格确定。

（四）限售期

实际控制人吴启超认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

鼎域投资、荔园新才认购的股份自本次发行结束之日起24个月内不得转让。

如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

（五）支付方式

在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将确定的认购款划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

（六）滚存未分配利润

本次非公开发行完成后，公司的滚存未分配利润由发行完成后的全体股东按持股比例共享。

（七）保证金

自协议签署之日起三个工作日内，发行对象需向公司指定的银行账户支付履约保证金（吴启超：312万元；鼎域投资：650万元；荔园新才：195万元）。

若本次非公开发行未取得公司股东大会或中国证监会批准或发行未成功的，自该情形发生之日起十个工作日内，公司应将履约保证金退还给乙方指定银行账户，退还履约保证金无需加计利息。

（八）违约责任

各方在履行认购协议的过程中应遵守国家的法律、法规及本协议的约定。

若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，各方另有约定的除外。

本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或/和股东大会通过；或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

本协议生效后，根据本协议第二条约定首次确定的乙方认购股份数量（以下简称“确定认购股份数量”），若乙方最终履行的认购股份数量不足上述确定认购股份数量的50%的，甲方有权没收乙方支付的全部履约保证金作为违约金；若乙方最终履行的认购股份数量大于等于上述确定认购股份数量的50%，但不足确定认购股份数量的95%的，按下列公式计算的履约保证金部分将由甲方没收作为违约金：没收的金额=履约保证金×（1-乙方最终履行的认购股份数量/确定认购股份数量），剩余的履约保证金在乙方缴纳完毕认购款后对其进行退还，退还的履约保证金无需加计利息；若乙方最终履行的认购股份数量达到或超过确定认购股份数量的95%的，甲方在乙方已缴纳的认购款达到或超过确定认购股份数量对应的认购金额的95%后退还其缴纳的全部履约保证金，退还的履约保证金无需加计利息。

（九）合同生效的先决条件

协议经双方签署后成立，在下述条件全部满足时生效；（1）公司董事会审议批准本次非公开发行有关的所有事宜；（2）公司股东大会批准本次非公开发行有关的所有事宜；（3）中国证监会核准本次发行。

特此公告。

广东天安新材料股份有限公司董事会

2020年4月16日

证券代码：603725 证券简称：天安新材 公告编号：2020-018

广东天安新材料股份有限公司关于本次

非公开发行股票涉及关联交易事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”），本次非公开发行需经公司2019年年度股东大会审议通过，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准公司本次非公开发行股票事宜方可实施。

2020年4月15日，公司召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案。

一、关联交易基本情况

（一）本次非公开发行股票基本情况

公司拟非公开发行股票，募集资金总额（含发行费用）不超过人民币23,140.00万元(含本数)，本次非公开发行发行数量不超过44,500,000股（含本数），占公司本次发行前总股数的21.67%，最终将以中国证监会核准的发行数量为准。本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日（即2020年4月16日）。本次非公开发行价格为5.20元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。发行对象为公司实际控制人吴启超、佛山市鼎域投资发展有限公司（以下简称“鼎域投资”）、深圳市荔园新才创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“荔园新才”）三名特定对象。

（二）本次非公开发行涉及关联交易的情况

本次非公开发行的发行对象中，吴启超为公司控股股东、实际控制人；本次发行后，鼎域投资将持有公司5%以上股份，成为公司关联方，因此，本次发行构成关联交易。

（三）审批程序

本次非公开发行已经公司2020年4月15日召开的第三届董事会第四次会议审议通过。本公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。本次交易尚须获得公司2019年年度股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东及其一致行动人（若有）在股东大会上回避投票；本次交易尚需取得中国证监会核准后方可实施。

二、发行对象

（一）吴启超

1、基本信息

■

2、最近五年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系

吴启超先生，1967年出生，中国国籍，无永久境外居留权，中山大学岭南学院EMBA。曾任职于广东省对外经济发展公司佛山城区公司，先后担任勤昌发展有限公司佛山分公司副总经理、佛山市城区华宇经济发展有限公司总经理，现担任发行人董事长兼总经理。

截至本次发行预案公告日，吴启超先生在其他企业主要任职及持股情况如下：

■

3、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况

截至本次发行预案公告之日，吴启超持股5%以上或者是第一大股东的下属企业基本情况如下：

金额单位：万元；比例：%

■

4、与上市公司的关联关系

吴启超系公司控股股东、实际控制人。

5、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

吴启超最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后，公司与吴启超及其控制的企业不会因本次发行产生同业竞争及关联交易。

7、本次发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况

本次发行预案公告日前24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，吴启超及其控制的其他企业与公司之间未发生其它重大交易。

8、本次认购的资金来源

吴启超已承诺，本人认购本次非公开发行股份的资金来源为自有资金，不存在上市公司直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

（二）鼎域投资

1、基本信息

■

2、主营业务情况、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

鼎域投资主营业务涵盖园区建设及管理、物业运营、片区开发等领域。鼎域投资下属企业贝丘投资运营管理的佛山泛家居电商创意园占地约62亩，是以“泛家居+互联网”驱动本地产业转型升级的主题园区。

此外，石湾镇街道办事处作为鼎域投资的实际控制人，下属企业包括佛山市澜石房地产综合开发总公司、佛山市禅城区华盛建业经济发展有限公司等，业务领域涵盖房地产开发、物业经营、陶瓷制造等，在泛家居领域积累了丰富渠道资源和较强的品牌影响力。

3、股权控制关系

■

4、最近一年简要财务会计报表

鼎域投资成立于2020年4月，截至本次发行预案公告之日，鼎域投资成立未满一年，无最近一年的财务报表。

5、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

鼎域投资及其主要负责人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后，鼎域投资所从事的业务与上市公司不会产生同业竞争或潜在同业竞争，除鼎域投资参与本次发行构成关联交易外，不会因本次发行产生其他关联交易。

本次交易完成后，鼎域投资将成为上市公司持股5%以上股东。若鼎域投资与上市公司发生关联交易，上市公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害上市公司及其他股东的利益。

7、本次发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内，鼎域投资及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易情况。

8、本次认购的资金来源

鼎域投资已承诺，本次认购资金来源均系自有资金，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人直接或通过其利益相关方向本司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

三、关联交易标的基本情况

本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。

四、本次交易的定价政策及定价依据

本次发行的发行价格为5.20元/股。公司本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日（2020年4月16日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

五、附条件生效的股份认购协议摘要

2020年4月15日，公司与吴启超、鼎域投资签订了附条件生效的《股份认购协议》，主要内容如下：

（一）合同主体、签订时间

发行人（甲方）：广东天安新材料股份有限公司

认购人（乙方）：吴启超、鼎域投资

（二）发行价格

本次非公开发行股票的发行价格为5.20元/股。不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

（三）认购金额、数量和认购方式

本次非公开发行股票数量不超过4,450万股（含本数），并以中国证监会最终核准发行的股份数量为准。各发行对象认购情况如下：

单位：万元

■

最终认购的具体数量在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由甲方与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定协商确定。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票认购数量上限将作相应调整。

乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定给乙方的发行数量，且全部以现金方式认购。最终认购金额在甲方就本次非公开发行股票事宜取得中国证监会核准文件后，根据甲方最终确定的发行数量及发行价格确定。

（四）限售期

实际控制人吴启超认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

鼎域投资认购的股份自本次非公开发行结束之日起24个月内不得转让。

如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

（五）支付方式

在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将确定的认购款划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

（六）滚存未分配利润

本次非公开发行完成后，公司的滚存未分配利润由发行完成后的全体股东按持股比例共享。

（七）保证金

自协议签署之日起三个工作日内，发行对象需向公司指定的银行账户支付履约保证金（吴启超：312万元；鼎域投资：650万元）。

若本次非公开发行未取得公司股东大会或中国证监会批准或发行未成功的，自该情形发生之日起十个工作日内，公司应将履约保证金退还给发行对象指定银行账户，退还履约保证金无需加计利息。

（八）违约责任

各方在履行认购协议的过程中应遵守国家的法律、法规及本协议的约定。

若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，各方另有约定的除外。

本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或/和股东大会通过；或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

本协议生效后，根据本协议第二条约定首次确定的发行对象认购股份数量（以下简称“确定认购股份数量”），若发行对象最终履行的认购股份数量不足上述确定认购股份数量的50%的，公司有权没收乙方支付的全部履约保证金作为违约金；若发行对象最终履行的认购股份数量大于等于上述确定认购股份数量的50%，但不足确定认购股份数量的95%的，按下列公式计算的履约保证金部分将由甲方没收作为违约金：没收的金额=履约保证金×（1-乙方最终履行的认购股份数量/确定认购股份数量），剩余的履约保证金在发行对象缴纳完毕认购款后对其进行退还，退还的履约保证金无需加计利息；若发行对象最终履行的认购股份数量达到或超过确定认购股份数量的95%的，公司在发行对象已缴纳的认购款达到或超过确定认购股份数量对应的认购金额的95%后退还其缴纳的全部履约保证金，退还的履约保证金无需加计利息。

（九）合同生效的先决条件

协议经双方签署后成立，在下述条件全部满足时生效；（1）公司董事会审议批准本次非公开发行有关的所有事宜；（2）公司股东大会批准本次非公开发行有关的所有事宜；（3）中国证监会核准本次发行。

六、关联交易的目的及其影响

（一）满足业务运营需要，为战略布局提供充分保障

考虑公司资金周转效率、日常经营付现成本、费用支出等因素，公司在日常经营中需要保有一定量的货币资金。公司主营业务需投入大量流动资金组织原材料的采购、产品生产、支付人员工资等。同时，随着汽车内饰产品的发展，公司需在研发、生产、市场开拓等多方面加大投入。

本次融资将保障公司日常运营所需资金充足，为公司持续稳定发展奠定良好基础。同时，将进一步增强公司资金实力，为公司战略布局提供充足的资金保障，帮助公司加快提升市场份额和行业地位。

（二）加大研发创新投入，持续提升竞争力

公司自设立以来，一直致力于高分子复合饰面材料研发、设计、生产及销售。经过长期不懈的努力和技术积累，近年来，在技术创新和产品升级方面取得了显著成效，公司自主研发的环保PP装饰饰面材料取得多项技术突破，解决了PP装饰饰面材料应用于吊顶、地板、门、护墙、柜体等在包覆、吸塑时的技术难点。公司在钢板门、木门等领域与多家具有市场影响力的行业龙头客户就PP装饰饰面材料在该领域的应用展开合作。

本次非公开发行完成后，公司的研发活动将得到充足的资金支持。公司将进一步开拓前沿技术，保持良性发展。

（三）引进战略投资者，优化股权和治理结构

本次发行对象鼎域投资，其实际控制人为石湾镇街道办。作为民营控股的上市公司，通过本次非公开发行，引入国有资本出资的股东，一方面有助于优化公司股东结构，推动企业进一步规范治理，完善风险管理体系，提升公司的资信等级和抗风险能力；另一方面，在合作的基础上分享战略及业务资源，有利于促进公司整体业务发展。

七、独立董事意见

公司独立董事关于本次非公开发行股票构成关联交易事项的事前认可和独立意见内容详见上海证券交易所网站（http:// www.sse.com.cn）的《广东天安新材料股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》、《广东天安新材料股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

广东天安新材料股份有限公司董事会

2020年4月16日

证券代码：603725 证券简称：天安新材 公告编号：2020-019

广东天安新材料股份有限公司

关于公司最近五年被证券监管部门和交易所

采取监管措施或处罚及整改情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理机制，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进企业持续健康发展。

公司拟非公开发行股票，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及相应的整改落实情况公告如下：

一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

特此公告。

广东天安新材料股份有限公司董事会

2020年4月16日

证券代码：603725 证券简称：天安新材 公告编号：2020-020

广东天安新材料股份有限公司

关于本次非公开发行股票不存在直接或

通过利益相关方向参与认购的投资者

提供财务资助或补偿的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月15日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了关于2020年度非公开发行股票的相关议案，现就本次2020年度非公开发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

特此公告。

广东天安新材料股份有限公司董事会

2020年4月16日

（下转116版）