昊华化工科技集团股份有限公司

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（二）对公司财务状况和经营成果的影响

本次核销的应收款项在以前年度已全额计提坏账准备，对2019年度利润不产生影响；本次核销的应付款项金额2,169,365.63元计入公司2019年度营业外收入，占当期利润总额比重为0.36%，对当期利润无重大影响。本次核销真实反映了公司的财务状况，符合公司实际情况及《企业会计准则》《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等相关规定要求，不存在损害公司和股东利益的情况。

核销后公司将依据《中央企业账销案存资产管理工作规则》《中央企业资产减值准备财务核销工作规则》及公司《账销案存管理办法》等相关规定来保障资产的后续管理。

监事会认为，公司按照《企业会计准则》《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》和有关规定实施2019年度债权债务核销行为，符合公司的实际情况，能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果。本次核销债权债务，不存在损害公司和股东利益的情形。董事会审核决策程序合法，依据充分，同意本次债权债务核销事项。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，通过了本议案。

九、关于审议公司会计政策变更的议案

财政部于2017年7月5日修订并发布了《企业会计准则第14号一收入》，并要求自2018年1月1日起在境内外同时上市的企业，以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业施行，自2020年1月1日起在其他境内上市企业施行。公司自2020年1月1日起应按照上述修订后的会计准则执行。

本次会计政策变更是根据法律、行政法规及国家统一的相关会计政策进行的合理变更，符合相关规定，执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会损害公司及全体股东的利益。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，通过了本议案。

十、关于审议公司2020年度为子公司融资提供担保计划的议案

为了满足公司各子公司业务发展需要，综合考虑各子公司2020年资金需求和融资授信情况，以及各子公司总体融资担保需求情况，本公司拟为子公司提供总额不超过17亿元的连带责任担保，担保期限根据融资品种确定，在总体担保额度内，根据各子公司实际情况，担保额度可以调剂，提请公司股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司经理层在17亿元额度内决定并办理相关具体担保事项，包括但不限于签署有关文件。授权期限自2019年年度股东大会召开之日至2020年年度股东大会召开之日。

本议案将提交公司2019年年度股东大会审议。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，通过了本议案。

十一、关于审议《公司2019年度内部控制自我评价报告》的议案

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上， 公司对2019年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。自我评价结果如下：

根据公司内部控制缺陷认定标准，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告和非财务报告内部控制重要缺陷和重大缺陷。公司已按照企业内部控制规范体系相关规定，保持有效的内部控制，同时自内部控制评价基准日至报告发出日之间，公司未发生影响内控评价报告有效性结论的事项。

2020年公司将根据新证券法的要求，进一步完善内部控制制度建设，梳理、优化业务执行流程，提高业务流程操作的标准化程度，提升内控管理的整体水平，有效防止、发现和纠正各类风险，促进公司健康、持续发展。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，通过了本议案。

十二、关于审议公司2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿及摘要的议案

根据国务院国资委《关于昊华化工科技集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2020〕113号），国务院国资委原则同意本公司实施限制性股票激励计划。

根据相关监管部门的审核意见，并结合公司的实际情况，公司对《昊华化工科技集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要进行了修订。

公司2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

本议案将提交公司2019年年度股东大会审议。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，通过了本议案。

十三、关于审议公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案

根据国务院国资委批复，国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。根据相关监管部门的审核意见，并结合公司的实际情况，公司对《昊华化工科技集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》进行了修订。

公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）符合相关法律法规和规范性文件的有关规定和公司的实际情况，旨在保证公司2019年限制性股票激励计划的顺利实施，确保本激励计划规范运行。

本议案将提交公司2019年年度股东大会审议。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，通过了本议案。

特此公告。

昊华化工科技集团股份有限公司

监事会

2020年4月16日

证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临2020-023

昊华化工科技集团股份有限公司关于

2019 年度利润分配和资本公积金转增方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●每股分配比例：以公司2019年12月31日总股本896,624,657股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.176元（含税）。公司2019年度不送股，不进行资本公积金转增股本。

●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期 将在权益分派实施公告中明确。

●如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，则公司维持利润分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配和资本公积金转增方案的内容

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2019年度实现归属于母公司所有者的净利润525,063,379.20元,可供全体股东分配的利润2,480,457,789.48元。根据《公司章程》关于公司分红的规定，保持分红政策的稳定性，并考虑到公司经营资金的需求，公司本年度实施利润分配方案为：

以公司2019年12月31日总股本896,624,657股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.76元（含税），共计派发股利157,805,939.63元（含税）。公司2019年度不送股，不进行资本公积金转增股本。本年度公司现金分红比例为30.05%。

如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，则公司维持利润分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

1．董事会意见

公司于2020年4月14日召开的昊华科技第七届董事会第十二次会议（通讯）通过《关于审议公司2019年度利润分配和资本公积金转增的议案》，同意将本议案提交公司2019年年度股东大会审议。

2．独立董事意见

公司独立董事认为，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的有关规定，结合年审会计师出具的公司2019年度审计报告，我们认为，该利润分配和资本公积金转增议案符合公司目前实际情况，没有违反《公司法》和《公司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。我们同意将本议案提交公司股东大会审议。

3．监事会意见

公司2019 年度利润分配和资本公积金转增方案是根据《公司章程》关于公司分红的规定，保持分红政策的稳定性，并考虑到公司经营资金的需求制定的，监事会同意《关于审议公司2019年度利润分配和资本公积金转增的议案》。

三、相关风险提示

（一）公司董事会在综合考虑公司盈利水平、财务状况、现金流状况和可分 配利润等情况，并结合自身实际经营发展状况，对后续资金需求做出相应评估后， 为了更好的回报股东，让所有股东分享公司发展的经营成果，提出了本次利润分 配方案，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发 展

（二）本次利润分配方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过后方 可实施。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

特此公告。

昊华化工科技集团股份有限公司董事会

2020年4月16日

证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临2020－019

昊华化工科技集团股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●本次会计政策变更是公司按照财政部发布的相关企业会计准则而进行的变 更，能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司经营产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

公司于2020年4月14日召开了第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第十次会议均审议通过了《关于审议公司会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、会计政策变更概述

（一）会计政策变更原因

2017年7月5日，财政部修订发布《企业会计准则第 14 号--收入》。根据财政部要求，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则 或企业会计准则编制财务报表的企业，自 2018 年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。由于上述会计准则修订，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。

（二）会计政策变更的日期

按照财政部的规定，公司自 2020年1月1日起实施修订后的《企业会计准则第14 号--收入》。

（三）变更前采用的会计政策

本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则--基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（四）变更后采用会计政策的变化

本次变更后，公司将执行财政部修订并发布的《企业会计准则第14号--收入》（财会[2017]22号）。公司除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则--基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、本次会计政策变更的主要内容

新收入准则将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；识别合同所包含的各单项履约义务并在履行时分别确认收入；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

三、本次会计政策变更对公司的影响

公司自2020年1月1日起执行新收入准则。根据新旧准则转换的衔接规定，首次执行新收入准则的累积影响仅调整首次执行新收入准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。新准则的实施能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规规定和公司的实际情况，不会对公司经营产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

四、独立董事关于会计政策变更的意见

公司独立董事发表了独立意见，认为：本次会计政策变更是公司根据国家会计政策变更的要求进行相应变更，符合相关规定。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们同意本次会计政策变更。

五、监事会关于会计政策变更的意见

经审核，公司监事会认为：本次会计政策变更是根据法律、行政法规及国家统一的相关会计政策进行的合理变更，符合相关规定，执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会损害公司及全体股东的利益。

特此公告。

昊华化工科技集团股份有限公司董事会

2020年4月16日

报备文件：

1.昊华科技第七届董事会第十二次会议决议

2.昊华科技第七届监事会第十次会议决议

3.昊华科技独立董事关于公司2019年对外担保情况的专项说明及公司第七届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临2020－011

昊华化工科技集团股份有限公司

关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，本公司将2019年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金的存放、使用及专户余额情况

（一）实际募集资金金额及资金到账情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准四川天一科技股份有限公司向中国昊华化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2147）核准，本公司采用非公开发行方式向3名机构投资者共计发行59,438,658股人民币普通股（A股），每股发行价格为11.89元，募集资金总额为人民币706,725,643.62元，具体情况如下：

■

本次非公开发行股票募集配套资金扣除承销费5,067,256.44元后的余额701,658,387.18元已于2019年9月27日由主承销商划转至本公司在北京银行股份有限公司惠新支行开立的专户（账户20000035768400030475762）及在中国建设银行股份有限公司北京安慧支行开立的专户（账户11050186360000000870）。

上述募集资金到位情况业经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的〔2019〕京会兴验字第09000010号《验资报告》验证。

（二）募集资金的使用及专户余额情况

1．以前年度已使用资金情况

截至2018年12月31日，本公司尚未完成募集资金相关发行工作，不存在已使用募集资金的情形。

2．2019年度募集资金使用情况

2019年度，本公司使用募集资金总额为701,658,387.18元。截至2019年12月31日，本公司累计使用募集资金701,658,387.18元，具体如下：

■

3．募集资金专户余额情况

截至2019年12月31日，本公司募集资金账户余额为31,415,222.20元。其中，30,000,000.00元系经本公司第七届董事会第七次会议审议通过，已用于置换光明院研发产业基地项目预先投入的金额，该等金额已于2020年1月7日由募集资金专户转出；剩余1,415,222.20元系结息收入及手续费净额，为募集资金节余金额。

二、募集资金的存放及管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票交易规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规和文件的规定，结合公司实际情况，本公司制定了《四川天一科技股份有限公司募集资金管理办法（修订稿）》，对募集资金的存放、使用、募投项目实施管理及使用情况的监管等方面予以明确规定。

为规范募集资金的存放、使用和管理，提高募集资金使用效率，保护投资者权利，根据有关法律法规，本公司及所属企业根据募集资金项目实际需要，分别在北京银行股份有限公司惠新支行、中国建设银行股份有限公司北京安慧支行开设了募集资金专项账户。

本公司与中信证券股份有限公司、北京银行股份有限公司惠新支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；本公司及所属企业（中昊晨光化工研究院有限公司、黎明化工研究设计院有限责任公司、洛阳黎明大成氟化工有限公司、中昊光明化工研究设计院有限公司）与中信证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司北京安慧支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

中信证券股份有限公司按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《四川天一科技股份有限公司募集资金管理办法（修订稿）》及监管协议对本公司募集资金管理事项履行督导职责。

（二）募集资金专户存储情况

本公司对募集资金实行专户存储。截至2019年12月31日，募集资金专用账户余额为31,415,222.20元，具体如下：

■

注：30,000,000.00万元系已用于置换光明院研发产业基地项目预先投入的金额，该等金额已于2020年1月7日由募集资金专户转出；剩余1,415,222.20元系结息收入及手续费净额，为募集资金节余金额

三、募集资金实际使用情况

（一）募集资金实际使用情况

本次募集资金投资项目已经本公司2018年第一次临时股东大会及中国证券监督管理委员会审议通过。在股东大会授权下，本公司召开第七届董事会第七次会议审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金额的议案》，公司根据实际募集配套资金金额，结合各募投项目的轻重缓急及相关实际情况，调整各募投项目的具体投资金额，差额部分由公司自筹解决。调整后募集资金使用计划具体如下：

单位：万元

■

2019年度，本公司实际使用募集资金70,165.84万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

（二）本年度用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

2019年10月28日，本公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金35,406.28万元置换预先已投入募投项目的自筹资金，具体如下：

单位：万元

■

北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）就截至2019年9月30日以自筹资金预先投入募投项目相关事项进行了审核，并出具了《关于昊华化工科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入非公开发行普通股股票募集资金投资项目的鉴证报告》（〔2019〕京会兴鉴字第09000047号）。独立董事、中信证券股份有限公司亦均出具了专项意见。

截至2019年12月31日，本公司实际已使用募集资金35,406.28万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

（三）本年度使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

本公司本年度不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情形。

（四）本年度对闲置募集资金进行现金管理的情况

本公司本年度不存在对闲置募集资金进行现金管理的情形。

（五）本年度超募资金的使用情况

本公司本次交易不涉及超募资金。

（六）节余募集资金使用情况

截至2019年12月31日，本公司募集资金已使用完毕，相关募集资金专用账户余额为1,415,222.20元，系节余资金。本公司不存在将该等资金用于其他募投项目或非募投项目的情形。本公司将按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定就节余资金使用情况履行信息披露义务。

（七）募集资金使用的其他情况

本年度不存在募集资金使用的其他情形。

四、募集资金投向变更的情况

本公司本年度未发生募集资金投向变更的情形。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，本公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，已使用的募集资金均按照规定投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，昊华科技2019年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字〔2013〕13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了昊华科技募集资金2019年度实际存放与使用情况。

七、独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，中信证券股份有限公司认为，昊华科技2019年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

八、上网公告附件

（一）中信证券股份有限公司关于昊华化工科技集团股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告；

（二）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的对昊华化工科技集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告。

特此公告。

昊华化工科技集团股份有限公司

董事会

2020年4月16日

附表1：

募集资金使用情况对照表

2019年度

编制单位：昊华化工科技集团股份有限公司

单位：万元

■

证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临2020－012

昊华化工科技集团股份有限公司

关于2019年度债权债务核销的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“昊华科技”）2020年4月14日第七届董事会第十二次会议(通讯)、第七届监事会第十次会议(通讯)均审议并通过了《关于审议公司2019年度债权债务核销的议案》，同意公司根据《企业会计准则》及相关会计政策，对经营过程中无法收回的应收款项以及确实无法支付的应付款项进行清理，并予以核销，现将具体情况公告如下:

一、本次债权债务核销的原因和依据

为了公允、准确地反映公司2019年的财务状况，根据《企业会计准则》及相关会计政策，经审慎研究公司对经营过程中无法收回的应收款项以及确实无法支付的应付款项进行清理，并予以核销。

二、本次债权和债务核销主要情况

1.本次核销债权包括应收账款25笔、金额共计13,222,414.19元，其他应收款5笔、金额共计1,746,447.52元，合计债权共计30笔、金额共计14,968,861.71元。

核销原因：

（1）应收款项长期无法收回，经多种渠道催收无果后与债务人协商签署债务和解协议后予以减免而核销；

（2）应收款项长期无法收回，经查债务人已注销、吊销或破产。

2.本次核销债务金额包括应付账款18笔、金额共计135,215.23元，其他应付款11笔、金额共计2,034,150.40元，合计债务共计29笔、金额共计2,169,365.63元。

核销原因：债权人已注销、吊销或破产。

三、本次核销对公司的影响

本次核销的应收款项在以前年度已全额计提坏账准备，对公司2019年度利润不产生影响；本次核销的应付款项金额2,169,365.63元计入公司2019年度营业外收入，占当期利润总额比重为0.36%，对当期利润无重大影响。本次核销真实反映了公司的财务状况，符合公司实际情况及《企业会计准则》等相关规定要求，不存在损害公司和股东利益的情况。

四、公司对已核销资产的后续管理

核销后公司将依据《中央企业账销案存资产管理工作规则》《中央企业资产减值准备财务核销工作规则》及公司《账销案存管理办法》等相关规定来保障资产的后续管理。

五、履行的审批程序

本次2019年度债权债务核销事项，经过了公司董事会审计委员会预审通过，并经公司第七届董事会第十二次会议(通讯)、第七届监事会第十次会议(通讯)审议通过，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

六、董事会关于公司本次核销的合理性说明

董事会认为，通过本次债权债务的核销能够更加公允、准确地反映公司2019年度资产状况和经营成果，有利于加强公司的内部控制和管理。本次2019年度债权债务核销事项遵照并符合《企业会计准则》等相关法律法规规定和公司相关会计政策的规定。本次债权债务核销，没有损害公司和全体股东的合法权益。

七、独立董事意见

公司本次对部分债权债务进行核销，遵循了财务会计要求的谨慎性原则，符合公司实际情况，遵从《企业会计准则》及《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等相关规定要求，公允、真实、完整，准确地反映了公司2019年的财务状况和资产价值。相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们一致同意公司2019年度债权债务核销的议案。

八、监事会意见

监事会认为，公司按照《企业会计准则》和有关规定实施2019年度债权债务核销行为，符合公司的实际情况，能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果。本次核销债权债务，不存在损害公司和股东利益的情形。董事会审核决策程序合法，依据充分，同意本次债权债务核销事项。

九、上网公告附件

1．昊华科技独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及公司第七届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

2．昊华科技董事会审计委员会2020年第二次会议决议。

特此公告。

昊华化工科技集团股份有限公司董事会

2020年4月16日

报备文件：

1．昊华科技第七届董事会第十二次会议(通讯)决议

2．昊华科技第七届监事会第十次会议(通讯)决议

证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临2020－013

昊华化工科技集团股份有限公司

关于日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否需要提交股东大会审议：是

●日常关联交易对上市公司的影响：昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“昊华科技”）2019年度日常关联交易和2020年度日常关联交易预估情况是公司正常经营所需，且关联交易价格公允，严格遵守了公开、公平、公正及市场化定价的原则，没有损害公司和非关联股东的利益，不对公司的独立性产生影响，符合全体股东的利益。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1.2020年4月14日，公司第七届董事会第十二次会议（通讯）审议 “关于审议确认公司2019年度日常关联交易发生金额及预估2020年度日常关联交易发生情况的议案”，公司关联董事胡冬晨先生、尹德胜先生回避表决，经全体非关联董事审议通过了此项议案。

2.根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司2020年日常性关联交易销售、采购及综合服务类日常关联交易预计总金额已超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，须提交2019年年度股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

3.公司独立董事申嫦娥、许军利、李群生参与了关联交易议案的表决并发表了独立意见如下：

(1) 在公司召开董事会会议前，我们对审议的“关于审议确认公司2019年度日常关联交易发生金额及预估2020年度日常关联交易发生情况的议案”进行了审阅，同意将该议案提交公司董事会会议审议。

(2) 公司关联董事在审议本关联交易事项时回避表决，关联交易表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《公司章程》和公司《关联交易管理制度》等有关规定。

（3）2019年度日常关联交易及2020年度日常关联交易预估严格遵守公开、公平、公正及市场化定价的原则，没有损害公司和非关联股东的利益，符合全体股东的利益。公司不会对关联方形成较大的依赖。

4.公司董事会审计委员会2020年第二次会议对“关于审议确认公司2019年度日常关联交易发生金额及预估2020年度日常关联交易发生情况的议案”进行了审议，同意公司2019年日常关联交易发生额和2020年日常关联交易预估金额。

（二）2019年度日常关联交易的预计和执行情况

公司预估的2019年度销售、采购及综合服务类日常关联交易总额为28,952.98万元，公司2019年度的日常关联交易实际发生金额合计为16,401.40万元，具体明细如下表所示:

金额单位：万元

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（三）2020年度日常关联交易预计金额和类别

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和公司关联交易管理制度的规定，公司预估2020年度日常关联交易金额合计为37,729.12万元，具体明细列示如下：

金额单位：万元

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二、关联方介绍和关联关系

（一）中国化工集团有限公司（以下简称：化工集团）

1．类型：有限责任公司（国有独资）

2．住所：北京市海淀区北四环西路62号

3．法定代表人：宁高宁

4．注册资本：（人民币）1,110,000 万元

5．经营范围：化工原料、化工产品、化学矿、化肥、农药经营（化学危险物品除外）、塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、化工装备的生产与销售；机械产品、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生产与销售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的研究、开发、设计和施工；技术咨询、信息服务、设备租赁（以上产品不含危险化学品）；出租办公用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

6．关联关系：化工集团是本公司的实际控制人，根据《上海证券交易所上市公司关联交易指引》规定，与公司构成关联关系。

（二）中国昊华化工集团股份有限公司（以下简称：中国昊华）

1．类型：其他股份有限公司（非上市）

2．住所：北京市朝阳区小营路19号

3．法定代表人：胡冬晨

4．注册资本：（人民币）422,121.9275 万元

5．经营范围：剧毒化学品、易制毒化学品和其他危险化学品共计57种，。一般经营项目：化工原料、化工产品（不含危险化学品）、化学矿、石油化工、化工装备、机械、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的组织生产、仓储、销售；汽车及零配件、家用电器、钢材、钢坯、生铁、铜、铝、铅、锌、锡、镍、镁、钢材、铝材、铂族金属的销售；承包经批准的国内石油化工工程；进出口业务；技术咨询、技术服务、信息服务；设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

6．关联关系：中国昊华是本公司的控股股东，根据《上海证券交易所上市公司关联交易指引》规定，与公司构成关联关系。

（三）中国化工财务有限公司（以下简称：财务公司）

1．类型：其他有限责任公司

2．住所：北京市海淀区北四环西路62号

3．法定代表人：施洁

4．注册资本：（人民币）84,122.5 万元

5．经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券、固定收益类有价证券投资。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

6．关联关系：财务公司与昊华科技同受同一实际控制人控制，根据《上海证券交易所上市公司关联交易指引》规定，与公司构成关联关系。

（四）北京中昊华泰能源科技有限公司（以下简称：华泰公司）

1．类型：有限责任公司（法人独资）

2．住所：北京市朝阳区小营路19号1幢商业2号

3．法定代表人：魏全亮

4．注册资本：（人民币）3400 万元

5．经营范围：工程咨询；技术开发、技术服务；资产管理；投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；建筑工程机械与设备租赁；销售五金交电、化工产品（不含危险化学品）、金属材料、建筑材料、机械设备、仪器仪表、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

6．关联关系：华泰公司与昊华科技同受同一母公司控制，根据《上海证券交易所上市公司关联交易指引》规定，与公司构成关联关系。

（五）中昊黑元化工研究设计院有限公司（以下简称：中昊黑元）

1．类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

2．住所：自贡市自流井区汇兴路168号

3．法定代表人：王家贵

4．注册资本：（人民币）5000 万元

5．经营范围：生产、销售公司及直属企业化工产品（危化品及易制毒品除外）、节能环保设备、机械设备、仪器仪表、零配件；化工石化医药行业（化工工程）专业甲级；环境工程（大气污染防治工程）专项乙级；工程咨询专业甲级；建筑工程丙级综合设计；石油化工工程施工总承包叁级、建筑机电安装工程专业承包叁级；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；货物进出口，技术进出口，代理进出口，房屋租赁；精细化工，橡胶，塑料制品，化工原料（危化品及易制毒品除外），技术服务，检测检验；计算机软件开发、设备仪器制作、安装。（以上经营范围不含法律、法规规定需办理前置审批或许可的项目，后置许可项目经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6．关联关系：中昊黑元与昊华科技同受同一母公司控制，根据《上海证券交易所上市公司关联交易指引》规定，与公司构成关联关系。

（六）昊华（成都）科技有限公司（以下简称：昊成公司）

1．类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

2．住所：成都市新津县邓双镇兴化十路777号（工业园区）

3．法定代表人：何伟

4．注册资本：（人民币）8000 万元

5．经营范围：化工技术、环保技术、气体分离技术、工业废气废水综合利用技术转让、咨询及相关工程设计；农业技术服务、农业技术推广、农业机械服务、病虫害防治；气体分离成套装置、工业废气废水综合利用成套装置、特种气体（不含危险化学品）、普通机械设备、化工仪器仪表、化工产品（不含危险化学品即易制毒品）、有机肥料、预包装食品（取得批准文件或许可证后，按核定项目和时限经营）食品添加剂制造、销售；饲料、饲料原料、饲料添加剂销售；货物进出口及技术进出口；网上贸易代理；厂房出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6．关联关系：昊成公司是与昊华科技同受同一实际控制人控制，根据《上海证券交易所上市公司关联交易指引》规定，与公司构成关联关系。

（七）山东蓝星东大有限公司（以下简称：蓝星东大）

1．类型：其他有限责任公司

2．住所：淄博高新区济青路29号

3．法定代表人：刘沂

4．注册资本：（人民币）15000 万元

5．经营范围：1,2一环氧丙烷、1,2一二氯丙烷生产、销售；甲苯-2,4-二异氰酸酯、丙烯、丙烷（经营场所内禁止存放）销售（以上项目有效期限以许可证为准）；聚醚多元醇生产、销售；房屋、场地租赁服务；化工产品（不含危险、易制毒化学品）销售；环境工程施工；化工设备安装；工业设备技术改造服务；货运代理；货物、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

6．关联关系：蓝星东大与昊华科技同受同一实际控制人控制，根据《上海证券交易所上市公司关联交易指引》规定，与公司构成关联关系。

（八）江西蓝星星火有机硅有限公司（以下简称：星火有机硅）

1．类型：有限责任公司（外国法人独资）

2．住所：江西省九江市永修县杨家岭

3．法定代表人：张立军

4．注册资本：（人民币）10000 万元

5．经营范围：有机硅单体及相关产品的研制、生产、销售，化学合成材料、化工产品的开发，生产、销售；食品添加剂生产、加工；提供劳务服务，房屋、土地租赁，自营和代理各类商品和技术的进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

6．关联关系：星火有机硅与昊华科技同受同一实际控制人控制，根据《上海证券交易所上市公司关联交易指引》规定，与公司构成关联关系。

（九）晨光科慕氟材料（上海）有限公司（以下简称：晨光科慕）

1．类型：有限责任公司（中外合资）

2．住所：上海市奉贤区上海奉贤化学工业区苍工路1058号

3．法定代表人：李嘉

4．注册资本：（人民币）10000 万元

5．经营范围：研究、开发、制造氟橡胶，销售公司自产产品；上述产品、其他橡胶产品和化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的批发、进出口。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理、专项规定、质检、安检管理等要求的，需按照国家有关规定取得相应许可后开展经营业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

6．关联关系：晨光科慕是本公司参股合营企业，根据《上海证券交易所上市公司关联交易指引》规定，与公司构成关联关系。

（十）大成(合肥)气体有限公司（以下简称：大成合肥）

1．类型： 有限责任公司(中外合资)

2．住所： 安徽省合肥市新站区新站综合开发试验工业区

3．法定代表人： 金亨泰

4．注册资本：（人民币）3800万元

5．经营范围： 电子和其他产业用氨气（NH3）的生产、充装、销售；产业用一般气体、特殊气体和化学品的生产和销售；与上述业务相关的专业设备和测定仪制作（以上为筹建、待取得生产许可证、环评审查合格证后方可经营）；提供与上述业务相关方的配套服务，产业用一般气体：氧气（O2）、氮气（N2）、氩气（Ar）、氦气（He）、氢气（H2），特殊气体：一氧化碳（CO）、二氧化碳（CO2）、一氧化二氮（N2O）、氨气（NH3）、乙硼烷（B2H6）、三氯硅烷（SiHCl3）、氟气（F2）、六氟化硫（SF6）、三氟化硼（BF3）、三氟化氮（NF3）、六氟化钨（WF6）、四氟化碳（CF4）、六氟乙烷（C2F6）、三氟甲烷（CHF3）、八氟环丁烷（C4F8）、八氟丙烷（C3F8）、甲烷（CH4）、乙烯（C2H4）、乙炔（C2H2）、乙烷（C2H6）、丙烷（C3H8）、氯化氢（HCL）、三氯化硼（BCL3)、氢溴酸（HBr)、四氯化碳（CCL4）、氙（Xe)、氖（Ne）、乙醛（C2H4O）、丙烯（C3H6）、硒化氢（H2Se）、一氧化氮（No）、氯气（Cl2)、砷化氢（AsH3）、氪（Kr）、硅烷（SiH4）、磷化氢（PH3）、二氯二氢硅（SiH2Cl2）和化学品（三甲胺（TMA））的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口。(以上范围涉及行政许可和资质的凭许可证和资质证在核定范围内经营）

6．关联关系：大成合肥是本公司控股子公司的联营方的控股子公司，根据《上海证券交易所上市公司关联交易指引》规定，与公司构成关联关系。

（十一）大成(广州)气体有限公司（以下简称：大成广州）

1．类型： 有限责任公司(外国法人独资)

2．住所： 广州高新技术产业开发区开达路11号

3．法定代表人：金荣俊

4．注册资本：3840万美元

5．经营范围： 仪器仪表批发;五金产品批发;金属制品批发;货物进出口（专营专控商品除外）;能源技术研究、技术开发服务;佣金代理;通用机械设备销售;电气机械设备销售;商品信息咨询服务;包装服务;化工产品批发（含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品）;危险化学品储存;危险化学品制造;租赁业务（外商投资企业需持批文、批准证书经营）;气瓶（移动式压力容器）充装。

6．关联关系：大成广州是本公司控股子公司的联营方的全资子公司，根据《上海证券交易所上市公司关联交易指引》规定，与公司构成关联关系。

（十二）Daesung Industrial gases. co.,LTD（以下简称：Daesung）

1．类型： 有限责任公司(外国法人独资)

2．住所： 韩国首尔市九老区京仁路622号（邮编：152-888）

3．法定代表人：金荣俊

4．注册资本：200亿韩元

5．经营范围： 经营各类大宗/特种气体，气体现场供应、管道供应、设备供应等服务。

6．关联关系： Daesung为本公司控股子公司的联营方，根据《上海证券交易所上市公司关联交易指引》规定，与公司构成关联关系。

（十三）蓝星（北京）技术中心有限公司（以下简称：蓝星技术）

1．类型：有限责任公司

2．住所：北京市朝阳区北三环东路19号2号楼一层106室

3．法定代表人：郝志刚

4．注册资本： 3000万人民币

5．经营范围：技术推广服务；工程和技术研究服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、化工产品（不含危险化学品）、电子产品；软件开发；货物进出口；技术进出口；代理进出口。

6．关联关系：蓝星技术与昊华科技同受同一实际控制人控制，根据《上海证券交易所上市公司关联交易指引》规定，与公司构成关联关系。

（十四）北京橡胶工业研究设计院有限公司（以下简称：北橡院）

1．类型： 有限责任公司

2．住所： 北京市海淀区阜石路甲19号

3．法定代表人： 李高平

4．注册资本：（人民币）11000万元

5．经营范围：制造工程轮胎、垫带、橡胶制品；主办《橡胶工业》、《轮胎工业》、《橡胶科技》期刊（期刊出版许可证有效期至2023年12月31日）；利用自有《橡胶工业》、《轮胎工业》、《橡胶科技》杂志发布广告；施工总承包；橡胶、橡塑、塑料制品及原材料、机械设备、橡胶工业新技术开发、技术转让、技术服务；化工工程、橡塑工程、环境工程污染防治工程、压力容器及管道设计；建筑设计；工程总承包；工程咨询、工程监理，工程技术咨询，信息咨询；轮胎质量检测；物业管理；出租写字间；销售针纺织品、五金交电化工、金属材料、建筑材料、装饰材料、木材、计算机软硬件及外围设备、文化办公用机械、机械电器设备、橡胶制品、轮胎；租赁设备（未取得专项许可的项目除外）；设计和制作印刷品广告；货物进出口；代理进出口；技术进出口；生产日用口罩（非医用）、劳动保护用品、特种劳动防护用品（限分支机构经营）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

6．关联关系：北橡院与昊华科技同受同一实际控制人控制，根据《上海证券交易所上市公司关联交易指引》规定，与公司构成关联关系。

（十五）中国化工信息中心有限公司（以下简称：信息中心）

1．类型： 有限责任公司（法人独资）

2．住所： 北京市朝阳区安外小关街53号

3．法定代表人： 税敏

4．注册资本： 15000万人民币

5．经营范围：《中国化学工业年鉴》、《中国化工贸易》、《中国化肥信息》、《中国化工报导（英文版）》、《中国化工信息》、《化工新型材料》、《精细与专用化学品》、《现代化工》、《化工安全与环境》、《中国石油和化工标准与质量》、《清洗世界》、《多晶硅》（有效期至2023年12月31日）的出版（限本公司内设机构期刊编辑部出版）；在线数据处理与交易处理业务（仅限经营类电子商务，不含网络信贷信息中介类的互联网金融业务）；化工信息研究和咨询服务；工程咨询；计算机软件开发、网络技术服务；承接计算机网络工程；设计和制作印刷品广告；利用上述期刊发布广告；发布外商来华广告；提供化工文摘服务；主办、承办、组办各类国际展览会、会议、及国内外技术、文化交流活动；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机及外围设备、电子元件、石油制品（不含成品油）的生产、销售（不含危险化学品）；化工产品研制、检测分析及销售（不含危险化学品）；化肥的销售；进出口业务；物业管理；自有房屋出租；化工技术标准的研究；化工产品（危险化学品除外）、化工机械设备、仪器仪表、自动化装置、建筑材料、电子产品的生产、销售；市场调查。

6．关联关系：信息中心与昊华科技同受同一实际控制人控制，根据《上海证券交易所上市公司关联交易指引》规定，与公司构成关联关系。

（十六）蓝星安迪苏南京有限公司（以下简称：安迪苏南京）

1．类型：有限责任公司

2．住所： 南京化学工业园区长丰河路389号

3．法定代表人：Jean-Marc Dublanc

4．注册资本：（人民币）万元：303764.058600万人民币

5．经营范围：AT88（液体蛋氨酸）项目相关产品的研发、生产及销售；危险化学品生产及销售（按许可证所列范围经营）；食品添加剂生产及销售；化工产品及原料的销售，并提供相关售后服务；石油、化工工程施工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6．关联关系：安迪苏南京与昊华科技同受同一实际控制人控制，根据《上海证券交易所上市公司关联交易指引》规定，与公司构成关联关系。

三、日常关联交易合同的主要内容和定价政策

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四、日常关联交易目的和对本公司的影响

上述关联交易是公司正常经营所需，且关联交易价格公允，严格遵守了公开、公平、公正及市场化定价的原则，没有损害公司和非关联股东的利益，不对公司的独立性产生影响，符合全体股东的利益。

特此公告。

昊华化工科技集团股份有限公司董事会

2020年4月16日

报备文件：

1. 昊华科技第七届董事会第十二次会议决议

2.昊华科技独立董事对公司第七届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见

3.昊华科技独立董事关于公司2019年对外担保情况的专项说明及公司第七届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

(下转123版)