乐凯胶片股份有限公司

（下转130版）

证券代码:600135 证券简称:乐凯胶片 编号:2020-024

乐凯胶片股份有限公司

2019年第四季度主要经营数据

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

乐凯胶片股份有限公司（以下简称“公司”）根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号—化工》第十八条的相关规定，将2019年第四季度主要经营数据公告如下：

一、2019年第四季度主要产品经营情况

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二、2019年第四季度主要产品和原材料价格变动情况

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三、其他说明

上述生产经营数据来自本公司内部统计，数据未经审计亦非对本公司未来经营情况的预测或保证,仅供投资者及时了解本公司生产经营概况，敬请审慎使用。

特此公告。

乐凯胶片股份有限公司董事会

2020年4月15日

证券代码:600135 证券简称:乐凯胶片 编号:2019-025

乐凯胶片股份有限公司

八届二次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

乐凯胶片股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议通知于2020年4月3日以邮件和电话的方式发出，会议于2020年4月14日在办公楼会议室现场召开，会议应到董事9人，实到9人，会议由公司董事长王洪泽先生主持。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议审议并一致通过了如下议案：

一、公司总经理2019年年度工作报告的议案

同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

二、公司2020年经营方针的议案

同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

三、公司2020年经营计划的议案

同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

四、公司2019年年度财务决算报告的议案

同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案将提交公司2019年年度股东大会审议。

五、公司2020年年度财务预算方案的议案

同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案将提交公司2019年年度股东大会审议。

六、公司2019年年度利润分配预案的议案

2020年1月，公司发行股份购买资产并配套募集资金项目完成，公司股份总数增加为553,307,099股。按照约定，上市公司滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。2019年度，母公司实现的净利润20,674,561.00元，按10%提取法定盈余公积2,067,456.10元后，当年实现可供股东分配的净利润为18,607,104.90元，累计可供分配利润179,676,054.71元。以目前公司总股本553,307,099股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.47元（含税），共计派送现金红利26,005,433.65元（含税），占2019年度归属于上市公司股东净利润的30.57%，剩余未分配利润结转以后年度。

同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案将提交公司2019年年度股东大会审议。

七、公司独立董事2019年年度述职报告的议案

同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

八、公司董事会审计委员会2019年年度履职情况报告的议案

同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

九、公司2019年年度报告及其摘要的议案

详见公司同日发布于上交所网站（www.sse.com.cn）及上海证券报的《乐凯胶片股份有限公司2019年年度报告》及其摘要。

同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案将提交公司2019年年度股东大会审议。

十、公司董事会2019年年度工作报告的议案

同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案将提交公司2019年年度股东大会审议。

十一、公司2019年年度内部控制自我评价报告的议案

同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

十二、公司2020年年度日常关联交易事项的议案

详见公司同日发布于上交所网站（www.sse.com.cn）及上海证券报的《乐凯胶片股份有限公司2020年年度日常关联交易事项公告》。

本议案涉及关联交易，审议时关联董事李保民、宋文胜、谢敏已回避表决。

同意6票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案将提交公司2019年年度股东大会审议。

十三、为汕头乐凯胶片有限公司向工商银行申请5000万元人民币综合授信提供担保的议案

为保障汕头子公司的生产经营，同意公司为汕头子公司提供此项担保，该担保事项所需手续委托公司财务金融部办理。详见公司同日发布于上交所网站（www.sse.com.cn）及上海证券报的《乐凯胶片股份有限公司担保公告》。

同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

十四、公司2020年度申请银行授信额度的议案

根据公司2020年度经营计划， 2020年度（至下一年度审批日前有效）申请银行综合授信额度如下：

工商银行：3亿元人民币；

建设银行：3亿元人民币；

中国银行：1亿元人民币；

交通银行：3亿元人民币；

光大银行：2亿元人民币；

民生银行：2亿元人民币。

同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

十五、公司2020年度向航天科技财务有限责任公司申请集团授信额度的议案

根据公司2020年业务拓展需要，向航天科技财务有限公司申请集团授信9.45亿元人民币，授信期间为自申请成功之日起一年。授权公司在乐凯医疗科技有限公司、汕头乐凯胶片有限公司、合肥乐凯新材料有限公司、保定乐凯影像材料科技有限公司、保定乐凯进出口贸易有限公司、北京乐凯胶片销售有限公司、乐凯胶片股份有限公司新能源分公司在有授信需要时，在总额度内按需划分授信并为子公司授信额度提供担保；授权公司与中企云链（北京）金融信息服务有限公司业务合作中在总额度内按需划分授信。

本议案涉及关联交易，审议时关联董事李保民、宋文胜、谢敏已回避表决。

同意6票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案将提交公司2019年年度股东大会审议。

十六、公司2019年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案

详见公司同日发布于上交所网站（www.sse.com.cn）及上海证券报的《乐凯胶片股份有限公司2019年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

十七、任守用董事2019年年度薪酬的议案

公司拟支付任守用董事2019年薪酬310,513元人民币。

同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案将提交公司2019年年度股东大会审议。

十八、关于前期会计差错更正的议案

董事会认为：公司本次会计差错更正符合《企业会计准则28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，同意对本次会计差错进行更正。董事会将督促公司财务部门继续规范财务核算，切实提高财务信息质量，杜绝类似情况的发生。

详见公司同日发布于上交所网站（www.sse.com.cn）及上海证券报的《乐凯胶片股份有限公司关于前期会计差错更正的公告》

同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

十九、关于放弃保定乐凯进出口贸易有限公司股权转让之优先购买权的议案

同意放弃保定乐凯进出口贸易有限公司部分股东股权转让之优先购买权。

同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

二十、关于召开2019年年度股东大会的议案

同意公司于2019年5月8日召开2019年年度股东大会，详见公司同日发布于上交所网站（www.sse.com.cn）及上海证券报的《乐凯胶片股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》。

同意9票、0票反对、0票弃权，表决通过。

特此公告。

乐凯胶片股份有限公司董事会

2020年4月15日

证券代码：600135 证券简称：乐凯胶片 公告编号：2020-026

乐凯胶片股份有限公司

八届二次监事会决议公告

公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

乐凯胶片股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二次会议会议通知于2020年4月3日以邮件和电话的方式发出，会议于2020年4月14日在公司办公楼会议室现场召开。会议应到监事3人，实到3人，会议由公司监事会主席徐志会先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议审议并一致通过了如下决议：

一、公司监事会2019年年度工作报告的议案

同意3票、反对0票、弃权0票，表决通过。

本议案需提交股东大会审议。

二、公司2019年年度财务决算报告的议案

同意3票、反对0票、弃权0票，表决通过。

本议案需提交股东大会审议。

三、公司2020年年度财务预算方案的议案

同意3票、反对0票、弃权0票，表决通过。

本议案需提交股东大会审议。

四、公司2019年年度利润分配预案的议案

2020年1月，公司发行股份购买资产并配套募集资金项目完成，公司股份总数增加为553,307,099股。按照约定，上市公司滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。2019年度，母公司实现的净利润20,674,561.00元，按10%提取法定盈余公积2,067,456.10元后，当年实现可供股东分配的净利润为18,607,104.90元，累计可供分配利润179,676,054.71元。以目前公司总股本553,307,099股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.47元（含税），共计派送现金红利26,005,433.65元（含税），占2019年度归属于上市公司股东净利润的30.57%，剩余未分配利润结转以后年度。

同意3票、反对0票、弃权0票，表决通过。

本议案需提交股东大会审议。

五、公司2019年度报告及其摘要的议案

同意3票、反对0票、弃权0票，表决通过。

本议案需提交股东大会审议。

六、公司2019年度内部控制自我评价报告的议案

同意3票、反对0票、弃权0票，表决通过。

本议案需提交股东大会审议。

七、公司2019年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案

同意公司2019年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

同意3票、反对0票、弃权0票，表决通过。

八、关于公司前期会计差错更正的议案

本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。董事会关于本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规及《公司章程》等相关规定。我们同意对本次会计差错进行更正。

同意3票、反对0票、弃权0票，表决通过。

九、对公司2019年度有关事项的监事会意见的议案

1.监事会对公司依法运作情况的意见

公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况以及公司管理制度等进行了监督，认为公司董事会报告期内能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，工作认真负责、经营决策科学合理，并进一步完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制；公司董事、经理执行职务时没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

2.监事会对公司财务情况的意见

公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司年度财务报告能够真实的反映公司的财务状况和经营成果，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见和对有关事项做出的评价是客观公正的。

3.监事会对募集资金使用情况的意见

2019年度监事会对公司募集资金的存放和使用进行了监督和检查，公司严格按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对募集资金的存放和使用采取了有效的管理和充分的信息披露，没有违规存放、使用募集资金的行为。

4.监事会对公司收购、出售资产情况的意见

监事会经过认真核查,报告期内公司发生的相关事宜未发现有任何内幕交易,也没有发现损害股东的权益和造成公司资产流失的情况。

5.监事会对公司关联交易情况的意见

报告期内公司发生的关联交易均遵守“公平、公正、公开”的原则，定价合理，属于正常的经营性日常关联交易，符合公司的业务实际，没有损害公司及非关联股东的利益，无内幕交易行为，不影响公司独立性。公司董事会在做出有关关联交易的决议的过程中，审批程序合法，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，没有违反法律、法规和《公司章程》的行为。

6.监事会对会计师事务所非标准审计报告的意见

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为会计师事务所出具的审计报告结论是客观公允的。

7.监事会对内部控制自我评价报告的意见

公司监事会审阅了《公司内部控制自我评价报告》。监事会认为公司内部控制设计合理完整，执行有效，保证了财务报告相关信息真实完整和可靠，有效防范重大错报风险。同意董事会对内部控制进行的自我评价。

同意上述意见。

同意3票、反对0票、弃权0票，表决通过。

特此公告。

乐凯胶片股份有限公司监事会

2020年4月15日

证券代码：600135 证券简称：乐凯胶片 公告编号：2020-027

乐凯胶片股份有限公司

2020年年度日常关联交易事项公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●公司2020年年度日常关联交易事项的议案需要提交股东大会审议

●日常关联交易对上市公司的影响：本关联交易事项可以在公司和关联人之间实现资源的充分共享和互补，使公司在减少或节省不必要的投资的前提下，实现公司利益的最大化

●本关联交易无需提请投资者注意的其他事项

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易履行的审议程序

2020年4月14日，公司八届二次董事会审议通过了公司2020年年度日常关联交易事项的议案，公司关联董事回避表决，非关联董事审议并一致通过了该议案。该议案尚需提交股东大会批准，关联股东将在股东大会上对本议案回避表决。

(二)公司独立董事对本次交易的事前认可意见

根据公司提供的《公司2020年年度日常关联交易事项的议案》所涉及的交易事项，我们进行了认真细致的调查，认为公司2020年度的日常关联交易事项没有损害公司和包括非关联股东在内的全体股东的利益，该等关联交易符合公平、公正、公开的市场原则，交易价格和方式对交易双方都是公平合理的。通过关联交易，公司可以实现资源的最佳配置，有利于公司和股东利益的最大化。我们同意公司2020年度日常关联交易事项，并同意提交公司董事会审议。

(三)公司独立董事对本次交易发表独立意见

我们在事前得到了相关资料和信息，并进行了事前审查与研究，我们认为相关议案所涉及交易事项的安排符合上市规则及相关法律法规要求。相关交易事项构成公司与关联方的关联交易。该关联交易的定价依据遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情况。该关联交易的内容及决策程序符合《公司法》、《证券法》和上海证券交易所《股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。董事会在对该关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决，并一致通过了相关议案。表决程序符合有关法律法规规定。同意将上述关联交易提交股东大会审议。

(四)2019年日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

■

(五)2020年预计全年日常关联交易的基本情况如下：

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

中国乐凯集团有限公司，保定市竞秀区乐凯南大街6号，法定代表人滕方迁，注册资金人民币306,006万元，经营范围：信息化学品、信息记录材料、印刷材料、塑料薄膜、涂塑纸基、精细化工产品、生产专用设备、I类医疗器械、专用仪器仪表、航天产品（有专项规定的除外）研发、制造，本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术出口，软件开发、销售。本企业或本企业成员企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件制造、进口，相关技术进口、补偿贸易，承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务。II类医疗器械：6831医用X射线附属设备及部件的销售。（法律、行政法规或者国务院规定须报经批准的项目，未获批准前不准经营）。2019年净资产681,405.22万元，净利润26,427.83万元，为公司控股股东。

乐凯（沈阳）科技产业有限责任公司，沈阳经济技术开发区二期六号街六号路，法定代表人范文兴，注册资金人民币3,035万元，经营范围：感光材料和精细化工产品开发、研制、生产，技术咨询、技术转让；机械电子设备销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2019年净资产4,267.00万元，净利润1,002.00万元，与公司受同一公司控制。

保定市乐凯化学有限公司，注册地址保定市创业路359号 ，法定代表人李彦斌，注册资金922.8498万元，经营范围:经营范围：感光化学品、医药中间体、电子化学品、水处理剂、染料和印染助剂、表面活性剂、抗氧化剂和稳定剂、纳米材料、辐射固化材料的生产、销售。 2019年净资产10,695.98万元，净利润897.59万元，与公司受同一公司控制。

河北乐凯化工工程设计有限公司，保定市乐凯南大街6号，法定代表人王剑虹，注册资金人民币4,000万元，经营范围：化工工程、建筑工程设计及化工工程总承包（项目的设计、采购、施工管理、设备调试服务）；化工工艺研究、咨询；建筑工程及相应的工程咨询和装饰设计、环境工程设计、市政公用热力、排水工程设计、化工石化医药行业工程设计（有机化工、合成材料及加工、石油及化工产品储运）、规划咨询编制建议书、编可研、评估咨询、招标咨询、管理咨询；建筑工程、市政工程施工；化工生产装置及附属控制装置、配件开发、制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2019年净资产9,264.07万元，净利润1,669.92万元，与公司受同一公司控制。

乐凯华光印刷科技有限公司，南阳市车站南路718号，法定代表人张涛，注册资金104,420万元，经营范围：感光材料、涤纶薄膜的生产销售，影像接受材料、印刷设备和器材的制造和经销，涤纶树脂、有机物的技术开发，新能源、新材料的技术开发和生产，食品添加剂、调味品、辣椒碱销售，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和进出口除外）* 。与公司受同一公司控制。

合肥乐凯科技产业有限公司，注册地址安徽省合肥市新站区新站工业园A区乐凯工业园，法定代表人杨永宽，注册资金77,106.032732万元人民币，经营范围:聚酯薄膜、聚酯片基、纳米材料、电子成像基材、信息记录材料的研发、制造与销售；涂层加工；自营和代理各类商品和技术进出口业务（除国家限定企业自营或禁止进出口的商品和技术）, 2019年净资产153,951万元，净利润1,593万元，与公司受同一公司控制。

保定乐凯新材料股份有限公司，保定市和润路569号，法定代表人张新明，注册资金18420万元人民币，经营范围：磁记录材料（包括：磁条、磁记录纸、航空判读带、航空磁带）、热敏纸、压印箔、电子功能材料、光电子材料、电磁波防护多功能膜、防伪功能性膜及涂层材料、导电导热膜及涂层材料、高性能膜材料、水处理剂和合成树脂的研发、制造、加工、销售（监控、易制毒、化学试剂、危险化学品及需要取得前置行政许可的除外）；软件及辅助设备的研发与销售；机械设备租赁；房屋租赁；技术咨询与服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目应当依法经过批准后方可经营）。与公司受同一公司控制。

保定乐凯设备制造安装有限公司，注册地址保定市乐凯南大街6号，法定代表人赵建启，注册资金529.11万元，经营范围:通用机械及零部件、金属制品、模具制造、加工，土木工程建筑，线路、管道、设备安装（建筑、安装按资质等级开展经营活动）, 2019年净资产1,579万元，净利润53万元，与公司受同一公司控制。

北京乐凯科技有限公司 ，北京市西城区广义街7号，法定代表人冯军，注册资本7800万元。经营范围：技术开发；摄影及扩印服务；自有房产的物业管理（出租写字间）；修理机械电器设备；销售照相器材、百货、彩扩设备；企业管理咨询；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（领取本执照后，应到商务委备案；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）2019年净资产14,127万元，净利润242万元。与公司受同一公司控制。

沈阳感光化工研究院有限公司，沈阳经济技术开发区六号路8甲2号-12号，法定代表人范文兴，注册资金人民币3,000万元，经营范围：感光材料、精细化工产品（不含危险化学品）的开发研制、制造（限生产经营地制造），来料加工、技术咨询、技术转让；出口本院和直属企业生产的化工产品（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；进口本院及其直属企业科研和生产所需的原辅材料、机械设备、仪表仪器、零配件（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；自有房屋出租。销售本单位开发产品；理化测试、信息服务、工程设计、环保研究开发；停车场管理。（依法须经批准的项目，须经相关部门批准后方可开展经营活动）。2019年净资产3,261.00万元，净利润238.00万元，与公司受同一公司控制。