乐凯胶片股份有限公司

昆山乐凯锦富光电科技有限公司，江苏省昆山市开发区富春江路1266号，法定代表人杨永宽，注册资金人民币10,000万元，经营范围：光电显示薄膜材料（包括光学膜片类产品、胶粘类产品、绝缘类产品）及相关产品的研发、生产、销售；货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2019年净资产8,108.03万元，净利润-280.78万元，与公司受同一公司控制。

保定市乐凯综合服务公司物资经销站，注册地址保定市新市区乐凯南大街6号，法定代表人葛君如，注册资金30万元整，经营范围:废旧电机、废仪器仪表、废包装材料、废感光材料、废涤纶薄膜销售。普通货运、厂内垃圾清运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2019年净资产57.17万元，净利润69.30万元，与公司受同一公司控制。

中国航天科技集团有限公司，北京市海淀区阜成路八号，法定代表人吴燕生，注册资本2,000,000万元人民币，经营范围：战略导弹武器系统、战术导弹武器系统、火箭武器系统、精确制导武器系统，各类空间飞行器、航天运输系统、临近空间飞行器系统、地效飞行器系统、无人装备系统，以及相关配套产品的研制、试验、生产销售及服务；军品贸易、各类商业卫星及宇航产品出口、商业卫星发射（含搭载）及卫星运营服务；卫星通信广播电视传输服务；国务院授权范围内的国有资产投资、经营管理；航天工程和技术的研究、试验、技术咨询与推广应用服务；各类卫星应用系统及相关产品的研发、销售与服务；地理信息测绘技术及产品研发、销售与服务；电器机械、仪器仪表、计算机、通信和其他电子信息设备的研发、销售与服务；化学原料、化学制品（不含危险化学品）和特种材料研发及应用；通用设备、专用设备及装备研发；销售汽车及零部件；进出口贸易及投资服务；组织文化艺术交流服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

连云港神舟新能源有限公司，注册地址江苏，法定代表人阮中立，注册资金25,000万元，经营范围:太阳能光伏电池片及组件的研究, 太阳能光伏电池片及组件的生产; 太阳能光伏电池片及组件的销售,光伏发电设备的研发,销售,技术咨询,技术服务;可再生资源领域的咨询投资,技术开发;从事新能源科技领域的技术开发,技术咨询,技术转让,技术服务,太阳能设备及配件的销售,安装及维修;太阳能多晶硅琔,单晶硅棒,硅片的生产,加工,销售;光伏材料销售,太阳光伏发电,售电;光伏电站运营,维护,自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外。与公司受同一最终控制方控制。

上海神舟新能源发展有限公司，上海市闵行区江月路505号，法定代表人郑飞，注册资金129,132万元，经营范围：可再生能源领域的咨询、投资、技术开发、生产、销售、安装、运营，从事新能源科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，太阳能设备及配件的销售、安装及维修，从事货物及技术的进出口业务，自有厂房租赁，机械设备租赁（除专控）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。与公司受同一最终控制方控制。

浙江南洋科技有限公司，浙江省台州市开发大道388号，法人代表邵雨田，注册资金人民币7,500万，经营范围：电容器用薄膜，光学级聚酯薄膜，太阳能电池背材膜，包装膜，电容器研发、制造、销售，计算机软件的设计、研发，安装、调试及技术服务，自有房产及设备租赁，从事进出口业务，（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。与公司受同一最终控制方控制。

航天新商务信息科技有限公司，注册地址北京市西城区南菜园街88号，法定代表人张鹏，注册资金6,200万元，经营范围: 销售食品；互联网信息服务；工程和技术研究发展；技术开发、技术服务、技术咨询、技术推广、经济贸易咨询，企业策划；承办展览展示活动：组织文化艺术交流活动（不含演出）： 货物进出口、技术进出口、代理进出口，销售通讯设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、赴械设备、仪器仪表、针纺织品、工艺美术品、日用杂品、化工产品（不含危险化学品及一类易制满化学品）， 文化用品、体育用品、医疗器械一类、矿产品、家用电器：软件开发；租赁机械设备，设计、制作、代理、发布、广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）销售食品；互联网信息服务；工程和技术研究与试验发展；技术开发、技术服务、技术咨询、技术推广、经济贸易咨询，企业策划；承办展览展示活动：组织文化艺术交流活动（不含演出）： 货物进出口、技术进出口、代理进出口，销售通讯设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、赴械设备、仪器仪表、针纺织品、工艺美术品、日用杂品、化工产品（不含危险化学品及一类易制满化学品）， 文化用品、体育用品、医疗器械一类、矿产品、家用电器：软件开发；租赁机械设备，设计、制作、代理、发布、广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。2019年净资产5,040万元，净利润503万元，与公司受同一最终控制方控制。

西安航天三沃化学有限公司，西安市航空基地航空六路34号，法定代表人王志钧，注册资金人民币1.84亿元，经营范围：高性能薄膜、胶粘剂、电子材料及制品、金属材料及制品、导静电漆、非标设备、油田增油产品的研发、生产、销售及技术服务；理化分析测试；涂料的生产、销售、施工和技术服务；化工材料销售；特种材料加工；货物或技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2019年净资产3.24亿元，净利润2,941.07万元，与公司受同一最终控制方控制。

上海申航进出口有限公司，注册地址上海，法定代表人张宏斌，注册资金3,000万元，经营范围：从事货物与技术的进出口业务，货运代理，仓储（除危险品），自有房屋租赁，物业管理，国内商业（除专项规定），挂车或汽车列车的销售，食品流通，化妆品、卫生用品、矿产品、建筑材料、化工产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品的销售，医疗器械经营。与公司受同一最终控制方控制。

浙江长兴航天电源技术有限公司，浙江省湖州市长兴县太湖街道长兴大道399号，法定代表人胡伟浩，注册资本5,000万人民币, 经营范围：动力、便携、储能电源系统的研发、设计、集成和销售、技术咨询、技术服务及转让；电源配件和原材料（不含危险化学品）销售；电池领域内及相关配套设备技术研发、生产、咨询、服务、工业设计，软件开发，系统集成及技术转让；机电设备的安装、维修；自有厂房租赁；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）与公司受同一最终控制方控制。

中印印刷器材有限公司 注册地三河市,法定代表人张明,注册资金5000万元,经营范围:PS版，版，柔性版以及配套药品，相关器材和关联材料的开发，生产，加工和销售；印刷材料器材，包装材料器材的开发，生产，加工及销售，以及相关的技术咨询，技术培训和技术服务，仓储（不含危险品）及进出口业务；自由房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）与公司受同一最终控制方控制。

中国运载火箭技术研究院，北京市丰台区南大红门路1号，法定代表人李洪，注册资金40,000万元，经营范围：危险货物运输（1类2项1类3项3类）（有效期至2015年06月19日）；长征运载火箭系列产品、计算机设备、自动控制设备、卫星接收设备、特种车辆及其上述产品的零部件、石油化工、纺织、包装、能源、烟草加工机械、制药机械、食品加工机械产品、体育器械产品、电子通讯产品、仪器仪表、模具、新材料的设计、制造、开发、出口、销售、出口本院开发的产品（以上产品国家有专营规定的除外）；进口本院及直属企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务（国家规定一类商品除外）;开展与上述业务有关的技术服务、技术咨询、承揽软科学项目和软件的研究、开发；承接系统工程、可靠性设计的评估与论证;承办本院对外合资经营、合作生产及“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）与公司受同一最终控制方控制。

中国航天系统科学与工程研究院，北京市海淀区阜成路16号，法定代表人薛惠锋，注册资金人民币3,158万元，经营范围：推进系统科学与工程研究实践，支撑航天（国防）事业发展，系统科学与工程研究、战略规划及政策法规研究、经济社会发展研究、重大系统工程论证、军民融合研究与推进、情报研究、知识产权研究与咨询、大数据技术研究、工程咨询与设计、信息安全研究与风险评估、信息系统集成、信息资源建设、信息技术咨询、软件评测、相关专业培训与咨询、《中国航天》《军民两用技术与产品》《航天工业管理》《网信军民融合》《空间碎片研究》《Aerospace China》出版。2019年净资产52,158万元，净利润7,242万元。与公司受同一最终控制方控制。

中国航天报社有限责任公司，注册地址北京市海淀区阜成路8号，法定代表人邓宁丰，注册资金1,000万元，经营范围：出版《中国航天报》（国务院行政部门批文有效期至2022年12月31日）；音像制品制作；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术活动（不含演出）；承办展览展示；产品设计；技术开发、技术服务；销售工艺品；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目、开展经营活动；音像制品制作以及依法须经批准项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。 2019年净资产2,280万元，净利润169万元，与公司受同一最终控制方控制。

西安航天动力机械有限公司，陕西省西安市灞桥区田王街特字一号14号，法定代表人王常建，注册资金30,000万元，经营范围：航天产品及有关协作产品的科研生产；机械产品的制造和销售；非标准设备的设计、制造和销售；一、二、三类压力容器的设计、制造、安装和销售；机械式停车设备的设计、制造、安装、改造、维修和销售；铜箔装备的设计、制造、安装、改造、维修和销售；计量鉴定、理化测试、无损探伤机特种设备司法鉴定业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。与公司受同一最终控制方控制。

四川航天长征装备制造有限公司，四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）驿都中路189号，法定代表人唐化新，注册资金22,000万元，经营范围：制造航天运载系统，制造、销售：航天专用设备、卫星电视地面接收系统、机电设备、工业机器人零件、模具、工业配件；产品物理性检测服务、产品射线和超声波检验服务；计量服务、计量器具监测服务、普通货运、装卸搬运服务、吊装服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。与公司受同一最终控制方控制。

四川航天烽火伺服控制技术有限公司，成都市温江区柳城长安路198号，法定代表人魏东，注册资金16,000万元，经营范围：伺服控制技术、软件的研发；研发、制造、销售：伺服机构、舵机、制导与控制系统、工业自动化控制系统及设备、油气田专用设备及工具、液压元件、气压元件、机电元件、集成电路、汽车配件、塑料制品及零件、橡胶制品及零件、切削工具；产品环境与可靠性试验技术服务、技术咨询；动力设备安装（锅炉安装）；压力管道安装；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。与公司受同一最终控制方控制。

四川航天川南火工技术有限公司，泸州市江阳区龙腾路9号，法定代表人谢鲁，注册资金10,000万元，经营范围：火工品（凭许可证核定的范围及期限经营）、金属材料、非金属材料研发、生产和销售；机械零部件加工；技术开发、技术服务、技术转让，技术咨询；危险品运输，货运服务（以上两项未取得相关行政许可，不得开展经营活动）；房屋租赁；设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。与公司受同一最终控制方控制。

航天人才培训中心（中国航天科技集团公司党校），河北省廊坊市永丰道128号，法定代表人邓宁丰，开办资金367万元，宗旨和业务范围：为航天系统职工提供教育培训业务，政治思想教育，航天专业技术培训，会议接待服务。已与航天人才开发交流中心合并。与公司受同一最终控制方控制。

北京航天特种设备检测研究发展有限公司，北京市丰台区云岗西路17号院，法定代表人王凯文，注册资金500万元，经营范围：特种设备检验（有效期至至2019年7月3日）；特种设备检测（有效期至2019年2月13日）；承担各类压力容器和气瓶的检验及管道的无损检测；压力容器修复、管道焊接；技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、销售；机械设备、电子产品、仪器仪表；软件开发；信息系统集成服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）与公司受同一最终控制方控制。

三、关联交易主要内容和定价政策

本公司所有关联交易的定价依据为市场价格，没有市场价格的由交易双方协商确定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司日常关联交易主要涉及向关联方向关联人购买原材料、向关联人购买燃料和动力、向关联人销售产品、商品、向关联人提供劳务、接受关联人提供的劳务、委托关联人销售产品、商品等方面。该等关联交易可以在公司和关联人之间实现资源的充分共享和互补，使公司在减少或节省不必要的投资的前提下，实现公司利益的最大化。该等关联交易预计将在一定时期内长期存在。公司通过实施包括招标、比价制度在内的一系列措施来确保交易在公开、公平、公正的市场原则下进行，从而最大限度地保护公司和全体股东的利益。

特此公告。

乐凯胶片股份有限公司董事会

2020年4月15日

证券代码：600135 证券简称：乐凯胶片 公告编号：2020-028

乐凯胶片股份有限公司担保公告

公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

重要内容提示:

● 被担保人名称：乐凯医疗科技有限公司、汕头乐凯胶片有限公司、合肥乐凯新材料有限公司、保定乐凯影像材料科技有限公司、保定乐凯进出口贸易有限公司、北京乐凯胶片销售有限公司

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：为汕头乐凯胶片有限公司向工商银行申请5,000万元人民币综合授信提供担保；向航天科技财务有限公司申请集团授信，公司在乐凯医疗科技有限公司、汕头乐凯胶片有限公司、合肥乐凯新材料有限公司、保定乐凯影像材料科技有限公司、保定乐凯进出口贸易有限公司、北京乐凯胶片销售有限公司需要时，在总额度内按需划分并为其授信额度提供担保；截止本公告日，公司对保定乐凯进出口贸易有限公司有未到期担保850万元。

● 本次担保是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计数量：无

● 向航天科技财务有限公司申请集团授信并为各公司的授信额度提供担保的事项尚需公司股东大会审议批准

一、担保情况概述

1、乐凯胶片股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中国工商银行汕头分行签署《最高额保证合同》，被担保人为汕头乐凯胶片有限公司，债权人为中国工商银行汕头分行，担保的最高债权额为人民币5,000 万元。2020年4月14日公司八届二次董事会全票通过了该担保议案，根据《上市规则》和《公司章程》的规定，本次担保不需提交股东大会审议。

2、公司决定向航天科技财务有限公司申请集团授信9.45亿元人民币，授信期间为自申请成功之日起一年。授权公司在乐凯医疗科技有限公司（以下简称“乐凯医疗”）、汕头乐凯胶片有限公司（以下简称“汕头乐凯”）、合肥乐凯新材料有限公司（以下简称“合肥乐凯新材”）、保定乐凯影像材料科技有限公司（以下简称“乐凯影像科技”）、保定乐凯进出口贸易有限公司（以下简称“进出口”）北京乐凯胶片销售有限公司（以下简称“北京销售公司”）需要时，在总额度内按需划分并为其授信额度提供担保。2020年4月14日公司八届二次董事会在关联董事回避表决的前提下一致通过了该项议案内容并同意提交公司2019年年度股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、乐凯医疗科技有限公司

注册地点：保定市复兴中路3138号

法定代表人：王洪泽

经营范围：信息化学品、信息记录材料、塑料薄膜、精细化工产品（不含易燃、易爆及危险化学品）、生产专用设备、医疗器械、专用仪器仪表、航天材料的研发、制造、销售；软件开发、销售、服务；医疗仪器设备及机械专业修理，计算机网络技术开发、技术咨询、技术服务；本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件制造；货物和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

被担保人是公司的全资子公司。

截止2019年12月31日，该公司资产总额45,323万元、负债总额9,352万元，资产负债率21%，净资产35,971万元，营业收入56,359万元、净利润9,072万元。无银行贷款，流动负债总额9,303万元。不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

2、汕头乐凯胶片有限公司

注册地点：汕头市护堤路170号

法定代表人：陈焱

经营范围：彩色胶卷、彩色相纸、彩色电影正片、感光材料、信息影像材料加工用药液及相关化学品、彩扩设备、与银盐产品相关的数码影像材料的研制、生产、销售。经营本企业自产产品和技术的出口业务和企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及相关技术的进口业务，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

被担保人是公司的全资子公司，最新信用等级为SAA。

截止2019年12月31日，该公司资产总额17,615.53万元、负债总额2,184.06万元，资产负债率12.40%，净资产15,431.47万元，营业收入33,817.77万元、净利润1,880.05万元。无银行贷款，流动负债总额2,184.06万元。不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

3、合肥乐凯胶片新材料有限公司

注册地点：安徽省合肥市新站区合肥乐凯科技产业有限公司西区，天水路以南，新蚌埠路以西地块内

法定代表人：吴晓

经营范围：彩色相纸、感光材料、摄影扩印服务、照相器材零售、信息影像材料加工用药液及相关化学品、影像输出设备、数码影像材料（不含危险化学品）、膜及带涂层的膜类加工产品、导电浆料的研制、生产、销售（法律、法规国务院决定禁止或需审批的除外）；本企业所需的原辅材料、机械设备、配套产品、零部件及相关技术的科研、生产、销售（国家有专项规定的除外）。经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

被担保人是公司的全资子公司，最新信用等级暂无。

截止2019年12月31日，该公司无经营活动。

4、保定乐凯影像材料科技有限公司

注册地点：保定市新市区乐凯南大街６号

法定代表人：王会

经营范围：信息影像材料冲洗套药研发、加工、销售；银盐制品、信息影像制作辅助材料研发、加工、技术服务；环保设备加工、安装、维修（以上加工项目须取得环保部门审批后方可开展经营活动）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；化工产品（不含危险化学品，无储存）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

被担保人是公司的控股子公司，最新信用等级为AA。

截止2019年12月31日，该公司资产总额4411.96万元、负债总额439.95万元，资产负债率9.97%，净资产3,972.01万元，营业收入5037.22万元、净利润830.08万元。无银行贷款，流动负债总额439.95万元。不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

5、保定乐凯进出口贸易有限公司

注册地点：保定市乐凯南大街6号

法定代表人：刘向军

经营范围：自自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品除外的其他货物的进出口业务；贸易咨询服务；翻译服务（为外国企业、机构提供雇员、翻译、出版等外事服务除外）；服装、鞋帽、清洁用品、化妆品、照相器材、玩具、家用电器、工艺品（不含文物古董）、五金产品、电子产品、仪器仪表、普通机械设备及配件、塑料制品、金属制品、家具、光伏产品及原材料的批发、零售。

被担保人是公司的控股子公司，最新信用等级为BBB。

截止2019年12月31日，该公司资产总额1585.35万元、负债总额1549.89万元，资产负债率97.76%，净资产35.46万元，营业收入4187.15万元、净利润96.31万元。无银行贷款，非银行金融机构贷款（航天科技财务有限公司）贷款总额850万元、流动负债总额1549.89万元。不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

6、北京乐凯胶片销售有限公司

注册地点：北京市宣武区广安门内广义街7号1208室

法定代表人：蒋承志

经营范围：销售感光材料、照相器材、磁记录材料、彩扩设备、建筑材料、机械设备、文化用品、化妆品、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、通讯设备、新能源材料、光伏设备、锂离子电池设备、光学膜类、电子产品、计算机软硬及辅助设备、卫生用品、塑料制品；摄影、彩色扩印；机械设备维修；经济贸易咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

被担保人是公司的全资子公司。截止2019年12月31日，该公司资产总额8811.27万元、负债总额8482.26万元，资产负债率96.27%，净资产329.01万元，营业收入59346.50万元、净利润85.82万元。无银行贷款，流动负债总额8482.26万元。不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

三、担保协议的主要内容

1、为汕头乐凯胶片有限公司向工商银行申请5,000万元人民币综合授信提供的担保

担保的方式为连带责任保证，金额为人民币5,000万元。

董事会决议通过的相关议案有效期一年。

2、2020年度向航天科技财务有限责任公司申请集团授信并为子公司授信额度提供的担保

公司2020年向航天科技财务有限公司申请集团授信9.45亿元人民币，授信期间为自申请成功之日起一年。在乐凯医疗、汕头乐凯、合肥乐凯新材、乐凯影像科技、进出口、北京销售公司需要时，公司可在总额度内按需划分。公司对上述各子公司在航天科技财务有限公司授信额度内与其签订具体业务合同形成的债务承担连带保证责任。

四、董事会意见

董事会经过认真研究，认为上述四家子公司经营状况良好，为其提供担保可满足其正常的生产经营需要，有利于各子公司健康发展，且风险较低，符合公司的整体利益。八届二次董事会在关联董事回避表决的前提下一致通过了涉及上述子公司担保的相关议案并同意将公司2020年度向航天科技财务有限责任公司申请集团授信额度的议案提交公司2019年年度股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

2019年公司为进出口向航天科技财务有限公司在授信额度内的贷款850万元提供了担保，担保额占2019年12月31日公司经审计净资产225,385.21万元的0.38%，截至本公告发布日无其它担保事项。无逾期担保事项。

六、上网公告附件

1、被担保人最近一期的财务报表

2、被担保人营业执照复印件

3、审议相关议案的董事会决议

特此公告。

乐凯胶片股份有限公司董事会

2020年4月15日

证券代码:600135 证券简称:乐凯胶片 编号:2020-029

乐凯胶片股份有限公司

2019年年度募集资金存放

与实际使用情况专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，现将乐凯胶片股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2019年年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额、资金到位情况

2015年4月，本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准乐凯胶片股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕698号）批准，公司非公开发行人民币普通股30,991,735股，每股发行价19.36元，募集资金总额为599,999,989.60元，扣除各项发行费用9,326,476.24元后的实际募集资金净额为590,673,513.36元。上述资金于2015年5月19日全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了《乐凯胶片股份有限公司验资报告》（信会师报字〔2015〕第711254号）。

公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

(二)2019年募集资金使用及结余情况

上述募集资金存储专户，在本报告期内用于募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）支出7,150.08万元。截至2019年12月31日，累计支出34,402.66万元，累计利息收入6,423.68万元。余额合计为31,088.37万元（包括使用闲置募集资金进行现金管理的31,086万元）。

二、募集资金存放和管理情况

(一)募集资金的管理情况

为规范公司募集资金管理和使用，保护中小投资者利益，根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定，结合本公司实际情况，制定了《乐凯胶片股份有限公司募集资金管理规定》，对募集资金的存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，其中对募集资金使用的申请和审批手续进行了严格要求，保证专款专用。

公司与保荐机构中信证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司保定朝阳支行(以下简称“工行保定朝阳支行”)、交通银行股份有限公司保定分行(以下简称“交通银行保定分行”)、中国建设银行股份有限公司保定天威西路支行(以下简称“建行天威西路支行”)分别签订了募集资金三方监管协议，该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

报告期内，公司、中信证券股份有限公司及上述三个募集资金专户存储银行均严格按照三方监管协议的要求，履行了相应的义务。本公司对募集资金的使用实行专人审批，专款专用。

截至2019年12月31日，上述监管协议的履行不存在重大问题。

(二)募集资金专户存储情况

截至2019年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：元

■

注：截至2019年12月31日，募集资金银行专户余额为23,724.70元，理财账户余额合计310,860,000.00元，包括光大银行理财资金180,000,000.00元，交通银行理财资金130,860,000.00元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

(二)募投项目无法单独核算效益的原因及其情况

截至2019年12月31日，锂离子电池软包铝塑复合膜产业化建设项目及太阳能电池背板四期扩产项目一14、15 号生产线无法单独核算效益。其中：

1.锂离子电池软包铝塑复合膜产业化建设项目

铝塑膜项目已基本完成土建施工，主线设备安装与调试。2020年计划完成化工试车、尾款支付并启动项目验收工作。由于前期环评公司变更、施工地点的地质条件、天气等因素的影响，项目进度较实施计划有所延迟，尚处于建设过程中，无法单独核算效益。

2.太阳能电池背板四期扩产项目一14、15 号生产线

因市场环境等因素发生变化，目前，该项目正处于重新论证过程中，无法单独核算效益。本着维护股东利益的目的，结合发展战略和产业布局的需要，公司近期对该项目加大了市场调研和工艺技术、设备的论证力度，致使该项目的投资进度较项目实施计划有所延迟，公司会根据项目的实际情况而调整实施进度。

(三)募投项目先期投入及置换情况

募投项目先期投入及置换情况请参见公司2016年3月30日发布的《乐凯胶片股份有限公司2015年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2016-008）。

(四)用闲置募集资金补充流动资金及归还银行贷款情况

报告期内无使用闲置募集资金补充流动资金或归还银行贷款的情况。

(五)对闲置募集资金进行现金管理情况

公司2019年3月25日召开第七届董事会第二十三次会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，授权公司总经理在保障公司生产经营、募投项目建设等需求的前提下、审议通过之日起一年内，使用不超过人民币3.7亿元闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，单个投资产品的期限不超过12 个月，在上述额度范围内，资金可以滚动使用。公司独立董事、监事会以及保荐机构中信证券对该事项均发表了同意意见。

截至2019年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理31,086.00万元。详情如下：

单位：万元

■

注：该收益包含同笔理财额度中仍存续的部分金额截至该提取日的利息

(六)节余募集资金使用情况

公司于2017年9月18日召开第七届董事会第十次会议，于2017年9月29日召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用募集资金投资项目（太阳能电池背板四期扩产项目一8号生产线）节余资金的议案》，将太阳能电池背板四期扩产项目一8号生产线单个项目节余资金1,426.13万元及其孳息用于锂离子电池软包铝塑复合膜产业化建设项目。详见公司发布的《乐凯胶片股份有限公司七届十次董事会决议公告》（编号：2017-036）、《乐凯胶片股份有限公司关于将单个募投项目节余资金用于其他募投项目的公告》（公告编号：2017-039）、《乐凯胶片股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-042）。

(七)超募资金使用情况

本公司无超募资金的情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

变更募投项目情况详见本报告附表2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在未及时、不真实、不准确、不完整披露的情况，不存在募集资金管理违规的情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

公司年度审计会计师致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于乐凯胶片股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（致同专字（2020）第110ZA2540号），认为乐凯胶片公司董事会编制的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：乐凯胶片2019年度募集资金的存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。

特此公告。

乐凯胶片股份有限公司董事会

2020年4月15日

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：乐凯胶片股份有限公司 单位：万元

■

注：

1.“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致

2. “太阳能电池背板四期扩产项目一8 号生产线”承诺投资金额未经调整，该项目完工后，“调整后投资总额”、“截至期末承诺投入金额”两项已填写为实际投入金额，节余资金使用情况详见《乐凯胶片股份有限公司关于将单个募投项目节余资金用于其他募投项目的公告》，公告编号：2017-039 附表2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

■

证券代码:600135 证券简称:乐凯胶片 编号:2020-030

乐凯胶片股份有限公司

关于前期会计差错更正的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●本次前期会计差错更正内容为追溯调整2018年度公司对保定市乐凯化学有限公司增资导致长期股权投资核算方法的调整，对公司2019年度财务报表无影响。

一、概述

2018年9月7日，乐凯胶片股份有限公司（以下简称“公司”）七届二十次董事会审议通过了《关于向保定市乐凯化学有限公司增资扩股的议案》，同日披露了《乐凯胶片股份有限公司关于对外投资的关联交易公告》（公告编号2018-046），同意公司以现金1300万元（占该次增资总额的26%）向保定市乐凯化学有限公司增资扩股，增资完成后公司持股比例由19.68%上升为22.52%，对保定市乐凯化学有限公司具有重大影响，应按照权益法核算，本期作为前期差错更正，调整至长期股权投资列报。

2020年4月14日，公司召开了八届二次董事会和八届二次监事会，审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》。

二、具体情况及对公司的影响

2018年对保定市乐凯化学有限公司增资扩股后，按照权益法核算，本期作为前期差错更正，调整至长期股权投资列报。

本次会计差错更正受影响的比较期间报表项目及累积影响数分别为：可供出售金融资产-14,000,000.00元、长期股权投资22,897,274.58元、投资收益8,897,274.58元、未分配利润8,007,547.12元、盈余公积889,727.46元。

上述差错更正对公司2019年度财务报表无影响。

三、 董事会关于会计差错更正的说明

董事会认为，公司本次会计差错更正符合《企业会计准则28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，同意对本次会计差错进行更正。董事会将督促公司财务部门继续规范财务核算，切实提高财务信息质量，杜绝类似情况的发生。

四、独立董事关于会计差错更正的意见

公司本次会计差错更正符合《企业会计准则》和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。董事会关于本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规及《公司章程》等相关规定，本次会计差错更正事项不存在损害公司利益及股东利益的情形。我们同意对本次会计差错进行更正。

五、监事会关于会计差错更正的意见

本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。董事会关于本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规及《公司章程》等相关规定。我们同意对本次会计差错进行更正。

六、会计师事务所关于会计差错更正的意见

致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司前期会计差错的更正符合《企业会计准则第28号──会计政策、 会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关规定。

特此公告。

乐凯胶片股份有限公司董事会

2020年4月15日

证券代码:600135 证券简称:乐凯胶片 编号:2020-031

乐凯胶片股份有限公司

关于发行股份购买资产标的公司2019年度业绩承诺

完成情况的说明公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

乐凯胶片股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月完成了发行股份向中国乐凯集团有限公司（以下简称“中国乐凯”）购买乐凯医疗科技有限公司（以下简称“标的公司”或“乐凯医疗”）100%股权（以下简称“本次交易”）事项，乐凯医疗已变更为公司的全资子公司。交易对方中国乐凯对标的公司2019年至2021年业绩实现情况进行了承诺。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司董事会对标的公司2019年度业绩实现情况进行了审查，并聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2019年度业绩承诺实现情况进行了专项审核，现将标的资产2019年度业绩承诺实现情况作如下说明：

一、本次发行股份购买资产基本情况

2018年10月29日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案；

2019年3月25日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了本次交易正式方案及相关议案；

2019年4月26日，本次交易方案获得公司股东大会审议通过且同意中国乐凯免于以要约方式增持公司股份；

2019年7月11日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告及备考审阅报告的的议案》、《关于〈乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）〉及其摘要的议案》；

2019年9月18日，公司收到中国证监会核发的《关于核准乐凯胶片股份有限公司向中国乐凯集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕1672号）。

2019年9月27日，乐凯医疗100%的股权过户至公司的相关工商变更登记手续办理完毕。

2019 年10 月17日，公司完成本次发行股份购买资产新增股份125,542,282股（有限售条件的流通股）的股份登记手续，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

二、本次发行股份购买资产业绩承诺及实现情况

(一)业绩承诺情况

根据公司与交易对方中国乐凯签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，本次交易的业绩承诺及补偿期间为2019年度、2020年度和2021年度。中国乐凯承诺标的公司经审计并扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“承诺净利润”）2019年不低于5,193.07万元、2020年不低于5,883.84万元、2021年不低于7,830.77万元。

（二）业绩承诺完成情况

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2020）第110ZA2541号《乐凯胶片股份有限公司关于交易对手方对置入资产2019年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》，标的公司2019年度业绩承诺实现情况如下：

乐凯医疗2019年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2020年4月14日出具了无保留意见审计报告，报告文号为致同审字（2020）第110ZC3427号。经审计的乐凯医疗2019年度扣除非经常性损益后的净利润为8,766.70万元。

公司董事会认为，本次交易的标的公司2019年经审计扣非后实现净利润大于承诺净利润，交易对方中国乐凯实现了2019年度业绩承诺，无需做出业绩补偿。

特此公告。

乐凯胶片股份有限公司董事会

2020年4月15日

证券代码：600135 证券简称：乐凯胶片 公告编号：2020-032

乐凯胶片股份有限公司

关于召开2019年年度股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年5月8日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年5月8日 14点00分

召开地点：公司办公楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年5月8日

至2020年5月8日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司八届董事会第二次会议讨论通过，并于2020年4月16日披露于上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）《上海证券报》。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：全部

4、涉及关联股东回避表决的议案：6、8

应回避表决的关联股东名称：中国乐凯集团有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

6、本次股东大会将听取公司独立董事2019年年度述职报告。

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、 出席会议的社会公众股股东凭本人身份证、持股凭证（委托代理人出席的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证）办理登记手续；法人股股东凭单位营业执照复印件、法人股东账户卡、法人代表授权委托书及出席人员身份证办理登记手续；（授权委托书详见附件一）。

2、符合出席会议条件的股东于 2020年5月6日上午 9：30～11：30，下午 13：30～16：00 到公司证券部办理出席会议登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

六、其他事项

1、本次股东大会会期半天，参加会议股东食宿、交通费自理。

2、联系方式：

地址：保定市乐凯南大街6号 邮政编码：071054

联系人：张先生 联系电话：0312-7922692 传真：0312-7922691

特此公告。

乐凯胶片股份有限公司董事会

2020年4月15日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

乐凯胶片股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月8日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

(上接129版)