中国石油化工股份有限公司对外担保公告

股票代码：600028 股票简称：中国石化 公告编号：2020-14

中国石油化工股份有限公司对外担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称、担保金额及已实际为其提供的担保余额

（1）海投香港：本公司为海投香港提供的本次担保金额约为13亿美元（可能根据履约过程进行调整），截至本公告日，本公司未给海投香港提供其他担保；

（2）阿穆尔公司：本公司按持股比例为阿穆尔公司提供的本次担保金额约为65.01（按1欧元=1.0988美元折算）注亿美元（可能根据履约过程进行调整），截至本公告日，本公司未给阿穆尔公司提供其他担保；

（3）化销香港：本公司为包销协议提供履约担保，本次担保无具体金额，截至本公告日，本公司未给化销香港提供其他担保。

● 本次担保是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、释义

除非本公告另有说明，以下词语应具有如下含义：

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二、本次担保情况

（一）本次担保的基本情况及主要内容

2020年4月14日中国石化第七届董事会第十三次会议审议批准了中国石化投资阿穆尔天然气化工项目方案以及有关担保和授权的议案。中国石化全资子公司海投香港拟收购西布尔持有的阿穆尔公司40%的股权，按股权比例以出资或股东贷款方式为阿穆尔公司提供资金支持，并协商确定了未来阿穆尔项目合资合作的一系列协议，包括但不限于服务协议、工程服务协议、乙烷供应协议、产品包销协议等。阿穆尔项目位于俄罗斯远东阿穆尔州，距离黑龙江黑河市以北150公里左右，由俄罗斯最大石化公司一一西布尔负责开发。该项目以中俄天然气管道东线天然气分离出的乙烷等为原料，生产聚烯烃等产品，具有成本优势，项目装置规模位居世界前列，产品市场以中国地区为主。

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1、本次投资项下的履约担保

海投香港拟收购西布尔持有的阿穆尔公司 40%的股权，交易对价预计约为5亿美元。本次收购完成后，阿穆尔公司的股东西布尔及海投香港拟按照持股比例以出资或股东贷款的方式为阿穆尔公司提供资金支持，其中，海投香港需提供约8亿美元，该项义务预计持续至2025年。同时，本次投资项下的交割对价调整款，在阿穆尔公司支付至海投香港后，海投香港应返还西布尔。

本公司拟为海投香港在本次投资项下承担的上述资金支付等义务提供担保，当海投香港没有及时履行该等义务时，本公司将承担担保责任。担保期限至达到约定的担保解除条件时止。本次投资项下的担保无反担保，担保解除条件拟定为被担保义务履行完毕或海投香港不再持有阿穆尔公司股权。截至本公告日，本次投资项下担保涉及的相关协议尚未正式签署。

2、服务协议项下的履约担保

海投香港拟与阿穆尔公司签署服务协议，约定由海投香港向阿穆尔公司派驻技术人员为其提供技术服务，若海投香港根据服务协议向阿穆尔公司派驻人员提供的技术服务不符合约定且未能及时修正，阿穆尔公司可请第三方或自行进行完善，海投香港需赔偿阿穆尔公司因此而支付的费用，该费用的上限为服务协议项下的全部服务费总额，服务协议的有效期至阿穆尔项目开始运营之日止（预计至2025年）。此外，若海投香港因违反服务协议等约定而导致工程服务商信息泄露的，海投香港需就此进行赔偿。

本公司拟为海投香港承担的上述赔偿等义务提供担保，当海投香港没有及时履行该等义务时，本公司将承担担保责任。担保期限至达到约定的担保解除条件时止。服务协议项下的担保无反担保，担保解除条件拟定为服务协议项下的义务履行完毕。截至本公告日，服务协议项下担保涉及的相关协议尚未正式签署。

3、工程服务协议项下的履约担保

为担保阿穆尔公司及时履行其在乙烯裂解EPSS（设计、采购和现场施工）工程服务协议项下的义务，本次收购完成后，中国石化拟按海投香港对阿穆尔公司的持股比例，为阿穆尔公司在该工程服务协议项下的支付工程款等义务提供担保，担保金额最高约不超过4.2亿欧元。当阿穆尔公司没有及时履行工程服务协议项下的义务时，本公司将承担担保责任，担保期限至达到约定的担保解除条件时止。工程服务协议项下的担保无反担保，担保解除条件拟定为工程款支付等工程服务协议项下的义务履行完毕。截至本公告日，工程服务协议项下担保涉及的相关协议尚未正式签署。

4、乙烷供应协议项下的履约担保

为担保阿穆尔公司及时履行其向乙烷提供商的支付义务，本次收购完成后，中国石化拟按海投香港对阿穆尔公司的持股比例，为阿穆尔公司在乙烷供应协议项下的义务提供担保。当阿穆尔公司没有及时履行该等义务时，本公司将承担担保责任，担保金额预计约为24亿美元，担保期限至2047年12月31日（除非根据相关条款提前终止）。乙烷供应协议项下的担保无反担保。截至本公告日，乙烷供应协议项下担保涉及的相关协议尚未正式签署。

5、包销协议项下的履约担保

包销协议拟约定由化销香港从阿穆尔公司采购聚乙烯产品并在中国市场独家销售。为担保化销香港及时履行其在包销协议项下的义务，本公司拟为化销香港在包销协议项下承担的义务提供担保。当化销香港没有及时履行该等义务时，本公司将承担担保责任，担保期限自有关产品开始供应起约20年（除非根据相关条款提前终止）。包销协议项下的担保无反担保。截至本公告日，包销协议项下担保涉及的相关协议尚未正式签署。

6、为阿穆尔公司融资贷款提供的担保

中国石化拟按海投香港对阿穆尔公司的持股比例，为阿穆尔公司后续拟向金融机构申请的贷款融资提供担保，担保金额预计本金不超过36.4亿美元及相应利息、出口信贷保费等费用，贷款期限预计至2035年末。当阿穆尔公司没有及时履行清偿义务时，本公司将以债务人的身份承担担保责任，担保期限至达到融资文件约定的担保解除条件时止。融资贷款项下的担保无反担保，担保解除条件拟定为融资还款义务履行完毕。截至本公告日，该融资贷款担保涉及的相关协议尚未正式签署。

（二）本次担保履行的内部决策程序

本公司已于2020年4月14日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了阿穆尔项目的相关议案，全体董事一致同意本次担保。

因被担保对象阿穆尔公司、化销香港最近一期的资产负债率均超过70%，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，为阿穆尔公司及化销香港提供的担保尚需提交中国石化股东大会审议。

根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，乙烷供应协议项下的履约担保、包销协议项下的履约担保及为阿穆尔公司融资贷款提供的担保可能构成《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第14章项下的交易，但是上述担保涉及的相关协议尚未正式签署并有待本次收购的完成，本公司将根据情况履行《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第14章项下要求的程序。

三、被担保人基本情况

（一）被担保人基本信息

1、海投香港

海投香港全称为：海投香港控股有限公司（SOIHL Hong Kong Holding Limited），注册地点为香港湾仔港湾道1号会展广场办公大楼24楼，主要经营范围为投资管理。海投香港最近一年及一期的财务数据如下表所示：

单位：万元

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注：负债系根据香港特别行政区的税收规定进行的税金预缴。

2、阿穆尔公司

阿穆尔公司全称为：Amur Gas Chemical Complex Limited Liability Company，注册地点：676436, Amur region, Svobodnenskii district, Chernigovka, Oktyabrskaya street 18B bld.9, Russian Federation，法定代表人为Rodion Tukhvatuli。经营范围包括设计、建设、运营、维护、拥有阿穆尔项目；将能源产品加工为化工产品；销售、运输、营销能源产品和化工产品；获取和运营与前述活动相关的生产设施、气体处理设施、管道、运输和仓储设施；获取或处置与前述活动及其上下游业务相关的资产或业务。

阿穆尔公司截至2019年12月31日的资产总额为12,151百万卢布，负债总额为11,528百万卢布（其中流动负债总额为11,404百万卢布，无银行贷款），资产净额为623百万卢布；2019年度无营业收入，净利润为6百万卢布。

3、化销香港

化销香港的全称为：中石化化工销售（香港）有限公司（Sinopec Chemical Commercial Holding (Hong Kong) Company Limited），注册地点为香港湾仔港湾道1号会展广场办公大楼25楼，法定代表人为檀大水，经营范围为化工产品批发。化销香港最近一年及一期的财务数据如下表所示：

单位：万元

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（二）被担保人与本公司的关系

截至本公告日，中国石化通过全资子公司海投公司间接持有海投香港100%的股权，中国石化通过全资子公司中国石化化工销售有限公司间接持有化销香港100%的股权；海投香港、化销香港均为本公司合并报表范围内的子公司。

中国石化通过全资子公司中海投塞浦路斯公司间接持有西布尔10%的股权；本次收购完成后，阿穆尔公司将成为海投香港直接持股40%的公司，中国石化将通过海投香港间接持有阿穆尔公司40%的股权。

四、董事会意见

中国石化董事会认为，海投香港和化销香港均为本公司的全资子公司，且本次收购交割前，阿穆尔公司的股东贷款预计将转为资本金，其资产负债率预计将大幅降低，同时本公司拟按照持股比例为阿穆尔公司提供担保，因此前述担保符合一般商业惯例和公司的整体利益，总体风险可控，不会损害本公司和中小股东利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2020年3月31日，本公司及控股子公司的对外担保总额为292.50亿元，本公司对控股子公司提供的担保总额为123.49亿元，上述数额占本公司最近一期（截至2019年12月31日）经审计净资产的比例分别为3.96%及1.67%，无逾期担保。

特此公告。

承董事会命

副总裁、董事会秘书

黄文生

2020年4月15日

（按1欧元=1.0988美元折算）