梅花生物科技集团股份有限公司

2019年年度报告摘要

公司代码：600873 公司简称：梅花生物

一重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经第九届董事会第三次会议审议通过，2019年度利润分配方案（预案）为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除股份回购专户内股票数量）为基数，向全体股东每10股分派现金股利2.6元（含税），预计分派现金红利8亿元左右（含税）。该预案尚需提交年度股东大会审议，实际分派的金额以公司发布的权益分派实施公告为准。

二公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（一）公司主营业务与以往年度相比，报告期内公司主营业务无重大变化。

公司是一家国内一流、国际领先的专注于利用生物发酵技术进行研发、生产和销售食品味觉性状优化产品、动物营养氨基酸、人类医用氨基酸及胶体多糖类产品的生物科技公司，公司是国家农业产业化龙头企业，也是目前全球氨基酸行业的领军企业，公司产品横跨传统农业深加工、基础化工、饲料养殖、医疗保健、日用消费等行业。

公司主要产品如下：

● 食品味觉性状优化产品：谷氨酸、谷氨酸钠、呈味核苷酸二钠、肌苷酸二钠、食品级黄原胶、海藻糖、纳他霉素等。

● 动物营养氨基酸类产品：赖氨酸、苏氨酸、色氨酸、饲料级缬氨酸、味精渣，淀粉附产品饲料纤维、玉米胚芽、菌体蛋白等。

● 人类医用氨基酸类：谷氨酰胺、脯氨酸、亮氨酸、异亮氨酸、医药级缬氨酸、肌苷、鸟苷、腺苷、普鲁兰多糖等。

● 其他产品：石油级黄原胶、药用胶囊、生物有机肥等。

（二）公司经营模式与以往年度相比，报告期内公司经营模式无重大变化。

公司采取研发、采购、生产、销售一体化经营模式。

研发方面，公司以菌种研发、生产工艺提升、产品应用研究为核心，致力于对菌种的改良和自主产权菌的研发、发酵转化效率的提升，公司建立并持续发展代谢工程研究平台，已能熟练地对谷氨酸棒杆菌、大肠杆菌、枯草芽胞杆菌等工业微生物进行遗传操作。为了与国内外顶级研发技术接轨，目前已与国内外顶级实验室建立密切联系，并入股德国技术公司，聘请国际知名行业专家担任长期顾问。公司的研发技术水平、技术能力及规范管理得到了国家级、省级及同行业的高度认可，先后获得了国家高新技术企业、全国氨基酸行业分析测试中心、CNAS认可实验室、省级企业技术中心、省级工程技术中心、博士后创新实践基地等荣誉称号。2019年公司98%含量的赖氨酸成为全球首批通过欧盟1831法规认证的少数产品之一。作为全球最大的鲜味剂生产企业之一，公司率先建立了鲜味评价体系和方法，确定了梅花鲜味剂的技术领导地位。

采购方面，公司本部设采购部，各基地设有采购处，主要负责原辅材料包括玉米、煤炭及其他化工辅料的采购。采购部负责开发并建立供应商的量价分配评价体系并不断维护。采购部及基地采购处需提前预测市场趋势，结合公司各产品的定价模式，寻找合适的采购时机，制定最优的采购策略，原辅料的采购价格要以跑赢市场大盘为基准，降低采购成本。报告期内，公司未发生因原材料供应短缺影响生产的情形，公司原材料供应发生短缺的风险较小。

生产上，公司下设有内蒙古通辽、新疆五家渠、吉林白城三大生产基地，各基地以玉米等为主要原材料，利用不同的生物酶发酵技术生产出不同的氨基酸产品，并对废水、废液、废气及废渣进行回收和综合利用并生产有机肥，从而形成了资源利用效率最高的循环经济生产模式。报告期内，各生产基地通过标准化的持续执行和推进，稳定生产秩序、提升生产指标、降低生产成本，标准化在生产上的功效显现。

销售上，销售工作由营销公司统一承担，营销公司统一负责产品的销售、市场的开拓、客户关系的维护等工作。营销公司根据产品类别，具体设有食品内外贸、饲料内外贸、黄原胶、医药、大原料、核苷酸、物流、调味品等子部门。报告期内，公司实现主营业务收入144.88亿元，其中国内103.04亿元，国外41.84亿元。公司销售的主要结算模式分为预付货款（分部分预付和全额预付，部分预付的客户剩余款项一般在发货时补足，也可称现款现货）及授信账期两种方式，以预付货款或现款现货为主。针对国际客户，依据其行业地位、与公司合作历史等情况确定是否提供授信。此外，公司也通过中信保以降低授信销售的应收账款风险，此举加速了公司的现金回流，极大的降低了应收账款的减值风险。

（三）行业情况从生产工艺及产品角度来看，公司具体属于食品制造业中的发酵制造业。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

√适用 □不适用

5.1公司债券基本情况

单位:元 币种:人民币

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5.2公司债券付息兑付情况

√适用□不适用

2015年公司债券（第二期）的付息日为2016年至2019年每年的10月30日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计利息。2015年公司债券（第二期）的相关本息，公司已于2019年10月底兑付。

5.3公司债券评级情况

√适用 □不适用

中诚信证券评估有限公司于2015年10月出具了公司债信用评级报告，公司信用等级AA级。2016年4月出具了2015年公司债券（第二期）跟踪评级报告（2016），公司信用等级未变化。2017年4月27日出具了2015年公司债券（第二期）跟踪评级报告（2017），经中诚信信用评级委员会最后审定，上调公司主体信用等级至AA +，评级展望为稳定；上调公司债券“15梅花02”信用等级至AA+，评级变更情况详见公司发布在上海证券交易所网站上的公告；2018年5月22日出具了2015年公司债券（第二期）跟踪评级报告（2018），公司信用等级AA+。

2019年5月10日中诚信证券评估有限公司出具了《梅花生物科技集团股份有限公司2015年公司债券（第二期）跟踪评级报告（2019）》，经信用评级委员会最后审定，维持公司主体信用等级为AA+，评级展望稳定；维持上述债券的信用等级为AA+。

定期跟踪评级报告每年出具一次，年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告，相关信息将通过评级机构网站（www.ccxr.com.cn）及上海证券交易所网站予以公告。

5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

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三经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入145.54亿元，较上年同期增长15.07个百分点；归属于上市公司股东的净利润9.89亿元，与去年相比减少1.29%；扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润8.56亿元，同期比较减少4.03%。

报告期内，动物营养氨基酸版块面临行业低迷的巨大考验，但公司通过提升内部管理、降本增效，充分利用谷氨酸钠、呈味核苷酸二钠等优势产品价格上涨的契机，扩大销售，从而减少了动物营养版块对盈利的负面影响，保证了公司的盈利能力。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

公司自2019年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号-金融资产转移》和《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》，具体情况详见公司2019年年度报告“第十一节 财务报告”中 五、重要会计政策与会计估计部分。

2019年5月9日，财政部发布了《企业会计准则第7号-非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号），要求执行企业会计准则的企业自2019年6月10日起执行，同时对2019年1月1日至该准则实施日之间发生的非货币性资产交换，根据该准则进行调整。企业对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。公司按照变更后的会计准则及相关规定执行，不会影响公司财务报表数据。

2019年5月16日，财政部发布了《企业会计准则第12号-债务重组》（财会〔2019〕9号），要求执行企业会计准则的企业自2019年6月17日起执行，同时对2019年1月1日至该准则实施日之间发生的债务重组，根据该准则进行调整。公司按照相关规定执行，不会影响公司财务报表数据。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本期纳入合并财务报表范围的子公司共17户，具体包括：

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本期纳入合并财务报表范围的主体与上期相比未发生变化。

梅花生物科技集团股份有限公司

董事长：王爱军

2020年4月15日

证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2020-005

梅花生物科技集团股份有限公司

第九届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三次会议于2020年4月15日上午9点半以现场和通讯相结合的方式召开，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，会议由董事长王爱军女士主持，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、会议审议情况

经出席本次会议的全体董事审议，以投票表决方式全票通过以下议案：

1.听取总经理2019年度工作报告

表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

2.关于2019年度董事会工作报告的议案

表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

3.关于2019年年度报告及其摘要的议案

表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

（梅花生物科技集团股份有限公司2019年年度报告及其摘要全文同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn进行披露）

4. 关于2019年度财务决算报告的议案

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告：2019年公司实现营业收入14,553,547,455.20元，同比增加15.07%；净利润1,003,557,478.07元，归属于上市公司股东的净利润988,641,850.29元，同比减少1.29%。2019年度，基本每股收益0.32元/股，与上年同期持平；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率9.25%，与上年相比减少0.60个百分点。

表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

5.关于2019年度利润分配方案（预案）的议案

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度归属于母公司所有者的净利润988,641,850.29元，加上年初未分配利润3,369,737,252.93元，扣除已分配利润1,024,348,260.87元，提取盈余公积89,184,170.14元后，2019年年末未分配利润3,244,846,672.21元。

根据《公司章程》的规定，为更好地回报股东，公司拟定的利润分配方案（预案）为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除股份回购专户内股票数量）为基数，向全体股东每10股分派现金股利2.6元（含税），预计分派现金红利8亿元左右（含税）。该预案尚需提交股东大会审议，实际分派的金额以公司发布的权益分派实施公告为准。

表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

（具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司2019年年度利润分配方案（预案）公告》公告编号：2020-006）

6.听取并审阅独立董事2019年度述职报告

表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

（《梅花生物科技集团股份有限公司独立董事2019年度述职报告》全文同日 在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn进行披露）

上述第二至第六项议案尚需提交年度股东大会审议。

7.关于2019年度内部控制评价报告的议案

表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

（《梅花生物科技集团股份有限公司2019年度内部控制评价报告》全文同日 在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn进行披露）

8.关于2019年度内部控制审计报告的议案

表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

（《梅花生物科技集团股份有限公司内部控制审计报告》全文同日在上海证 券交易所网站 http://www.sse.com.cn进行披露）

9.关于公司2019年度社会责任报告的议案

表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

（《梅花生物科技集团股份有限公司2019年度社会责任报告》全文同日在上 海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn进行披露）

10.关于审计委员会2019年度履职情况报告的议案

表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

（《梅花生物科技集团股份有限公司审计委员会2019年度履职情况报告》全 文同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn进行披露）

11.关于预计公司2020年向金融机构融资总额的议案

公司2020年拟向金融机构融资：公司计划实际融资余额不超过人民币70亿元（不含债券、票据等直接融资），其中母公司计划实际融资余额不超过人民币55亿元（不含债券、票据等直接融资），公司将根据实际情况，在融资总额度内在各金融机构间调剂使用，具体各金融机构融资金额以公司与其签订的合同为准。

董事会同意自本次董事会审议通过之日起至下次年度董事会会议召开之日止，在上述融资总额度内办理每笔具体融资业务时不再单独召开董事会，并授权公司总经理何君先生在融资额度内，签署相关文件和办理融资手续。

表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

12.关于预计2020年向全资子公司提供担保的议案

公司2020年拟向全资子公司提供担保：公司2020年向全资子公司通辽梅花生物科技有限公司提供的实际担保余额不超过人民币20亿元（含存量），向全资子公司新疆梅花氨基酸有限责任公司提供的实际担保余额不超过人民币10亿元，向全资子公司吉林梅花氨基酸有限责任公司提供的实际担保余额不超过人民币15亿元，向全资子公司梅花集团国际贸易（香港）有限公司提供的实际担保余额不超过等值人民币12亿元（含存量）。

提请股东大会授权董事会，自审议通过本议案的股东大会之日起至下次年度股东会会议召开之日止，在上述担保额度内，办理每笔担保事宜不再单独召开董事会并授权公司总经理何君先生在担保额度内，签署相关文件和办理担保手续。

表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

（具体内容详见同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn上披露的 《梅花生物科技集团股份有限公司关于预计2020年向全资子公司提供担保的公告》公告编号：2020-007）

13. 关于开展金融衍生品交易业务的议案

公司出口业务结算货币主要为美元，因此人民币对美元汇率波动对公司生产经营会产生一定影响。2019年公司出口总额为6.2亿美元，且目前公司尚在不断开发新的国外客户，国外地区销售收入将继续增加。因此有必要通过开展金融衍生品业务规避汇率波动对主营业务收入带来的不确定性风险。随着公司业务的发展，开展多币种、多途径融资是公司的必然选择，外币融资也存在规避汇率和利率波动风险的需求。因此公司及控股子公司2020年拟分多批开展名义本金不超过10亿美元或等值外币（不含现有存量）的金融衍生品交易业务，在该额度内灵活循环操作。金融衍生品包括但不限于远期、期权、掉期和期货等产品，合理操作金融衍生品业务，可以有效减少、规避因外汇结算、汇率、利率波动等带来的风险。

董事会同时提请股东大会授权公司董事会，在上述额度范围内，授权管理层负责组织实施，公司财务总监负责指导财务部门具体操作。上述授权自本议案经股东大会审议通过之日起至下次年度股东大会召开之日止。

表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

（具体内容详见同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于开展金融衍生品交易业务的公告》公告编号：2020-008）

14.关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案

为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，2020年公司（含控股子公司）拟使用闲置自有资金购买理财产品余额不超过20亿元，购买的理财产品以一年期以内的短期投资品种为主，投资理财品种包括但不限于商业银行、商业银行理财子公司、证券公司、基金公司、信托公司、资产管理公司、有限合伙等机构发行的各类理财产品及份额，购买股票及国债、国开债、农发债等利率债券，购买发债主体评级或债项评级为已取得国内AA级及以上的各类信用债券以及其它一行三会、国务院及地方金融办认定的工具或产品。预期上述产品的年化收益率高于同期银行存款利率。

在上述额度范围内，提请股东大会授权公司董事会负责组织实施，公司财务总监负责指导财务部门具体操作，操作方案报主管副总和总经理进行最终审批。上述授权自本议案经股东大会审议通过之日至下次年度股东大会召开之日止。

表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

（具体内容详见同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于2020年度使用闲置自有资金购买理财产品的公告》公告编号：2020-009）

15.关于预计2020年日常关联交易的议案

公司拟向参股子公司通辽德胜生物科技有限公司（以下简称“通辽德胜”）出售腺苷、购买原材料等，交易期为2020年1月至2020年12月，预计交易金额约10,000万元左右。

通辽德胜为公司参股子公司，公司全资子公司通辽梅花生物科技有限公司持有其49%的股权，公司的关联自然人过去12个月内曾担任通辽德胜董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6条规定，通辽德胜为公司关联法人，上述交易构成关联交易。

上述交易为日常经营性关联交易，根据公司章程规定，无需提交股东大会审议。

表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

（具体内容详见同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计的公告》公告编号：2020-010）

16.关于会计政策变更的议案

2019年5月9日，财政部发布了《企业会计准则第7号一非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号），要求执行企业会计准则的企业自2019年6月10日起执行，同时对2019年1月1日至该准则实施日之间发生的非货币性资产交换，根据该准则进行调整。企业对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。公司按照相关规定执行，不会影响公司财务报表数据。

2019年5月16日，财政部发布了《企业会计准则第12号一债务重组》（财会〔2019〕9号），要求执行企业会计准则的企业自2019年6月17日起执行，同时对2019年1月1日至该准则实施日之间发生的债务重组，根据该准则进行调整。公司按照相关规定执行，不会影响公司财务报表数据。

根据财政部发布的财会[2017]22号《关于修订印发〈企业会计准则14号-收入〉的通知》规定，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。根据规定，公司自2020年1月1日起开始实行新收入准则，执行新收入准则预计不会对公司财务报表产生重大影响。

表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

（具体内容详见同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》公告编号：2020-011）

17.关于续聘财务报告审计机构的议案

公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构，并提请股东大会授权经理层根据其具体工作情况决定其酬金。

表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

（具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》公告编号：2020-012）

18.关于续聘内部控制审计机构的议案

公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内部控制审计机构，并提请股东大会授权经理层根据具体工作情况决定其酬金。

表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

以上第二项至第六项、第十二项至第十四项议案、第十七项至第十八项议案须经公司股东大会审议批准， 公司关于召开2019年年度股东大会的相关事宜另行决议并通知。

三、备查文件

1.第九届董事会第三次会议决议

2.独立董事关于对外担保事项的专项说明

3.独立董事关于董事会审议的相关事项的专项说明和独立意见

特此公告。

梅花生物科技集团股份有限公司董事会

二〇二〇年四月十五日

证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2020-006

梅花生物科技集团股份有限公司

2019年年度利润分配方案(预案)公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 每股分配比例：每10股分派现金股利2.6元（含税）

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除股份回购专户内股票数量）为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案（预案）内容

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币847,230,614.68元（合并报表中未分配利润为3,244,846,672.21元，母公司报表中未分配利润为847,230,614.68元）。经第九届董事会第三次会议审议通过，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除股份回购专户内股票数量）为基数分配利润。本次利润分配方案（预案）如下：

1.公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.6元（含税）。截至2020年3月31日，公司总股本3,104,289,638股，以此计算合计拟派发现金红利807,115,305.88元（含税），占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为81.64%。

目前，公司通过股份回购专用账户持有股份45,847,603股，如在实施权益分派的股权登记日前上述股份未从回购专用账户中转出，公司回购专户持有的该部分股份不参与本次利润分配。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案（预案）尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）2020年4月15日，公司召开的第九届董事会第三次会议审议了《关于2019年度利润分配方案（预案）的议案》，表决结果为：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

（二）独立董事意见

独立董事认为，公司2019年度利润分配方案（预案）符合《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公司章程》中关于现金分红的要求。利润分配方案（预案）与公司发展现状及资金需求相匹配，不存在损害公司股东特别是中小股东合法权益的情形，同意将该方案提交公司股东大会审议。

三、相关风险提示

（一）本次利润分配方案（预案）结合了公司资金状况和公司生产经营需要，在确保公司正常运营资金的前提下，回报广大股东，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）本次利润分配方案（预案）尚需提交股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

梅花生物科技集团股份有限公司董事会

二〇二〇年四月十五日

证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2020-007

梅花生物科技集团股份有限公司

关于预计2020年向全资子公司

提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：公司全资子公司通辽梅花、新疆梅花、吉林梅花及香港梅花

● 本次担保总金额：合计不超过等值人民币57亿元（含存量）

● 本次担保是否有反担保：无

● 公司对外担保不存在逾期担保情况

一、担保情况概述

公司2020年拟向全资子公司提供担保：公司2020年向全资子公司通辽梅花生物科技有限公司（简称“通辽梅花”）提供的实际担保余额不超过人民币20亿元（含存量），向全资子公司新疆梅花氨基酸有限责任公司（简称“新疆梅花”）提供的实际担保余额不超过人民币10亿，向全资子公司吉林梅花氨基酸有限责任公司（简称“吉林梅花”）提供的实际担保余额不超过人民币15亿元，向全资子公司梅花集团国际贸易（香港）有限公司（简称“香港梅花”）提供的实际担保余额不超过等值人民币12亿元（含存量）。

2020年4月15日，公司召开了第九届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于预计2020年向全资子公司提供担保的议案》，董事会提请股东大会授权董事会，在上述担保额度内，办理每笔担保事宜不再单独召开董事会并授权公司总经理何君先生在担保额度内，签署相关文件和办理担保手续。授权期限自通过本担保议案的股东大会召开之日起至下次年度股东会会议召开之日止。

该议案尚需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1.被担保人名称：通辽梅花生物科技有限公司

注册地址：内蒙古自治区通辽市科尔沁区木里图镇

法定代表人：龚华

注册资本：人民币壹拾捌亿元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：味精（谷氨酸钠）生产、销售（按许可证有效期经营）；淀粉糖的生产、销售；酱油生产、销售（按许可证有效期经营）；肥料产品的生产销售；土壤调理剂的生产、销售；液体无水氨的生产、销售（按许可证有效期经营）；单一饲料的生产、销售（按许可证有效期经营）；氨基酸系列产品的生产、销售；饲料添加剂的生产、销售（按许可证有效期经营）；食品添加剂的生产、销售（按许可证有效期经营）；煤炭经销；仓储（危化品除外）；粮食购销。医药中间体（腺苷）的生产、销售；腺嘌呤的销售；销售液体无水氨副产品液氨、液氩、液氧；副产硫酸铵的生产销售；设备维修；货物搬运、装卸；劳务咨询服务；设备租赁、房屋租赁；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

通辽梅花系公司的全资子公司。经审计，截止2019年12月31日，通辽梅花总资产71.97亿元，净资产37.32亿元，2019年度实现营业收入65.51亿元，净利润5.55亿元。

2.被担保人名称：新疆梅花氨基酸有限责任公司

注册地址：新疆五家渠工业园区北二西街1289号

法定代表人：王有

注册资本：贰拾伍亿贰仟万元人民币

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：味精[谷氨酸钠（99%）]、食品添加剂、调味品、淀粉、蛋白粉及淀粉副产品、氨基酸系列产品生产加工、销售；粮食购销；一般货物与技术进出口；复合肥生产、销售；液体无水氨及副产品液氮、液氩、液氧、黄原胶生产与销售；有机肥、土壤调理剂、复混肥料、水溶肥料、生物有机肥生产、加工、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

新疆梅花系公司2011年在新疆五家渠设立的全资子公司。经审计，截止2019年12月31日，新疆梅花总资产67.25亿元，净资产29.66亿元，2019年实现营业收入51.49亿元，净利润4.66亿元。

3.被担保人名称：吉林梅花氨基酸有限责任公司

注册地址：白城工业园区珠江路南，云海街西

法定代表人：张金龙

注册资本：壹拾亿元整

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：味精谷氨酸钠99%、食品添加剂、调味品、淀粉、蛋白粉及淀粉副产品、氨基酸系列产品生产加工、销售；粮食收购；一般货物与技术进出口；复合肥生产、销售；黄原胶生产与销售；有机肥料、土壤调理剂、复混肥料、水溶肥料、生物有机肥生产、加工、销售；医药中间体（腺苷）的生产与销售；副产品硫酸铵生产与销售；机械设备维修、租赁；劳务咨询服务；粉煤灰、炉渣销售；味精渣，核苷酸渣生产、销售；煤炭经销；玉米购销；液氧生产与销售；仓储服务（危险化学品除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

吉林梅花系公司2017年8月在吉林白城设立的全资子公司，2018年底开始试运行。经审计，截止2019年12月31日，吉林梅花总资产42.70亿元，净资产8.63亿元。2019年实现营业收入13.47亿元，净利润-1.19亿元。

4.被担保人名称：梅花集团国际贸易（香港）有限公司

地址：RM D 10/F TOWER A BILLION CTR 1 WANG KWONG RD KLN BAY KL

经营范围：国际贸易

登记证号：60746212-000-12-19-4

香港梅花系公司根据《公司条例》（香港法例第32章）在香港注册的有限公司，为公司的全资子公司。香港梅花主要用于拓展公司国际贸易业务，加强公司与海外客户的联系。截止2019年12月31日，经审计的香港梅花资产总额为7.92亿元，净资产为3,996.39万元，2019年实现营业收入38.16亿元，净利润-1287.64万元。

三、担保的主要内容

公司2020年拟向全资子公司提供担保：公司2020年向全资子公司通辽梅花提供的实际担保余额不超过人民币20亿元（含存量），向全资子公司新疆梅花提供的实际担保余额不超过人民币10亿元，向全资子公司吉林梅花提供的实际担保余额不超过人民币15亿元，向全资子公司香港梅花提供的实际担保余额不超过等值人民币12亿元（含存量）。

四、董事会意见、独立董事意见

通辽梅花、新疆梅花、吉林梅花、香港梅花同系公司的全资子公司，为开展业务需要公司提供担保。该项担保已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，独立董事对上述担保事项发表了意见：上述四家公司均属公司的全资子公司，担保目的在于满足业务发展需要，不会影响公司生产经营，同意上述担保事项。

五、对外担保累计金额

截止本公告出具日，公司对全资子公司提供的对外担保总额为等值人民币24.69亿元，占最近一年（2019年度）上市公司经审计净资产的27.5%；控股子公司对上市公司提供的担保总额为人民币10.30亿元，占最近一年上市公司经审计净资产的11.47%；除对控股子公司提供的担保外，无其他对外担保；公司不存在逾期担保的情形。

六、备查文件目录

1.第九届董事会第三次会议决议

2.独立董事关于对外担保事项的专项说明

3.通辽梅花、新疆梅花、吉林梅花、香港梅花营业执照复印件

4.通辽梅花、新疆梅花、吉林梅花、香港梅花2019年度财务报表

特此公告。

梅花生物科技集团股份有限公司董事会

二〇二〇年四月十五日

证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2020-008

梅花生物科技集团股份有限公司

关于开展金融衍生品交易业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 业务规模：名义本金累计总额不超过10亿美元或等值外币（不含存量）

● 特别风险提示：市场风险、流动性风险、操作性风险

2020年4月15日，梅花生物科技集团股份有限公司（简称“公司”）召开了第九届董事会第三次会议，会上审议通过了《关于开展金融衍生品交易业务的议案》，具体内容如下：

一、概述

公司出口业务结算货币主要为美元，因此人民币对美元汇率波动对公司生产经营会产生一定影响。2019年公司出口总额为6.2亿美元，且目前公司尚在不断开发新的国外客户，国外地区销售收入将继续增加。因此有必要通过开展金融衍生品业务规避汇率波动对主营业务收入带来的不确定性风险。随着公司业务的发展，开展多币种、多途径融资是公司的必然选择，外币融资也存在规避汇率和利率波动风险的需求。因此公司及控股子公司2020年拟分多批开展名义本金不超过10亿美元或等值外币（不含存量）的金融衍生品交易业务，在该额度内灵活循环操作。金融衍生品包括但不限于远期、期权、掉期和期货等产品，合理操作金融衍生品业务，可以有效减少、规避因外汇结算、汇率、利率波动等带来的风险。

董事会同时提请股东大会授权公司董事会，在上述额度范围内，授权管理层负责组织实施，公司财务总监负责指导财务部门具体操作。上述授权自该议案经股东大会审议通过之日起至下次年度股东大会召开之日止。

该议案尚需提交股东大会审议。

二、业务品种

根据公司实际业务情况，公司及其控股子公司开展的金融衍生品业务包括但不限于国际、国内产生的金融衍生品交易、远期、掉期、期权合约等，

三、业务规模

1.交易币种：美元等

2.交易规模：总额不超过10亿美元或等值外币（不含存量）。

四、可能面临的风险

1.市场风险：公司及控股子公司开展的金融衍生品业务主要为与主营业务相关的套期保值类业务，存在因标的利率、汇率等市场价格波动导致金融衍生品价格变动而造成亏损的市场风险。

2.流动性风险：因开展的金融衍生品业务均为通过金融机构操作的场外交易，存在因各种原因导致的平仓斩仓损失而须向银行支付差价的风险。

3.操作性风险：在具体开展业务时，如发生操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、及时、完整地记录金融衍生品业务信息，将可能导致金融衍生品业务损失或丧失交易机会。同时，如交易人员未能充分理解交易合同条款和产品信息，将面临因此带来的法律风险及交易损失。

五、公司计划采取的措施

金融衍生品交易业务的开展，可以在一定程度上规避汇率波动等对公司的影响，在汇率发生较大波动时，公司仍保持一个稳定的利润水平，但同时金融衍生品交易具有复杂性、高杠杆性、虚拟性、高风险性等特点，为控制风险，公司采取如下措施：

1.按照《公司金融衍生品业务内部控制制度》的要求，严格履行审批程序，及时履行信息披露义务。实际操作中，选择结构简单、流动性强、风险可控的金融衍生工具开展套期保值业务，为防止远期结售汇延期交割，公司加强应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。

2.公司选择具有合法经营资质的金融机构进行交易，从事金融衍生品业务时，慎重选择公司交易人员。

3.严格执行岗位职责和人员分离原则，交易人员与会计人员不得相互兼任。

4.加强对公司银行账户和资金的管理，严格遵守资金划拨和使用的审批程序。

5.公司内部审计部门将会定期、不定期对实际交易合约签署及执行情况进行核查。

6.当市场发生重大变化或出现重大浮亏时要成立专门工作小组，及时建立应急机制，积极应对，妥善处理。

7.依据公司《内部控制管理手册》要求，选择恰当的风险评估模型和监控机制，持续监控和报告各类风险，在市场波动剧烈或风险增大情况下，增加报告频度，并及时制订应对预案。

六、独立董事意见

独立董事认为，根据公司实际业务需要，结合公司产品外销、美元负债等外汇业务特点，为规避汇率波动等带来的风险，公司开展金融衍生品交易业务，符合有关制度和法规的要求，且履行了必要的审批程序。

七、备查文件

1.第九届董事会第三次会议决议

2.独立董事关于董事会审议的相关事项的专项说明和独立意见

特此公告。

梅花生物科技集团股份有限公司董事会

二○二〇年四月十五日

证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2020-009

梅花生物科技集团股份有限公司关于

2020年度使用闲置自有资金购买

理财产品的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

委托理财受托方：具有合法经营资格的金融机构等

委托理财金额：余额不超过20亿元

委托理财产品类型：以低风险、一年期以内的短期投资品种为主

履行的审议程序：已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

一、委托理财概况

（一）委托理财目的

为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，拟使用闲置自有资金购买理财产品。

（二）资金来源

资金来源为公司（含控股子公司）闲置自有资金。

（三）委托理财产品的基本情况

2020年公司（含控股子公司）拟使用闲置自有资金购买理财产品余额不超过20亿元，购买的理财产品以一年期以内的短期投资品种为主，投资理财品种包括但不限于商业银行、商业银行理财子公司、证券公司、基金公司、信托公司、资产管理公司、有限合伙等机构发行的各类理财产品及份额，购买股票及国债、国开债、农发债等利率债券，购买发债主体评级或债项评级为已取得国内AA级及以上的各类信用债券以及其它一行三会、国务院及地方金融办认定的工具或产品。预期上述产品的年化收益率高于同期银行存款利率。

在上述额度范围内，提请股东大会授权公司董事会负责组织实施，公司财务总监负责指导财务部门具体操作，操作方案报主管副总和总经理进行最终审批。上述授权自本议案经股东大会审议通过之日至下次年度股东大会召开之日止。

（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

理财产品存在市场风险、流动性风险、信用风险、管理风险等风险，从而可能对投资资产和预期收益产生影响。为有效防范上述风险，确保资金安全，公司拟采取如下措施：

1.成立风险管理委员会，委员会由主管副总、财务总监及资金处处长组成，每个产品组合的交易由风险管理委员会进行风险评估并投票表决，获得多数票的可以执行操作；

2.在统筹考虑公司整体资金状况、融资环境等因素下，做好资金调配的基础上，确定具体理财产品业务规模；

3.在满足经营资金需要的情况下做好投资理财产品的配置，并根据外部环境变化适当调整投资策略与投资组合，以控制整体风险；

4.公司审计部负责对投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督；

5.公司独立董事、监事会有权对投资理财资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

二、本次委托理财的具体情况

（一）委托理财合同主要条款及委托理财的资金投向

具体理财合同条款以实际签署合同为准。

（二）风险控制分析

公司使用闲置自有资金购买理财产品，将严格按照公司内部控制程序进行审批和实施，财务部对购买的理财产品进行实时监控，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

三、委托理财受托方的情况

公司购买理财产品的受托人为具有合法经营资格的金融机构等。受托方与上市公司、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系。

四、对公司的影响

单位：元 币种：人民币

■

公司利用闲置自有资金购买理财产品，将在确保满足公司正常生产经营和保证资金安全的前提下实施，通过购买安全性高、流动性好的理财产品，可以提高公司闲置自有资金的使用效率，增加现金资产的投资收益，不会影响公司主营业务的发展，对公司未来财务状况和经营成果不构成重大影响。

五、风险提示

公司及控股子公司将使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品，但可能会受到宏观经济、财政及货币政策的影响，公司将最大限度控制投资风险，敬请广大投资者注意投资风险。

六、决策程序的履行

2019年3月13日，公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》：2019年公司（含控股子公司）使用闲置自有资金不超过20亿元购买理财产品，在前述额度内资金可以滚动使用，购买的理财产品以一年期以内的短期投资品种为主，在上述额度范围内，股东大会授权公司董事会负责组织实施，公司财务总监负责指导财务部门具体操作，操作方案报主管副总和总经理进行最终审批。该议案已经2018年年度股东大会审议通过。

2020年4月15日，公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，尚需提交股东大会审议。

公司独立董事认为：公司确保在满足正常生产经营和资金安全的前提下，使用闲置自有资金购买理财产品，有利于提高公司闲置自有资金的使用效率，增加现金资产的投资收益。公司开展的理财投资业务受审计部、风险管理委员会以及独立董事和监事会的监督，能够有效地控制相应的风险，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

七、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况

金额：万元

■

注：公司购买理财产品主要以银行随买随赎的理财产品为主，实际投入金额按照期间单日最高余额统计。

特此公告。

梅花生物科技集团股份有限公司董事会

二〇二〇年四月十五日

证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2020-010

梅花生物科技集团股份有限公司关于

2020年度日常关联交易预计的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：否

● 此项关联交易不影响公司独立性，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

一、日常关联交易的基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2020年4月15日，公司召开第九届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于预计2020年日常关联交易的议案》，公司向参股公司通辽德胜生物科技有限公司（以下简称“通辽德胜”）出售腺苷、购买原材料等，交易期为2020年1月至2020年12月，预计交易金额约10,000万元左右。

独立董事对上述关联交易事项事前予以认可：该项日常关联交易是公司因日常生产经营需要而发生的，将严格遵守公平公允的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司利益和广大中小股东的利益，不会对公司持续经营能力以及独立性造成影响，同意提交董事会审议。该项关联交易2020年预计10,000万元左右，未达到公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交股东大会审议。

董事会审计委员会认为，公司与关联方在2020年拟发生的关联交易是公司正常生产经营的需要，将严格遵守公平公允的市场交易原则及关联交易定价原则，并将给双方带来经济效益，不存在利用关联关系损害公司和公司其他股东合法权益的情形。

（二）公司2019年度日常关联交易的预计和执行情况

■

（三）公司2020年度日常关联交易预计金额和类别

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方介绍

企业名称：通辽德胜生物科技有限公司

企业性质：其他有限责任公司

注册地址：内蒙古自治区通辽市科尔沁区木里图镇通辽梅花院内

法定代表人：苏华强

注册资本：人民币贰仟万元

成立日期：2017年7月4日

经营范围：腺嘌呤系列产品的研发、生产、销售；从事货物和技术进出口业务。

截止到2019年12月31日，通辽德胜总资产为3,441.21万元，净资产为2,334.10万元，2019年度营业收入为9,114.71万元，净利润为407.48万元。

（二）关联关系

通辽德胜由公司全资子公司通辽梅花生物科技有限公司（以下简称“通辽梅花”）和洛阳德胜生物科技股份有限公司合资设立。其中通辽梅花持股49%，通辽德胜为公司参股公司，公司的关联自然人过去12个月内曾担任通辽德胜董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6条规定，通辽德胜为公司关联法人，公司和通辽德胜的交易构成关联交易。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容

公司或通辽梅花向通辽德胜销售腺苷、采购原材料等。

（二）关联交易定价政策

有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价，对于某些无法按照成本加合理利润原则定价的特殊服务，由双方协商定价，确定出公平、合理的价格。公司与关联方直接发生的各项日常关联交易，均在自愿平等、公平、公允的原则下进行，交易的价格依据市场公允价格协商确定。

四、交易目的及对上市公司的影响

公司与通辽德胜的关联交易属正常生产经营需要，且两家公司具有地理位置上的便利优势，可降低运输成本，能增加双方的经济效益。

上述关联交易严格遵守公平公允的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营能力以及独立性造成影响，公司主营业务不会对关联方形成依赖。

五、备查文件

1.第九届董事会第三次会议决议

2.独立董事关于董事会审议的相关事项的专项说明和独立意见

特此公告。

梅花生物科技集团股份有限公司董事会

二〇二〇年四月十五日

（下转135版）