上海全筑建筑装饰集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
(上接13版)
单位：元
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注：公司2016年、2017年、2018年三年的非经常性损益明细已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2019）第5382号专项鉴证报告专项审核。
第四节 管理层讨论与分析
本公司董事会提请投资者注意：以下讨论与分析应结合公司经审计的财务报表及报表附注和本募集说明书摘要揭示的财务及其他信息一并阅读（财务数据尾数差异为四舍五入引起）。
一、财务状况分析
（一）资产构成及变化情况分析
单位：万元
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从资产结构来看，公司主要资产为流动资产，2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司流动资产占比分别为85.73%、82.03%、87.32%及88.69%，较高的流动资产占比与公司“轻资产”的经营模式和业务特点相匹配，公司所在的建筑装饰行业在经营中会形成金额较高的应收账款、存货等流动资产，而对房屋建筑物、机器设备等固定资产需求量相对较少。
从资产规模来看，公司资产总额于报告期内增长迅速，2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司资产总额分别为395,627.46万元、530,737.54万元、811,815.68万元及976,776.05万元，2016-2018年复合增长率为43.25%，主要系公司业务规模的不断扩张以及利润的快速增长所致。
1、主要流动资产分析
报告期内，公司的流动资产结构如下：
单位：万元
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报告期内，公司流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款和存货构成，2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，上述资产合计总额占流动资产的比重分别为93.69%、86.08%、94.36%和95.38%。
2、主要非流动资产分析
报告期内，公司非流动资产的构成如下：
单位：万元
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（二）负债构成及变化情况分析
报告期内，公司流动负债与非流动负债的构成如下：
单位：万元
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2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司负债总额分别为250,793.48万元、360,074.37 万元、618,037.20万元及746,130.28万元；其中，流动负债占比较高，主要为应付票据及应付账款等经营性负债，与公司业务特点相一致。
1、主要流动负债分析
报告期内，公司流动负债的构成如下表：
单位：万元
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报告期内，公司流动资产主要由短期借款、应付票据及应付账款、预收款项等构成，上述负债合计占公司流动负债总额的90%以上。
2、非流动负债分析
报告期公司非流动负债主要由长期借款及长期应付款构成，具体如下：
单位：万元
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（三）偿债能力分析
1、偿债能力指标分析
报告期内，本公司与偿债能力相关的主要财务指标如下表所示：
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报告期内，公司的资产负债率相对较高，主要与公司业务特点有关，公司住宅全装修业务工程项目周期较长，项目运作需要大量流动资金，公司长期以来凭借良好的经营管理以借款方式补充流动资金缺口，杠杆率较高。报告期内，公司流动比率、速度比率保持稳定，短期偿债能力较强。
报告期内，公司利息保障倍数整体呈上升趋势，对公司债务的偿付提供了有效保障，具备良好的偿还到期债务的能力。
公司根据实际经营情况，合理使用财务杠杆，保持稳健的资产负债结构。
2、与同行业上市公司的对比分析
报告期内，发行人与同行业上市公司偿债能力指标比较如下：
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数据来源：wind资讯
如上表所示，公司的流动比率、速动比率低于同行业平均水平、资产负债率高于同行业平均水平，反映了公司为满足业务增长导致长期资金需求较大。
（四）资产周转能力分析
1、资产周转能力指标分析
报告期内，公司有关资产周转率的指标如下表：
单位：次/年
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（1）应收账款周转率
报告期内，公司应收账款周转情况良好。报告期内，应收账款周转率逐渐下降，主要系应收账款规模增幅较大所致。
（2）存货周转率
报告期内，公司存货周转率较高，并保持相对稳定。2017年度，由于期末已完工未结算的工程存货金额较大且尚未结转成本导致存货周转率较上年度下降。
2、同行业上市公司的比较分析
报告期内，公司与同行业上市公司应收账款周转率及存货周转率比较情况如下：
单位：次/年
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数据来源：Wind资讯
公司应收账款周转率略高于行业平均水平，主要系公司主要从事住宅全装修业务，客户多为一线房地产企业，回款质量良好。
存货周转率低于行业平均主要原因为同行业上市公司在收入确认上存在两种方法：一是按照实际发生的工程施工成本占工程预算总成本的比重确认工程完工百分比，并按此比例确认收入、毛利及相应的应收工程款，这种方法期末工程施工无余额，存货周转率相对较高，比如金螳螂、宝鹰股份；二是按照已完成的工作量占总工作量的比重确认完工百分比，并按此比例确认收入、毛利以及相应的应收工程款，实际发生的工程施工成本、确认的毛利与工程结算的差额即为期末工程施工余额，故期末存货余额相对较大，存货周转率相对较低，比如亚厦股份和本公司。
二、盈利能力分析
（一）营业收入分析
报告期内，公司营业收入的构成情况如下表所示：
单位：万元
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报告期内，公司主营业收入占营业收入的比例均在98%以上，公司主营业务较为集中。
1、主营业务收入按业务划分
单位：万元
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公司主营业务为建筑装饰工程的设计和施工，报告期内主营业务收入增长迅速。2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月，公司主营业务收入分别为333,451.62万元、461,061.36万元、645,095.43万元和342,255.14万元，2016-2018年度复合增长率为39.09%。
公司专注于住宅全装修的设计与施工，公司营业收入稳定增长的主要来源于住宅全装修业务的持续增长，报告期内，住宅全装修业务占主营业务收入的比例均保持在65%以上。报告期内，下游地产行业整合日趋激烈，市场份额逐渐向以成品住宅交付为主的一线房企集中，加之成品住宅替代毛坯房符合国家政策导向，公司住宅全装修业务规模迅速增长。未来公司进一步将精力集中于住宅全装修，并将进一步渗透全装修的各个产业链，将公司打造成具备完整产业链的全装修公司。
2、主营业务收入按客户类别划分
单位：万元
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报告期内，恒大地产均为公司第一大客户。出现上述情况的主要原因是：一方面，公司始终将住宅全装修业务作为核心业务，经过多年发展，陆续完成了众多住宅全装修业务，已经积累了较高的品牌影响力和市场地位，在住宅全装修业务领域排名靠前；另一方面，恒大地产作为国内大型房地产企业之一，于全国率先推行住宅全装修，具有较大的住宅装饰装修业务需求，恒大地产在与公司合作的同时也与广田集团、宝鹰股份、建艺股份等多个优质装修企业合作，上述同行业企业全装修业务的第一大客户均为恒大地产。
3、主营业务收入按区域划分
单位：万元
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公司总部位于上海，早期业务主要集中在华东地区。报告期内，公司逐步加大了向全国各地的业务拓展力度，华南地区、华中地区、西南地区、华北地区、东北地区的业务量逐步增大，已成为公司重要收入来源。经过多年发展，公司已从区域性公司向全国各地区发展，公司业务地域分布趋于合理。
4、营业收入季节性分析
单位：万元
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受下游客户房地产开发商整体项目管理和运营周期、一季度受春节假期以及年初银行信贷政策不确定等因素影响，公司一季度乃至二季度住宅全装修业务存在工程进度相对较慢、工程结算额及收入确认比例相对较低的情况；而三季度开始，随着房地产开发商全年经营策略的逐步确定，为了配合房地产行业“金九银十”以及年终销售计划等，公司工程进度相对加快，收入确认比例及工程款回款比例相对较高。 因此，公司在各季度的收入存在一定的波动性。
（二）毛利及毛利率分析
1、公司毛利及毛利率水平
报告期内，公司毛利总额及其占比如下：
单位：万元
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报告期内，住宅全装修业务作为公司核心业务为公司毛利额贡献占比最大。此外，公司设计及家具业务于报告期内发展迅速，毛利增长较大，主要受益于业务开拓及公司产业链外延并购成果显著。
报告期内，公司毛利率及其变动如下：
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报告期内，公司主营业务毛利率整体上升。
1）公装施工业务毛利及毛利率变动分析
报告期内，公司公装施工业务快速增长，毛利贡献相应上升，公装施工毛利额从2016年度的31,188.16万元上升至2018年度的71,276.95万元，增长128.54%，是公司利润的主要来源，其中以住宅全装修业务为主。一直以来，公司始终将住宅全装修业务作为公司发展的核心业务，随着未来住宅全装修行业的稳定发展，公司公装施工业务比重将保持较高比重。
2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月，公司公装施工业务的毛利率分别为9.73%、11.84%、12.09%和10.55%。随着公司行业认可度及专业化水平的不断提升，公司公装施工业务整体呈小幅上升趋势。
2）家装施工业务毛利及毛利率变动分析
2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月，家装施工业务的毛利分别为865.59万元、1,548.43万元、604.34万元和427.30万元，毛利率分别为16.57%、20.26%、12.35%及15.86%。由于公司家装施工业务收入金额及占比较小，毛利率受到项目的个案影响较大，报告期内毛利及毛利率存在一定的波动性。
3）设计业务毛利及毛利率变动分析
2016年度、2017年度、2018度及2019年1-6月，设计业务的毛利分别为1,674.38万元、8,529.69万元、14,796.32万元和7,441.30万元，毛利率分别为29.13%、45.26%、50.00%及47.20%。
设计是公司的核心竞争力，是公司品牌价值的重要体现，一直以来，公司高度重视设计，专门成立设计子公司，同时为体现设计的价值，住宅全装修业务和家装业务均单独收取设计费用，设计质量得到了客户的认可，因此报告期内维持了相对较高的毛利率，且呈增长趋势。2017年设计业务毛利大幅增长主要是由于收购地东设计所致。未来，公司将持续加强对设计业务的投入，提高自身的核心价值，此块业务也将有较大发展。
4）家具业务毛利及毛利率变动分析
2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月，家具业务的毛利分别为365.57万元、871.54万元、5,490.85万元和1,697.93万元，毛利率分别为19.19%、21.45%、25.81%和18.91%。
报告期内，公司生产的家具主要为装修业务做配套，公司家具加工即配套部品加工为住宅全装修业务的一个环节，为全装修业务提供部品配套服务。随着公司家具业务的逐步拓展，报告期内，公司家居业务毛利贡献呈增长趋势。2018年家具业务毛利大幅增长主要是由于收购Trendgosa所致。
2、与同行业上市公司综合毛利率比较
公司与同行业上市公司综合毛利率的比较如下：
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数据来源：wind资讯、可比公司定期报告。
报告期内，公司毛利率低于同行业上市公司，主要原因是业务类型差异所致。根据公司战略，发行人主要业务集中于住宅全装修业务，且客户目标集中于头部房地产开发商。一方面，住宅全装修业务与公共建筑装饰、家装施工、幕墙施工相比属于毛利偏低的品种。另一方面，头部房地产开发商虽然业务风险较小，但议价能力较强。
（三）费用分析
报告期内，公司的费用总额随公司营业收入的增加而增加，期间费用及费用率情况如下表所示：
单位：万元
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注：费用率=期间费用/当期营业收入
1、销售费用
公司销售费用主要包括营销部门人员的工资及福利费、广告费、房租及物业费、差旅费。2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，公司销售费用分别为3,921.70万元、3,533.25万元、4,259.37万元和2,389.73万元。
报告期内，公司销售费用明细如下：
单位：万元
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报告期内，公司销售费用整体呈上升趋势，与公司业务规模扩张相匹配，同时在规模效应影响下，销售费用率逐年下降。
2、管理费用
报告期内，公司管理费用明细如下：
单位：万元
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2017年，公司管理费用较上年度增加2,912.92万元，主要系2017年度公司实施限制性股票激励计划，部分激励对象达到股权激励计划规定条件，相应确认股份支付费用所致。
2018年，公司管理费用较上年度增加4,267.20万元，主要原因为随着公司业务规模的快速扩张及近年来承揽项目地域分布愈发分散，相应的人工费用及办公场所增加，从而导致工资福利费、社会保险费、房租及物业费、办公费等相应增加。
3、研发费用
报告期内，公司研发费用明细如下：
单位：万元
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公司研发课题围绕主营业务，以“人居环境塑造，人居生活服务”为战略出发点，对工程施工中的重点环节进行技术研发升级。报告期内，公司研发费用稳定增长，主要为研发项目人员的工资及所需材料费支出。2016年度，公司未将研发费用支出单独归集列式，故上表中未体现。
4、财务费用
报告期内，公司财务费用具体构成如下：
单位：万元
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报告期内，公司财务费用逐年增加主要是由于利息支出增长所致。业务规模的扩大使得公司的资金需求不断增加，推动了其债务规模的增长。
（四）利润表其他项目分析
1、资产减值损失
报告期内，公司资产减值损失情况如下表所示：
单位：万元
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报告期内，公司资产减值损失包括坏账损失和商誉减值损失。公司资产减值损失主要系公司应收款项计提的坏账准备所致。
2、信用减值损失
2019年1-6月，公司信用减值损失为5,991.91万元，主要系坏账损失。
坏账损失原计入“资产减值损失”，根据新金融工具准则，于2019年度起计入“信用减值损失”。
3、其他收益
报告期内，公司其他收益情况如下表所示：
单位：万元
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4、投资收益
报告期内，公司投资收益情况如下表所示：
单位：万元
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2017年度，公司权益法核算的长期股权投资收益为-159.57万元，主要为公司持有的上海中梁全筑住宅科技有限公司及郑州市全居装饰工程有限公司股权以权益法进行核算，确认当期投资损益所致。2018年度、2019年1-6月，公司确认上述股权投资损益-417.96万元、173.69万元。
5、营业外收入
报告期内，公司营业外收入主要由政府补助构成，具体明细如下：
单位：万元
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报告期内，公司计入营业外收入的政府补助明细如下：
单位：万元
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6、营业外支出
报告期内，公司营业外支出具体明细如下：
单位：万元
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（五）非经常性损益分析
公司报告期非经常性损益情况如下：
单位：万元
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注：公司2016年、2017年、2018年三年的非经常性损益明细已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2019）第5382号专项鉴证报告专项审核。
报告期内，公司非经常性损益波动主要系各期收到政府补助、委托他人投资或管理资产的损益、其他营业外收入和支出波动所致。公司盈利能力较为稳定，不存在依赖非经常性损益的情形。
三、现金流量分析
报告期内，公司现金流量构成如下所示：
单位：万元
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（一）经营活动产生的现金流量分析
1、公司经营活动产生的现金流量波动较大且净利润与经营活动现金流量差异较大的原因
报告期内，公司净利润和经营性现金流量净额之间的影响因素如下表所示：
单位：万元
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其中：
（1）2016年公司经营活动现金流情况
2016年公司经营活动产生的现金流量净额为-29,047.78万元，净利润为9,143.97万元，二者差异38,191.75万元，主要原因是：
1）坏账准备计提资产减值准备5,060.84万元；
2）存货中的建造合同形成的已完工未结算资产增加27,592.51万元；
3）因公司业务规模增长导致的经营性应收项目增加85,645.43万元；
4）因业务规模增长使得相应原材料及劳务采购增长导致的经营性应付项目增加65,230.14万元。
（2）2017年公司经营活动现金流情况
2017年公司经营活动产生的现金流量净额为-27,901.23万元，净利润为17,084.86万元，二者差异44,986.09万元，主要原因是：
1）坏账准备计提资产减值准备4,462.53万元；
2）有息负债产生财务费用7,041.89万元；
3）存货中的建造合同形成的已完工未结算资产增加12,333.18万元；
4）因公司业务规模增长导致的经营性应收项目增加121,428.11万元；
5）因业务规模增长使得相应原材料及劳务采购增长导致的经营性应付项目增加74,168.29万元。
（3）2018年公司经营活动现金流情况
2018年公司经营活动产生的现金流量净额为19,227.02万元，净利润为28,722.80万元，二者差异9,495.78万元，主要原因是：
1）坏账准备计提资产减值准备11,353.21万元；
2）有息负债产生财务费用6,873.68万元；
3）存货中的建造合同形成的已完工未结算资产增加8,526.16万元；
4）因公司业务规模增长导致的经营性应收项目增加295,900.85万元；
5）因业务规模增长使得相应原材料及劳务采购增长导致的经营性应付项目增加274,577.10万元。
（4）2019年1-6月公司经营活动现金流情况
2019年1-6月公司经营活动产生的现金流量净额为-12,622.68万元，净利润为12,491.35万元，二者差异25,114.03万元，主要原因是：
1）坏账准备计提资产减值准备5,991.91万元；
2）有息负债产生财务费用6,184.74万元；
3）存货中的建造合同形成的已完工未结算资产增加5,034.93万元；
4）因公司业务规模增长导致的经营性应收项目增加137,950.81万元；
5）因业务规模增长使得相应原材料及劳务采购增长导致的经营性应付项目增加105,683.06万元。
2、公司经营活动产生的现金流量波动较大且净利润与经营活动现金流量差异较大的合理性
（1）营业收入持续增长导致营运资金投入增加
近年来，随着城市化进程不断加快、政策引导下全装修成品住宅比例提高及保障性住房建设力度的增强，住宅全装修行业整体快速发展。公司经过十余年的发展，树立了良好的口碑，在住宅全装修行业的综合竞争力不断提升。在此背景下，发行人加大市场拓展力度，营业收入规模持续增长，自2016年度333,588.89万元增至2018年度652,102.45万元，所需营运资金亦大幅增加。报告期内，经营活动产生的现金流量累计为-50,344.67万元。
（2）行业特色的慢周转导致应收账款规模大
公司从事的全装修行业实施周期、收款周期均较长，导致应收账款规模大。在收入大幅增长的情况下，慢周转导致经营性现金流出（施工）与经营性现金流入（回款）时间间隔较大。前述经营性现金流入、流出的时间性差异导致经营性现金流量净额往往为负。
（3）宏观经济形势及房地产宏观调控导致行业资金紧张
报告期内，国内外宏观经济形势不佳，金融市场整体要求降杠杆、房地产行业持续受到宏观调控。在此大背景下，公司下游房地产行业资金情况较为紧张，发行人所在全装修行业资金亦受到影响，加剧了前述经营性现金流量的净流出。
（4）2018年度集中回款导致公司经营活动产生的现金流改善
其主要原因是公司于2017年度新签了较多大额订单，并于年内集中实施并产生经营活动现金流出。2018年度，前述大额订单对应的应收工程款集中支付，导致该年度经营性活动现金流入较大。前述情况导致2018年度公司在收入大幅增长的情况下，经营活动产生的现金流量净额为19,227.02万元。
（二）投资活动产生的现金流量分析
2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-18,100.97万元、-42,294.45万元、13,225.64万元及-6,794.63万元。
2016年度，公司购买短期理财产品1亿元，截至2016年末尚未到期赎回，故年度投资活动产生的现金流量净额为负。
2017年度，为提高资金使用效率，公司使用闲置募集资金及自有资金购买短期理财产品累计金额较大，故年度投资活动产生的现金流量大幅流出。
2018年度，公司投资活动现金流量净额为13,225.64万元，主要系公司闲置资金购买的短期理财产品到期赎回所致。
（三）筹资活动产生的现金流量分析
2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为76,389.99万元、57,451.41万元、-23,113.87万元和35,445.74万元。
报告期内，随着近年来业务量的上升，公司经营性净现金流出整体较大，因此采取了多种方式进行筹资。2016年度，公司完成了非公开发行股份，当年筹资净额处于高位。2017年度，公司主要通过借款等方式筹资，并于2018年度部分偿还。2019年上半年，子公司全筑装饰收到少数股权投资款，故当期筹资净额较2018年增长较大。
四、资本性支出分析
（一）报告期内重大资本性支出
报告期内，公司主要资本性支出明细如下：
1、与募集资金相关的重大资本性支出：
（1）首次公开发行股票募集资金资本性支出情况
公司首次公开发行股票募集资金净额为36,024.25万元，截至2018年末，公司首次公开发行股票募投项目已实施完毕，2016年度、2017年度、2018年度，公司首次公开发行股票募集资金重大资本性支出情况如下：
单位：万元
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（2）2016年度非公开发行股票募集资金资本性支出情况
公司2016年非公开发行股票募集资金净额为48,836.00万元，报告期内，公司2016年度非公开发行股票募集资金资本性支出情况如下：
单位：万元
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2、募集资金以外的重大资本性支出
单位：万元
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（二）未来可预见的重大资本性支出计划
除本次发行募集资金有关投资外，发行人无可预见的其它重大资本性支出计划。
五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）财务状况未来趋势分析
公司作为一家集建筑装饰研发、设计、施工、家具生产、软配套和建筑科技为一体的集团公司，经过多年发展，业务范围涵盖住宅施工、室内设计、幕墙家具制造等多个类别。近年来，公司业务体量增长迅速，资产规模快速扩大，未来公司将继续深耕于住宅全装修产业链，将根据生产经营需要和股东权益规模，继续保持合适的资本结构。
（二）盈利能力未来趋势分析
1、政策导向推升市场容量
2017年5月，住建部发布的《建筑业发展“十三五”规划》中明确指出，到2020年新开工全装修成品住宅面积达到30%。根据中国建筑装饰协会统计，我国平均住宅全装修比例在10%左右，一线城市新房比例为50%，但距离欧美、日本等发达国家80%的全装修比例仍有较大差距，这说明我国住宅全装修市场仍有较大的拓展空间。公司多年来一直立足于住宅全装修市场，与下游优质地产公司建立了长期合作关系，随着成品住宅全装修比例逐渐上升，结构调整带来的增量市场将带动公司业务规模持续上升。
2、“传统”与“创新”双轮驱动促进公司稳定盈利能力稳定增长
公司提出的“双轮驱动”战略即在保障住宅全装修这一传统业务稳定增长的基础上逐步建立面向消费升级的家居服务。未来公司将逐步从装修市场延伸至装修后市场，为业主提供一系列人居生活服务。公司将依据第一手的装修数据，建立人居环境数据库，通过数据分析判断，主动为业主提供产品设备的维修保养、更新更换、升级改造等服务。公司“双轮驱动”的发展战略将促进公司未来盈利能力的稳定增长。
第五节 募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
公司本次公开发行可转换公司债券的拟募集资金总额为人民币38,400万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
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若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入 总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司 将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到 位后按照相关法规规定的程序予以置换。
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。
本次募投项目均为全装修工程项目。公司作为全装修工程项目承包方无需就本次募投项目单独履行备案审批程序。
二、本次募集资金项目的必要性及合理性
（一）本次募投项目的必要性
1、有利于夯实扩大公司主营业务
公司主要从事住宅全装修系统配套服务业务，配合下游客户暨房地产企业为消费者提供成品住宅实现的专业管理及技术服务，属于轻资产的劳动密集型、资金密集型产业。从事该行业必备的资源要素主要包括：（1）设计、施工、成本管控领域的专业经验、能力；（2）能够响应下游客户集中需求的劳务组织能力；（3）标准部品的研发、生产、安装管理能力；（4）为消费者居住后提供完整的居住服务保障体系的能力；（5）能够承担项目较长实施周期的资金压力。
近年来，（1）消费者消费理念及对成品住宅消费升级的需求逐步提升；（2）为满足对住宅安全施工、绿色环保、节能、购建和谐社区等的要求，国家先后出台各项鼓励全装修的政策；（3）为提高成品住宅品质、品牌、市场竞争力，房地产开发商对住宅全装修的意愿逐步增强。在上述因素的共同推动下，公司近3年业务保持高速增长。公司现有资金实力无法满足旺盛的市场需求，可能成为公司抓住市场机遇、继续保持高增长的瓶颈、短板。
本次募集资金投资项目主要为住宅全装修项目，其本质是公司主营业务的扩大再生产，有利于公司夯实主营业务，符合公司战略发展目标。
2、有利于提升公司市场占有率和行业地位
住宅全装修为建筑装饰行业新的细分领域，住宅全装修业务涉及咨询、设计、施工、软装、采购、部品配套、智能系统、安装、调试的专业管理及技术服务等方面，具有高度标准化、高度精细化管理、高度成本管控、完整的服务保障体系等特点，对相关企业的综合运营能力及服务系统要求较高，具有一定的行业门槛，目前住宅全装修领域内的知名大型企业数量较少。公司2009年至今一直把住宅全装修作为公司主营业务，是最早的专业住宅全装修系统服务商之一。近年来，公司住宅全装修业务规模快速增长，2016-2018年公司营业收入规模分别为33.36亿元、46.25亿元、65.21亿元。未来随着市场集中度进一步提高，市场份额将逐渐向口碑好、品质高的龙头企业集中，本次募投项目将进一步提升公司行业地位，提高市场占有率。
3、有利于缓解公司的资金需求
截至2019年6月30日，公司货币资金余额为104,319.53万元，其他流动资产中9,460.00万元为公司利用闲置资金购买的理财产品，截止2019年6月末可供使用的货币资金及理财产品金额合计为113,779.53万元，公司货币资金拟用于支付材料采购、施工劳务运费、偿还借款等。截至2019年6月30日，公司待偿还借款151,461.43万元，后续日常经营现金支付需求较大。
公司经营规模扩张的同时，债务规模也快速增长。尽管未出现债务违约等情况，2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月公司的资产负债率分别为63.39%、67.84%、76.13%、76.39%，一直处于相对较高水平，对于业务规模增长带来的营运资金缺口，目前债务融资主要依靠银行借款，融资成本相对较高。通过本次公开发行可转债，公司财务结构将得到进一步的优化，整体运营能力、抗风险能力、举债能力将得到进一步增强，为迎接未来行业的发展奠定坚实的基础。
（二）本次募投项目的合理性
1、市场需求旺盛，行业发展潜力大
我国经济水平持续高速增长，根据国家统计局的统计数据，2005年至2017年，我国国内生产总值从18.73万亿元增长到82.08万亿元，年均增长速度约为9.11%。我国建筑装饰行业虽然起步较晚，但是发展迅速。伴随着国内人民生活水平的提高及对室内设计及装修的需求日益扩大，建筑装饰行业的市场规模逐步增加。
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数据来源：国家统计局
根据国家统计局统计，2018年我国成品住宅占有率约为27%左右，一线城市新房约为50%，但距离欧美、日本等发达国家80%的全装修比率仍有较大差距，因此我国全装修市场仍有较大的上升空间。目前，国内知名的大型住宅全装修企业较少，这为公司提供了市场机会。
2、住宅全装修符合国家政策导向
从政策导向来看，政府大力推广成品住宅，不论是中央还是各级省市政府部门，对于推广住宅全装修的初衷由来已久。国务院办公厅联合八部委最早于1999年就曾首次提出“加强对住宅装修的管理，积极推广一次性装修或菜单式装修模式，避免二次装修造成的破坏结构、浪费和扰民等现象”。住宅全装修包括成品住宅、集中式长租公寓的全装修。集中式长租公寓100%实现全装修将是趋势；住房和城乡建设部2017年4月印发的《建筑业发展“十三五”规划》中更是直接指出2020年新开工全装修成品住宅面积要达到30%的目标；整体住宅全装修比例将更高。对于政府来说，全装修住宅节能环保的特点与绿色住宅的建设要求一致，是未来住宅的发展方向，推进全装修住宅的发展也是发展绿色住宅的发展要求。近年来，山东、海南、成都、上海、苏州、浙江、辽宁、嘉兴、菏泽等地相继出台了鼓励成品住宅建设的政策，提出成品住宅发展目标。
3、公司拥有良好的客户资源
公司经过多年住宅全装修市场的积累，与包括恒大地产、城开集团、上海置业、陆家嘴集团、华发集团、复地集团、绿城集团、富力集团、万科地产、恒盛地产、绿地集团、华润置地、宝矿集团、金茂集团、世茂集团、凯德置地、格力地产等在内的国内多家大型房地产企业建立了合作关系。大型房地产企业在经营稳定性、抗风险能力以及资金交付实力方面较中小房地产企业更有保障，因此，公司建立的多元化优势客户群体对于公司业务实现持续稳定发展提供了有力保障。
4、公司住宅全装修领域人才储备充足
住宅全装修领域，由于项目规模大，项目质量要求高，项目管理相对复杂，需要建筑装饰企业将自身积累的行业经验与对客户需求、施工项目定位的深入理解相结合，针对不同客户需求提供多样化的项目解决方案。从设计方面讲，需要设计师拥有丰富的住宅设计经验，这与公共建筑装修设计有很大区别。从施工方面讲，从最基础的施工工艺到整个项目的现场管理都需要拥有丰富经验的施工工人和项目经理。公司经过20年的发展，拥有一支强大的设计师队伍、施工管理人员队伍及售后技术服务保障队伍。他们在行业深耕多年，具备了丰富的行业经验，为本次募投项目实施提供充分的人才储备及技术支持。
5、公司住宅全装修业务订单充足
公司凭借丰富的行业经验与积累多年的成功装饰施工案例，在住宅全装修领域获得了下游优质客户的认可，并与主要大型房地产企业保持密切合作，近年来业务规模不断扩大，新签订单保持快速增长。2018年，公司全装修施工业务累计新签订单63.91亿元，较上年同期增长42.15%。截至2019年9月末，公司累计已签约待实施合同金额为129.80亿元。
综上所述，公司募集资金用于本次募投项目具有必要性、合理性。
三、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）恒大集团全装修工程项目
1、项目概况
本项目系为恒大地产集团有限公司及其子公司下属商品房项目实施全装修工程，具体涉及子项目情况如下：
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注：上表中预计开工/竣工时间为暂定时间，具体时间以合同发包方书面通知及实际工期为准。
恒大集团是一家知名的世界500强企业，主营地产、文化旅游、健康养老等业务。恒大集团有限公司是中国规模最大的房地产开发商之一，在房地产开发、建筑规划与设计、建设及施工监理、物业管理等领域拥有中国最高资质。自2004年起，恒大集团长期被评为“中国房地产企业十强”。恒大集团在中国280多个城市拥有800多个地产项目。恒大集团是公司的主要客户之一。
2、项目投资概算
恒大集团全装修工程项目系公司作为承包方承接客户住宅项目整体全装修服务，具体包括装饰工程施工、安装工程施工以及项目管理，全装修完成后交付。
本项目投入主要包括装饰工程支出、安装工程支出及项目管理费，具体构成如下：
单位：万元
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注1：上述材料费主要包括主材、辅材费；其中主材主要为瓷砖、石材、不锈钢、铝材、涂料、石膏制品、墙纸、软包、灯具、开关插座、电线、电缆、卫浴洁具、卫浴五金、玻璃制品、木制品、门五金、木地板、地毯、水电管材等；其中辅材主要为基层板、龙骨、水泥、黄沙及其他零星辅材。下同。
注2：上述人工费主要包括技工、普工费；其中技工主要为泥工、木工、油漆工、水电工、墙纸工、防水工、电焊工；其中普工主要为清扫工、二结构工、保洁工、电梯工、搬运工、临时保安。下同。
3、项目实施进度计划
恒大集团全装修工程项目涉及8个子项目，各子项目均为实施工期一年以上且为公司产生的经济效益跨越一个会计年度。各子项目本次募集资金使用和项目建设进度安排具体如下：
（1）开封恒大文化旅游城家园B区35-36#、39#、50-51#、53#、55-57#楼室内精装修工程
根据《开封恒大文化旅游城家园B区35-36#、39#、50-51#、53#、55-57#楼室内精装修工程施工合同》中相关条款约定，本项目主要进度如下：
开工日期为2019年7月10日。（以上时间为暂定，具体以甲方通知为准。）
预计合同工期累计不超过720日历天，未含春节假期30日/年。
竣工日期根据甲方通知及合同总工期确定。
防水工程、室内装修工程、外墙装修工程的质量保修期分别为5年、2年、3年。
截至本反馈意见回复签署日，本项目尚未启动，募集资金亦尚未投入。
（2）苏州恒大童世界项目A-02-08地块（11#~16#楼）高层室内装修工程
根据《苏州恒大童世界项目A-02-08地块（11#~16#楼）高层室内装修工程施工合同》中相关条款约定，本项目主要进度如下：
合同未约定开工日期，具体以甲方通知为准。
预计合同工期累计不超过540日历天，未含春节假期30日/年。
竣工日期根据甲方通知及合同总工期确定。
防水工程、室内装修工程、外墙装修工程的质量保修期分别为5年、2年、3年。
截至本反馈意见回复签署日，本项目尚未启动，募集资金亦尚未投入。
（3）中国海南海花岛2#岛三（二）期334#-335#、336#-337#楼室内精装修工程
根据《中国海南海花岛2#岛三（二）期334#-335#楼室内精装修工程施工合同》、《中国海南海花岛2#岛三（二）期336#-337#楼室内精装修工程施工合同》中相关条款约定，本项目主要进度如下：
合同未约定开工日期，具体以甲方通知为准。
预计合同工期累计不超过720日历天，未含春节假期30日/年。
竣工日期根据甲方通知及合同总工期确定。
防水工程、室内装修工程、外墙装修工程的质量保修期分别为5年、2年、3年。
本项目已于2019年7月5日启动，募集资金亦开始投入。
（4）恒大海上威尼斯6-1地块902#、903#、905#楼室内精装修工程
根据《恒大海上威尼斯6-1地块902#、903#、905#楼室内精装修工程施工合同》中相关条款约定，本项目主要进度如下：
合同未约定开工日期，具体以甲方通知为准。
预计合同工期累计不超过540日历天，未含春节假期30日/年。
竣工日期根据甲方通知及合同总工期确定。
防水工程、室内装修工程、外墙装修工程的质量保修期分别为5年、2年、3年。
本项目已于2019年8月1日启动，募集资金亦开始投入。
（5）恒大海上威尼斯3-2b地块五标段912#、913#、915#楼室内精装修工程
根据《恒大海上威尼斯3-2b地块五标段912#、913#、915#楼室内精装修工程施工合同》中相关条款约定，本项目主要进度如下：
合同未约定开工日期，具体以甲方通知为准。
预计合同工期累计不超过540日历天，未含春节假期30日/年。
竣工日期根据甲方通知及合同总工期确定。
防水工程、室内装修工程、外墙装修工程的质量保修期分别为5年、2年、3年。
本项目已于2019年8月1日启动，募集资金亦开始投入。
（6）海南海口恒大美丽沙项目1501地块1#、3#楼大批量精装修工程
根据《海南海口恒大美丽沙项目1501地块1#、3#楼大批量精装修工程施工合同》中相关条款约定，本项目主要进度如下：
开工日期暂定为2019年4月1日，具体以甲方通知为准。
预计合同工期累计不超过386日历天，未含春节假期30日/年。
竣工日期根据甲方通知及合同总工期确定。
防水工程、室内装修工程、外墙装修工程的质量保修期分别为5年、2年、3年。
本项目已于2019年7月24日启动，募集资金亦开始投入。
（7）重庆恒大御龙天峰三期T13、T15#楼批量精装修工程
根据《重庆恒大御龙天峰三期T13、T15#楼批量精装修工程施工合同》中相关条款约定，本项目主要进度如下：
开工日期暂定为2019年4月1日，具体以甲方通知为准。
预计合同工期累计不超过479日历天，未含春节假期30日/年。
竣工日期根据甲方通知及合同总工期确定。
防水工程、室内装修工程、外墙装修工程的质量保修期分别为5年、2年、3年。
截至本反馈意见回复签署日，本项目尚未启动，募集资金亦尚未投入。
（8）沈阳恒大绿洲十期106#_109#楼室内精装修工程
根据《沈阳恒大绿洲十期106#_109#楼室内精装修工程施工合同》中相关条款约定，本项目主要进度如下：
开工日期暂定为2019年5月31日，具体以甲方通知为准。
预计合同工期累计不超过417日历天，未含春节假期30日/年。
竣工日期根据甲方通知及合同总工期确定。
防水工程、室内装修工程、外墙装修工程的质量保修期分别为5年、2年、3年。
本项目已于2019年7月31日启动，募集资金亦开始投入。
（二）宝矿集团全装修工程项目
1、项目概况
本项目为宝矿控股（集团）有限公司下属商品房项目实施全装修工程，具体涉及子项目情况如下：
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注：上表中预计开工/竣工时间为暂定时间，具体时间以合同发包方书面通知及实际工期为准。
宝矿集团成立于1996年，是一家具有国际贸易、商业地产、高端酒店、投资管理四大事业板块的大型综合性集团公司。集团旗下的地产开发业务，主要面向高品质的商务楼宇，投资领域涵盖办公楼、酒店、酒店式公寓、商场、高档住宅等多种业态，开发的项目包括宝矿国际大厦、宝矿洲际商务中心、达邦协作广场、苏河洲际中心、中国金融大厦改建外高桥喜来登酒店项目、淮海名邸等。
2、项目投资概算
宝矿集团全装修工程项目系公司作为承包方承接客户住宅项目整体全装修服务，具体包括装饰工程施工、安装工程施工以及项目管理，全装修完成后交付。
本项目投入主要包括装饰工程支出、安装工程支出及项目管理费，具体构成如下：
单位：万元
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3、项目实施进度计划
宝矿集团全装修工程项目实施工期一年以上且为公司产生的经济效益跨越一个会计年度，募集资金使用和项目建设进度安排具体如下：
根据《精装修工程施工合作合同》中相关条款约定，本项目主要进度如下：
合同未约定开工日期，具体以甲方通知为准。
预计合同工期累计不超过480日历天。
工程的保修期自工程竣工并经甲方验收合格之日起计划2年（以甲方签署的竣工验收证明载明的验收合格日期为准）。
本项目已于2019年7月1日启动，募集资金亦开始投入。
（三）中国金茂全装修工程项目
1、项目概况
本项目为中国金茂控股集团有限公司下属商品房项目实施全装修工程，具体涉及子项目情况如下：
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注：上表中预计开工/竣工时间为暂定时间，具体时间以合同发包方书面通知及实际工期为准。
中国金茂是世界五百强企业之一中国中化集团有限公司旗下房地产和酒店板块的平台企业，于2007年8月17日在香港联合交易所主板上市（股票代码：HK.00817），是香港恒生综合指数成份股之一。“金茂”为中国驰名商标。自2005年以来，“金茂”品牌已连续十四次入围“中国500最具价值品牌”榜。2018年，“金茂”以232.65亿元的品牌价值位居第194位。
2、项目投资概算
中国金茂全装修工程项目系公司作为承包方承接客户住宅项目整体全装修服务，具体包括装饰工程施工、安装工程施工以及项目管理，全装修完成后交付。
本项目投入主要包括装饰工程支出、安装工程支出及项目管理费，具体构成如下：
单位：万元
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3、项目实施进度计划
中国金茂全装修工程项目实施工期一年以上且为公司产生的经济效益跨越一个会计年度，募集资金使用和项目建设进度安排具体如下：
合同未约定开工日期，具体开工时间以甲方通知为准。
预计合同工期累计不超过380日历天。
本项目已于2019年8月7日启动，募集资金亦开始投入。
（四）募集资金投入部分是否属于资本性支出
1、募集资金投入部分属于资本性支出
资本性支出是指企业单位在经营过程中发生以及后续效益回收均跨越多个会计期间的支出。这类支出应予以资本化并计入资产类科目。
收益性支出是资本性支出的对称，是指企业单位在经营过程中发生以及后续效益回收仅与本会计年度相关的支出。这类支出在发生时应记入当年有关成本费用科目。
本次募集资金投资项目均属于全装修工程承包施工，系受业主委托，按照合同约定对全装修工程的整体（可能包括设计、采购、施工、调试等部分）实行全过程或若干阶段的承包，并对所承包工程的质量、安全、费用和进度进行负责。相关项目专业性强、技术含量高、工艺及结构较为复杂、一次性投资较大，实施工期在一年以上，为公司产生的经济效益也跨越一个会计年度。项目实施成本主要由“装饰工程费”、“安装工程费”、“项目管理费”构成。其中“装饰工程费”、“安装工程费”构成建造合同的直接费用，根据《企业会计准则第15号--建造合同》将其计入“工程施工一一合同成本”，属于资本性支出。“项目管理费”出于谨慎考虑，列示为非资本性支出。
2、募集资金项目均为合同工期超过一年的长期项目
本次募投项目的工期情况如下：
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（五）是否存在董事会前投入
2019年7月1日，发行人召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次发行可转换公司债券相关的事项。
本次募投项目开始投入时间见下表：
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截至董事会决议日，各募投项目尚未启动并实际投入资金，不存在董事会前投入的情况。
（六）本次募投项目投资规模的合理性
本次募集资金总投资金额系根据合同的约定、相关报价信息或市场价格估算以及实际项目需求进行测算，综合考虑项目的规模、实施方案及实施进度等因素，同时结合本公司项目管理、成本管理的实际经验基础上估算，其投资规模测算合理。
公司在拟定本次募投项目投资规模时，已充分考虑选取总投资中属于资本性支出部分，同时亦不存在董事会前投入的情况。本次募投项目投资规模是合理的。
四、本次募集资金投资项目效益分析
（一）本次募投项目的效益测算情况
本次募集资金投资项目效益主要通过各工程项目的毛利实现，各工程项目预计实现效益情况如下：
单位：万元
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注：项目相关税费等因素会导致测算毛利率与实际毛利率存在差异。
其中，项目预计总收入为根据签订的项目合同情况测算的预计收入；项目总成本为根据相关采购合同、报价信息或市场价格估算以及实际项目需求进行测算；毛利额为项目总收入扣除项目总成本的差额；毛利率为毛利额与项目总收入之比。经测算，本次募投项目预计可实现毛利7,929.58万元，平均毛利率11.27%，具有较好的经济效益。
（二）报告期内公司同类业务效益情况
报告期内，公司住宅全装修项目毛利率水平会因客户情况、项目所在地理位置及当地经济发展水平、项目工期、人工及材料价格波动等因素的影响而有所差异。
报告期内，公司主营业务毛利率情况如下：
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基于以上数据可知，公司本次募投项目毛利率与公司主营业务毛利率水平接近。
（三）上市公司同类业务效益情况
报告期内，同行业上市公司装饰类业务毛利率情况如下：
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数据来源：wind资讯、可比公司定期报告。
公司募投项目毛利率测算数相对低于同行业上市公司装饰类业务毛利率水平。公司本次募投项目均为住宅全装修项目，且项目甲方均为市场知名的头部房地产开发商。一方面，住宅全装修项目与公共建筑装饰、家装施工项目等相比属于毛利相对略低的品种。另一方面，头部房地产开发商业务风险较小，但议价能力相对较强。出于谨慎性考虑，公司本次募投项目毛利率测算相对较低。
五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次公开发行可转换公司债券募集资金投向为“恒大集团全装修工程项目”、“宝矿集团全装修工程项目”及“中国金茂全装修工程项目”。本次募集资金投资项目的实施符合公司发展战略及行业趋势，募投项目完成后，将有助于提升公司行业地位和品牌价值。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行将进一步扩大公司的资产规模和业务规模。募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模均有所增长。随着未来可转换公司债券持有人陆续实现转股，公司的资产负债率将逐步降低。本次发行是公司保持可持续发展、巩固行业领先地位的重要战略措施，通过募投项目的顺利实施，募集资金将得到有效使用，为公司和投资者带来较好的投资回报，促进公司健康发展。
第六节 备查文件
投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下：
（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告、最近一期的财务报告；
（二）保荐机构出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；
（三）法律意见书及律师工作报告；
（四）注册会计师关于前次募集资金使用情况的鉴证报告；
（五）中国证监会核准本次发行的文件；
（六）资信评级机构出具的资信评级报告；
（七）其他与本次发行有关的重要文件。
投资者于本次发行承销期间，可在上海证券交易所网站查阅，也可至本公司及保荐人（主承销商）住所查阅。查阅时间为工作日上午9:00－11:30；下午13:00－17:00。
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司
年 月 日
