（上接201版）

（上接201版）

本公司特别提醒投资者，由于与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。审批机关对本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次重组中交易对方华北制药集团有限责任公司已出具承诺函：

1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、本公司承诺及时向华药股份和参与本次交易的各中介机构提供本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息，保证为本次交易所提供的文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、本公司保证向华药股份和参与本次交易的各中介机构所提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。

4、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在华药股份拥有的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华药股份董事会，由华药股份董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权华药股份董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；华药股份董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

释 义

除非另有说明，以下简称在本预案摘要中含义如下：

■

注：本预案摘要任何图表中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 重大事项提示

本次交易的审计、评估工作尚未完成。除特别说明外，本预案摘要中涉及交易标的的相关数据未经审计、评估，本公司及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

本部分所使用的词语或简称与本预案摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。

一、本次交易方案概述

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与非公开发行股份募集配套资金两个部分。

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易方案为华药股份拟向华药集团发行股份及支付现金购买华药集团持有的爱诺公司51%股权（截至本预案摘要签署日，华药股份已持有爱诺公司49%股权）、动保公司100%股权及华药集团持有的华北牌系列商标资产。本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式，其中华药集团持有的爱诺公司51%股权与动保公司100%股权全部通过发行股份支付对价，华药集团持有的华北牌系列商标资产通过发行股份支付对价比例不低于50%，其余部分以现金方式支付，具体比例将由交易双方在补充协议中予以协商确定。

截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，具体交易价格尚未确定。本次交易所涉及的财务数据、评估结果将由具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构出具报告，并在重组报告书中予以披露。本次交易标的资产的最终交易价格将以评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权机构备案的评估结果作为参考依据，由交易双方协商确定，最终向华药集团股份支付数量以及现金支付金额将在重组报告书予以披露。

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格（但上市公司董事会首次就本次重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外）后的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%，即不超过489,241,418股。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套融资成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

但募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金，上市公司将以自有货币资金或以自筹资金补足。

二、本次交易构成关联交易

截至本预案摘要签署日，本次交易的交易对方华药集团为上市公司控股股东冀中能源集团的全资子公司，且本次交易前，华药集团持有华药股份15.73%的股份，为华药股份的第二大股东。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；上市公司未来召开董事会审议本次重组正式方案时，关联董事将回避表决。上市公司未来召开股东大会审议本次重组正式方案时，关联股东将回避表决。

三、本次交易预计不构成重大资产重组

截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。结合上市公司经审计的2019年度财务数据、标的资产未经审计的2019年度财务数据初步判断，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易预计不构成重大资产重组。

本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，根据《重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

四、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的控股股东为冀中能源集团，实际控制人为河北省国资委。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为冀中能源集团，实际控制人仍为河北省国资委。本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

五、发行股份购买资产的简要情况

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市的人民币A股普通股，每股面值1.00元。

（二）发行方式及发行对象

本次交易采取非公开发行方式发行股份，本次交易发行股份的发行对象为交易对方华药集团，发行对象以其持有的部分标的资产认购本次发行的股份。

（三）定价基准日

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会会议决议公告日，即上市公司第十届董事会第五次会议决议公告日。

（四）发行价格及定价依据

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价情况如下：

■

经交易双方协商，确定本次交易的股份发行价格为7.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

本次发行的最终发行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会审议批准。在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。

（五）发行数量

本次交易标的资产最终交易价格、具体发行数量将在标的资产经具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由交易双方协商确定。具体发行数量将由下列公式计算：

具体发行数量=（标的资产的交易价格-现金对价）÷发行价格。

若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行数量以中国证监会核准数量为准。在定价基准日后至本次发行完成期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。

（六）锁定期安排

交易对方华药集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，华药集团持有公司股票的锁定期自动延长6个月。

本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

（七）过渡期间损益

自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。

交易双方同意在交割日后60日内，由双方共同认可的具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所对标的资产进行专项交割审计，过渡期间标的资产损益及数额根据专项交割审计报告确定。

标的资产之标的公司在过渡期内任何原因产生的盈利由上市公司享有；在过渡期内所产生的亏损由华药集团承担，并按其本次交易前持有标的公司股权的比例于专项交割审计报告出具后30日内以现金方式一次性全额补偿予上市公司。

标的资产之商标在过渡期内因商标许可形成的净收益由上市公司享有；在过渡期内所产生的净损失由华药集团承担，并于专项交割审计报告出具后30日内以现金方式一次性全额补偿予上市公司。

（八）滚存未分配利润的安排

上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

六、募集配套资金简要情况

（一）募集配套资金的金额及发行数量

上市公司拟向不超过35名（含35名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格（但上市公司董事会首次就本次重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外）后的100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过489,241,418股。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。

（二）发行股份的定价基准日及发行价格

本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准日（募集配套资金之非公开发行股票发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。具体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次配套募资非公开发行股份的发行价格及发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

（三）本次募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

但募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金，上市公司将以自有货币资金或以自筹资金补足。

（四）锁定期安排

公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者募集配套资金之非公开发行的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。

（五）滚存未分配利润的安排

上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

七、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易前，冀中能源集团直接持有上市公司21.60%股份，并通过全资子公司华药集团和控股子公司冀中股份分别间接持有上市公司15.73%、15.33%股份，合计持股比例为52.66%，为上市公司的控股股东，河北省国资委为上市公司的实际控制人。

本次交易后，冀中能源集团仍为上市公司的控股股东，河北省国资委仍为上市公司的实际控制人。由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格及发行股份数量尚未确定，因此本次重组完成前后上市公司股权结构变化情况尚无法准确计算，提请广大投资者注意风险。

（二）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易的目的之一在于积极履行整体上市承诺，推动华药集团制药相关业务及资产注入上市公司，实现上市公司的业务整合，丰富并完善产品结构，提升上市公司盈利能力及市场竞争力。

本次交易前，上市公司的主营业务为各类人用医药产品的研发、生产和销售。本次交易完成后，爱诺公司、动保公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务范围拓展至人用药、农药、兽药的研发、生产和销售。爱诺公司、动保公司在农药、兽药业务领域耕耘多年，已在行业内具有一定品牌影响和竞争实力，同时农兽药业务与人用医药业务在生产、研发、业务流程、管理经验上存在相似之处。借助上市公司的资金、管理、营销、研发等资源和经验，爱诺公司、动保公司的农药、兽药业务将获得更大的发展机会。本次交易有利于拓宽上市公司的业务范围，充分发挥整体优势，做大做强农兽药业务板块，丰富上市公司的产品结构，为上市公司培育新的业务增长点，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力。

通过本次交易，上市公司将持有华北牌系列商标，上市公司将加强对华北牌系列商标的管理，持续提升华北牌系列商标的品牌影响力，有利于进一步增强上市公司主营业务的市场竞争力。

（三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司的资产规模将进一步扩大，收入结构将得到优化，财务状况将得到改善。本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司的资产规模及业务规模有所增大，总资产、净资产、营业收入、归属于母公司所有者的净利润规模较本次交易前将有所增长，进一步提高了上市公司的业绩水平，符合上市公司及全体股东的利益。

由于本次交易标的资产的审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在审计、资产评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中进一步分析本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的具体影响。

（四）本次重组对上市公司资产完整性的影响

由于历史遗留原因，上市公司设立时，原控股股东华药集团未将华北牌系列商标作价投入到上市公司，上市公司及下属子公司目前只拥有华北牌等商标的使用权，对上市公司业务独立性和资产完整性产生一定影响。

通过将华药集团旗下的华北牌系列商标注入上市公司体系内，以上市公司作为华北制药厂历史积淀形成的品牌形象的唯一承载平台，解决华北牌系列商标使用权和所有权的分离问题，保证上市公司资产完整性和独立性，有利于避免无形资产使用权和所有权分离带来的潜在经营风险，保证公司经营安全，更好发挥品牌价值，提升上市公司整体形象，促进上市公司主营业务持续健康发展。

（五）本次重组对上市公司关联交易的影响

本次交易前，鉴于上市公司及下属子公司生产华北牌系列医药产品但未拥有该商标的所有权，上市公司及下属子公司通过许可方式使用华北牌系列商标，华药集团收取商标许可使用费，形成上市公司与华药集团之间的关联交易。本次交易完成后，通过将华药集团旗下华北牌系列商标注入上市公司体系内，可以解决历史遗留问题，有利于减少关联交易，增强上市公司经营独立性，提升上市公司价值。

八、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件

本次交易完成后，上市公司的社会公众股占公司总股本的比例预计不少于10%，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

九、本次交易的决策程序及批准情况

（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序

1、本次交易已经交易对方内部决策机构原则同意；

2、本次交易已经河北省国资委预审核原则同意；

3、本次交易已经上市公司于2020年4月16日召开的第十届董事会第五次会议审议通过。

（二）本次交易实施前尚需履行的决策程序及报批程序

本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

1、标的资产评估结果经相关主管部门备案；

2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；

3、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；

4、本次交易正式方案获得国有资产监督管理部门或其授权机构批准；

5、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；

6、本次交易经中国证监会核准。

本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东冀中能源集团及其一致行动人冀中股份已原则性同意上市公司实施本次重组，对本次交易无异议。

十一、上市公司的控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划

本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，上市公司控股股东冀中能源集团及其一致行动人华药集团、冀中股份，以及上市公司董事、监事、高级管理人员不存在减持上市公司股份的计划。

十二、本次重组相关方作出的重要承诺

本次交易中，相关方作出的重要承诺具体如下表：

（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺

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（二）关于所持标的资产权属状况的承诺函

■

（三）关于股份锁定期的承诺

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（四）关于减少和规范关联交易的承诺

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（五）关于避免同业竞争的承诺

■

（六）关于合法合规的承诺

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（七）关于不存在内幕交易的承诺

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（八）关于上市公司不存在不得非公开发行股份的情形的承诺

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（九）关于保持上市公司独立性的承诺

■

十三、其他重要事项

（一）待补充披露的信息提示

截至本预案摘要签署日，上市公司与交易对方签署了《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结果确定后，交易双方将根据评估结果对交易价格进行协商确认，并在正式方案公告前签署补充协议。

截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要涉及的相关财务数据仅供投资者参考，与最终审计、评估结果可能存有较大差异，最终经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。

（二）本次交易对中小投资者权益保护安排

1、聘请具备证券业务服务条件的中介机构

本公司拟聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

2、严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

3、严格执行关联交易决策程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见；本公司董事会再次审议本次交易事项时，关联董事将继续回避表决，独立董事将继续就有关议案作出事先认可并发表独立意见；本公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。

4、网络投票安排

未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为股东大会就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。

5、确保发行股份及支付现金购买资产定价公平、公允

本公司将聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，评估结果经国有资产监督管理部门或其授权机构备案；并聘请独立财务顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产权属等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性和风险进行核查，发表明确意见，确保拟购买资产的定价公允、公平，定价过程合法合规。公司独立董事将就资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。

6、股份锁定安排

作为上市公司控股股东冀中能源集团的全资子公司，华药集团因本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月届满前不得转让。

本次交易完成后6个月内如华药股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，华药集团在本次交易中取得的华药股份股份的锁定期自动延长6个月。

发行结束日起至全部锁定期届满之日止，华药集团由于上市公司送股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。

（三）公司股票停复牌安排

因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，根据上交所的相关规定，经公司申请，公司股票自2020年4月3日开市起停牌。

2020年4月16日，公司第十届董事会第五次会议审议通过本次交易预案及相关议案。经向上交所申请，公司股票于2020年4月17日开市起复牌。公司股票复牌后，将根据本次交易的进展按照中国证监会、上交所的相关规定进行信息披露。

第二节 重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息传播。但仍不排除有关机构和个人可能利用本次内幕信息进行内幕交易，导致本次交易存在可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件。此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构审核要求完善交易方案。如交易双方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能，提请投资者关注相关风险。

（二）本次交易的审批风险

本次交易已履行的决策程序及报批程序如下：

1、本次交易已经交易对方内部决策机构原则同意；

2、本次交易已经河北省国资委预审核原则同意；

3、本次交易已经上市公司于2020年4月16日召开的第十届董事会第五次会议审议通过。

本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：

1、标的资产的评估结果经相关主管部门备案；

2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；

3、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；

4、本次交易正式方案获得国有资产监督管理部门或其授权机构批准；

5、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；

6、本次交易经中国证监会核准。

本次交易能否取得通过或核准以及最终取得通过或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过董事会、股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。

（三）本次交易标的财务数据调整的风险

截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成。本预案摘要引用的标的资产主要财务指标和经营业绩存在后续调整的可能。相关数据应以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案摘要披露情况存在较大差异的风险。

（四）标的资产评估风险

本次交易中标的资产交易价格以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构出具的并经国有资产监督管理部门或其授权机构备案后的评估值为基础，由交易双方协商确定。尽管评估机构在其出具评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估相关规定，并履行勤勉、尽职职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，导致未来标的资产市场价值发生变化。

（五）本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司在原有主营业务基础上增加了农药、兽药的研发、生产和销售。本次交易完成后，上市公司将与标的公司在经营管理、销售拓展以及技术研发等方面进行融合，但上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，如果整合措施不当或者整合效果不及预期，可能会对双方的经营产生不利影响，从而增加上市公司的管理成本，影响上市公司整体业绩表现。

（六）本次交易方案调整的风险

截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估等相关工作尚未完成，本预案摘要所披露的方案仅为本次交易的初步方案，本次交易最终方案将在上市公司披露的重组报告书中予以载明。因此，本次交易仍存在对方案进行调整的风险。

二、交易标的相关风险

（一）收入季节性波动风险

农药与农业生产息息相关，受季节性影响显著。一般每年上半年是农药生产的高峰期，3-9月是农药使用的高峰期，同时也是农药销售的主要季节。对农药制剂产品而言，具有明显的季节性；对农药原药产品而言，由于其下游客户主要为制剂生产厂商或其他原药生产企业，并不直接面向终端用户，因此农药使用的季节性变化对其影响相对较小。

季节的更替造成的气温变化对动物集体抵抗各种病原体的能力有所影响，一般来说，随着秋冬季的降温，动物机体的免疫能力下降，畜禽养殖群发性和流行性疾病更容易发生，对治疗性兽药产品的需求量也随之增加。而由于春节前后大量畜禽出栏销售，养殖户的存栏畜禽量大幅下降，养殖户对兽药的需求也大幅下降。伴随着畜禽养殖行业的季节性变动，兽药行业也呈现出一定的季节性特征。

（二）环境保护风险

农药和兽药生产企业在生产过程中会产生废水、废气、固体废弃物等环境污染物。随着国家环保监管政策日益趋严，环境污染防治标准日益提高，若标的公司今后在环境保护方面措施不当，造成严重环境污染，存在被环保主管部门处罚或责令整改的风险。与此同时，环保标准的提高需要公司进一步加大环保投入，提高运营成本，可能对标的公司的经营业绩带来一定影响。

（三）安全生产风险

农药的部分生产原料、半成品为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质。产品生产过程中涉及高温、高压等工艺，对操作要求较高。若标的公司今后在安全生产方面措施不当，存在因发生安全生产事故，从而影响公司正常生产经营的风险。

（四）市场竞争风险

目前，我国农药和兽药行业内整体集中度不高，中小企业数量众多，企业技术水平普遍较低，造成产品的差异不明显，低端产品同质化现象十分普遍，一定程度上挤压了农兽药行业的利润空间。如果标的公司产品质量、技术研发、规模化生产能力、品牌建设和产业链整合整体无法适应市场需求，形成竞争优势，将面临销售增长放缓甚至下滑、盈利能力下降的风险。

（五）动保公司迁建风险

截至本预案摘要签署日，标的公司之一动保公司使用的生产经营场地为已收储土地，收储前土地使用权人为华药集团，由动保公司使用，该土地尚未移交石家庄市国土资源局。

为保证生产经营稳定和实现产业优化升级，动保公司与华药股份协商确定租赁华药股份旗下新制剂分厂206车间（以下简称“新厂房”），由华药股份改造后租赁给动保公司使用。截至本预案摘要签署日，新厂房所处土地已取得国有土地使用权证，房产证尚在办理过程中。新厂房需在改造、环评验收、生产条件验收等相关事项完成后方具备稳定经营条件。截至本预案摘要签署日，动保公司正处于迁建改造过程中，预计2020年6月底前具备稳定经营条件。尽管动保公司在实施迁建前已做好存货储备，可以满足迁建期间的客户需求，如果动保公司未能如期完成迁建工作，动保公司2020年度收入和利润将受到一定影响。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响。本次交易需要有关部门审批且存在必要的审核周期，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）其他

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

第三节 本次交易概况

本次交易为华药股份拟向华药集团发行股份及支付现金购买华药集团持有的爱诺公司51%股权、动保公司100%股权及华药集团持有的华北牌系列商标资产。本次交易前，上市公司已持有爱诺公司49%股权。本次交易完成后，爱诺公司、动保公司将成为华药股份的全资子公司，同时，上市公司将成为华北牌系列商标的持有人。

一、交易背景及目的

（一）交易背景

1、国家政策鼓励国有上市公司实施并购重组

2010年9月，国务院颁布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。

2014年3月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。同时明确提出将取消下放部分审批事项、简化审批程序、优化信贷融资服务，完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。

2015年8月，中国证监会、财政部、国务院国资委、中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。

2018年11月，中国证监会修订并发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2018年修订）》，进一步鼓励支持上市公司并购重组，提高上市公司质量，服务实体经济，落实股票停复牌制度改革，减少简化上市公司并购重组预案披露要求。

2、积极推动国有上市公司通过并购重组做强做优做大

党的十九大报告提出，要加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大，有效防止国有资产流失。

2015年8月，中共中央、国务院印发《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发[2015]22号）提出，加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。

标的公司盈利能力良好，与上市公司具有产业协同效应，将标的公司注入上市公司，一方面有利于改善上市公司资产质量，提高上市公司盈利能力，推动上市公司做强做优做大；另一方面也将拓宽标的公司的融资渠道，提升公司治理水平。

3、农兽药行业发展前景

（1）农药行业

农药是农业生产中不可缺少的生产资料。长期以来，农药在控制病虫草害、保护农作物安全生长、提高作物产量、促进国民经济持续稳定发展等方面都发挥了极其重要的作用。目前国内农药行业市场竞争比较激烈，竞争格局较为分散，企业数量众多，行业集中度较低。不少企业存在安全环保隐患多、技术装备水平落后、环保安全投入不足等问题。

根据中国农药工业协会发布的《农药工业“十三五”发展规划》，“十三五”期间，农药行业将继续着力提升产业集中度，提高自主创新能力和技术装备，调整优化产品结构，保护生态环境和资源节约；通过兼并重组、股份改制等方式，组建大规模农药生产企业集团，培育具有国际竞争力的企业；积极推动产业集聚，加快农药企业向产业园区集中。

近年来，农药行业环保核查趋严加速了行业落后产能的淘汰，生产工艺先进、环保设施配套充足的优质企业将迎来发展机遇，有利于行业的长期健康发展。与此同时，随着农药企业转型战略的不断落实和深化，以及通过行业并购构建的新行业格局的形成，行业内产业集聚效应不断加深，农药企业逐步向产业园区集中。未来农药行业将继续向集约化、规模化方向发展，产业布局将更加集中，高效安全、环境友好的绿色产品更具发展前景。

（2）兽药行业

中国是农业大国，人口众多，正处于居民膳食结构加快改善、养殖产品需求持续增长、质量安全要求不断提升的时期。伴随国民收入提高、饮食结构变化，国内对动物蛋白质的需求将持续增长，这将促进经济动物养殖工业化的进一步发展，从而推动兽药产品需求的稳步上升。根据国家统计局数据，2019年度我国猪牛羊禽肉产量7,649万吨，禽蛋产量3,309万吨，牛奶产量3,201万吨，生猪出栏54,419万头，年末生猪存栏31,041万头。展望未来10年，兽药行业仍为朝阳行业，中国将是全球兽药发展的最大潜力市场。此外，人民生活水平的提高和社会结构的变化，促使国内宠物市场快速增长，为兽药行业发展带来新的增长空间。

目前国内兽药生产企业数量众多，规模相对较小，产业集中度低。为了逐步扭转兽药产业的小散乱局面，加大力度提升产业集中度，2016年4月，农业部发布《关于促进兽药产业健康发展的指导意见》，鼓励形成若干具有自主知识产权、品牌名优、竞争力强的大型兽药生产企业，实现兽药产业质量和效益同步提升。随着国家对食品安全监管力度的逐渐加强，兽药质量监管的提升以及兽药生产技术水平的逐步提高，兽药行业将由数量型向质量型过渡。未来几年将是我国兽药行业快速整合和发展的时期，行业内、外整合力度将进一步加大，产能集中度将逐步提升，具有先进生产设备、技术、研发能力及质量保障能力的优质企业将会成为兽药行业发展的主要力量。

（二）交易目的

1、履行整体上市承诺，实现业务整合

2011年，上市公司作出承诺，“关于公司在产的春雷霉素、未生产的噻嗪酮等2种农药产品与华药集团下属企业华北制药爱诺有限公司生产的部分农药产品构成同业竞争的问题：对于上述两种农药产品，考虑到公司只有春雷霉素在产，且产量较小，公司承诺自承诺函签署之日起不再安排上述产品的生产；并进一步承诺春雷霉素农药生产批准证书及农药登记证到期后不申请再注册；同时，考虑到噻嗪酮的农药生产批准证书已经失效，公司承诺待噻嗪酮农药登记证到期后不申请再注册。但若华药集团在未来适当时机为支持公司整体上市之目标将其持有的华北制药爱诺有限公司股权注入公司后，则公司可以继续安排上述相关产品的生产及注册。”

2011年，华药集团作出承诺：“华药集团将不会从事与华北制药构成同业竞争的业务；同时，为了适应市场发展的趋势，切实保护中小股东利益，华药集团进一步承诺将以华北制药作为医药业务运营的最终唯一平台，积极推动华药集团与华北制药的医药业务和相关资产的整合工作，以实现华药集团医药业务整体上市的目标。”

2011年，冀中能源集团作出承诺：“冀中能源集团将不会从事与华北制药构成同业竞争的业务；同时，为了适应市场发展的趋势，切实保护中小股东利益，冀中能源集团进一步承诺将积极推动华药集团的医药业务与华北制药的医药业务的整合工作，以期尽早实现华药集团整体上市之目标，并最终使华北制药作为医药业务运营的唯一平台。”

本次交易的目的之一在于积极履行整体上市承诺，推动华药集团制药相关业务及资产注入上市公司，实现上市公司的业务整合，丰富并完善产品结构，提升上市公司盈利能力及市场竞争力。

2、保证上市公司业务独立性和资产完整性，减少关联交易

华药集团与华药股份前身华北制药厂是中国“一五”计划期间重点建设项目，1953年筹建，1958年建成投产，结束了我国青、链霉素依赖进口的历史，为改变我国缺医少药局面做出了重要贡献。华北牌产品在医药市场有着较为广泛的认知和良好的美誉度。1999年，国家商标局认定华北牌商标为中国驰名商标。

由于历史遗留原因，上市公司设立时，原控股股东华药集团未将华北牌系列商标作价投入到上市公司，上市公司及下属子公司目前只拥有华北牌等商标的使用权，对上市公司业务独立性和资产完整性产生一定影响，同时增加了上市公司与华药集团之间的关联交易。

通过将华药集团旗下的华北牌系列商标注入上市公司体系内，解决华北牌系列商标使用权和所有权的分离问题，保证上市公司资产完整性和独立性，有利于避免无形资产使用权和所有权分离带来的潜在经营风险，保证公司经营安全，减少关联交易，提升上市公司整体价值。

3、提升上市公司整体形象，拓宽上市公司业务范围，培育新的业务增长点，提高上市公司盈利能力和抗风险能力

本次交易前，华药集团对上市公司及下属子公司使用华北牌系列商标会按照协议约定收取商标使用费；本次交易完成后，上市公司及下属子公司不再向华药集团支付商标使用费，在一定程度上会减少上市公司商标使用成本，同时，以上市公司作为华北制药厂历史积淀形成的品牌形象的唯一承载平台，提升上市公司整体形象。

本次交易前，上市公司主营业务范围为人用医药产品的研发、生产和销售；本次交易完成后，爱诺公司、动保公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司主营业务范围拓展至人用医药产品、农药产品、兽药产品的研发、生产和销售。爱诺公司、动保公司在农药、兽药业务领域耕耘多年，已在行业内具有一定品牌影响和竞争实力，同时农兽药业务与人用医药业务在业务流程、管理经验上存在相似之处。本次交易有利于拓宽上市公司业务范围，充分发挥整体优势，做大做强农兽药业务板块，为上市公司培育新的业务增长点，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力。

二、本次交易方案概述

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与非公开发行股份募集配套资金两个部分。

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易方案为华药股份拟向华药集团发行股份及支付现金购买华药集团持有的爱诺公司51%股权、动保公司100%股权及华药集团持有的华北牌系列商标资产。本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式，其中华药集团持有的爱诺公司51%股权与动保公司100%股权全部通过发行股份支付对价，华药集团持有的华北牌系列商标资产通过发行股份支付对价比例不低于50%，其余部分以现金形式支付，具体比例将由交易双方在补充协议中予以协商确定。

本次交易构成关联交易，预计不构成重大资产重组，不构成重组上市。

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易以发行股份方式购买资产的交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格（但上市公司董事会首次就本次重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外）后的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%，即不超过489,241,418股。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

但募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金，上市公司将以自有货币资金或以自筹资金补足。

三、本次交易的具体方案

（一）发行股份及支付现金购买资产的简要情况

1、发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市的人民币A股普通股，每股面值1.00元。

2、发行方式及发行对象

本次交易采取非公开发行方式发行股份，本次交易发行股份的发行对象为交易对方华药集团，发行对象以其持有的部分标的资产认购本次发行的股份。

3、定价基准日

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会会议决议公告日，即上市公司第十届董事会第五次会议决议公告日。

4、发行价格及定价依据

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价情况如下：

■

经交易双方协商，确定本次交易的股份发行价格为7.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

本次发行的最终发行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会审议批准。在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。

5、发行数量

本次交易标的资产最终交易价格、具体发行数量将在标的资产经具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由交易双方协商确定。具体发行数量将由下列公式计算：

具体发行数量=（标的资产的交易价格-现金对价）÷发行价格。

若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行数量以中国证监会核准数量为准。在定价基准日后至本次发行完成期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。

6、锁定期安排

交易对方华药集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，华药集团持有公司股票的锁定期自动延长6个月。

本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

7、过渡期间损益

自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。

交易双方同意在交割日后60日内，由双方共同认可的具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所对标的资产进行专项交割审计，过渡期间标的资产损益及数额根据专项交割审计报告确定。

标的资产之标的公司在过渡期内任何原因产生的盈利由上市公司享有；在过渡期内所产生的亏损由华药集团承担，并按其本次交易前持有标的公司股权的比例于专项交割审计报告出具后30日内以现金方式一次性全额补偿予上市公司。

标的资产之商标在过渡期内因商标许可形成的净收益由上市公司享有；在过渡期内所产生的净损失由华药集团承担，并于专项交割审计报告出具后30日内以现金方式一次性全额补偿予上市公司。

8、滚存未分配利润的安排

上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

（二）募集配套资金简要情况

1、募集配套资金的金额及发行数量

上市公司拟向不超过35名（含35名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格（但上市公司董事会首次就本次重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外）后的100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过489,241,418股。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。

2、发行股份的定价基准日及发行价格

本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准日（募集配套资金之非公开发行股票发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。具体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次配套募资非公开发行股份的发行价格及发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

3、本次募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

但募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金，上市公司将以自有货币资金或以自筹资金补足。

4、锁定期安排

公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者募集配套资金之非公开发行的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。

若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及募集配套资金认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

5、滚存未分配利润的安排

上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

（三）业绩承诺与补偿安排

鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩承诺与补偿协议。具体业绩承诺及补偿安排等事项，由上市公司与业绩承诺方另行签订业绩补偿协议约定，届时将对业绩承诺金额、补偿安排等进行明确。业绩承诺与补偿协议主要内容将在重组报告书中予以披露。

四、标的资产预估作价情况

截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，具体预估值和交易价格尚未确定。本次交易所涉及的财务数据、评估结果将聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构出具报告，并在重组报告书中予以披露。本次交易标的资产的最终交易价格将以评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权机构备案的评估结果作为参考依据，由交易双方协商确定，最终向华药集团股份支付数量以及现金支付金额将在重组报告书予以披露。

由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中相关财务及预估数据与最终审计、评估的结果可能存有较大差异，提请广大投资者注意风险。

五、本次交易构成关联交易

截至本预案摘要签署日，本次交易的交易对方华药集团为上市公司控股股东冀中能源集团的全资子公司，且本次交易前，华药集团持有华药股份15.73%的股份，为华药股份的第二大股东。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；上市公司未来召开董事会审议本次重组正式方案时，关联董事将回避表决。上市公司未来召开股东大会审议本次重组正式方案时，关联股东将回避表决。

六、本次交易预计不构成重大资产重组

截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。结合上市公司经审计的2019年度财务数据、标的资产未经审计的2019年度财务数据初步判断，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易预计不构成重大资产重组。

本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，根据《重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

七、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的控股股东为冀中能源集团，实际控制人为河北省国资委。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为冀中能源集团，实际控制人仍为河北省国资委。本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

八、本次交易的决策程序及批准情况

（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序

1、本次交易已经交易对方内部决策机构原则同意；

2、本次交易已经河北省国资委预审核原则同意；

3、本次交易已经上市公司于2020年4月16日召开的第十届董事会第五次会议审议通过。

（二）本次交易实施前尚需履行的决策程序及报批程序

本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

1、标的资产评估结果经相关主管部门备案；

2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；

3、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；

4、本次交易正式方案获得国有资产监督管理部门或其授权机构批准；

5、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；

6、本次交易经中国证监会核准。

本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

华北制药股份有限公司

2020年4月16日

证券代码：600812 证券简称：华北制药 编号：临2020-021

华北制药股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金事项的一般风险提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买公司股东华北制药集团有限责任公司所持有的华北制药集团爱诺有限公司51%股权（截至本公告日，公司已持有爱诺公司49%股权）、华北制药集团动物保健品有限责任公司100%股权及华北牌系列商标资产；同时，公司拟非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易构成关联交易，预计不构成重大资产重组，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。

因该事项尚存不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经申请，公司股票（证券简称：华北制药，证券代码：600812）自2020年4月3日开市起停牌，将于2020年4月17日开市起复牌，具体内容详见公司分别于2020年4月3日、2020年4月11日和2020年4月17日披露的《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：临2020-013）、《关于发行股份购买资产事项进展暨公司股票继续停牌公告》（公告编号：临2020-016）和《关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案暨公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：临2020-020）。

2020年4月16日，公司召开第十届董事会第五次会议，逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，具体内容详见同日在上海证券交易所网站、《中国证券报》和《上海证券报》发布的相关公告。

截至本公告披露日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易相关事项。本次交易尚需提交公司股东大会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在一定不确定性。

公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息传播，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

华北制药股份有限公司

2020年4月16日