哈尔滨秋林集团股份有限公司关于对上海证券交易所问询函的回复公告

股票代码：600891 股票简称：*ST秋林 编号：临2020-030

哈尔滨秋林集团股份有限公司关于对上海证券交易所问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事（公司董事长李亚、副董事长李建新仍处于失联状态）保证本决议内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任。

哈尔滨秋林集团股份有限公司（以下简称“秋林集团”或“公司”)于2020年3月26日收到上海证券交易所上证公函（2020）0275号《关于哈尔滨秋林集团股份有限公司拟申请控股子公司破产清算事项的问询函》（以下简称“问询函”）。公司收到问询函后高度重视，积极组织相关部门并联系会计师按照上海证券交易所的相关规定对问询函所涉问题进行认真核查落实并回复，现将具体回复内容公告如下：

一、公告称截至目前，深圳金桔莱、秋林（深圳）珠宝和秋林彩宝等三家全资子公司合计亏欠上市公司约16亿元，秋林集团董事会同意公司以债权人身份向人民法院申请对上述三家控股子公司进行其破产清算。请公司进一步核实：

（1）公司享有对三家子公司债权的明细情况，包括债权形成时间、对手方、事由、协议类型及主要内容、债权性质、借款期限、借款金额、还款日期、以及是否已逾期未归还等；

公司回复：

鉴于公司控股子公司深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司（以下简称“深圳金桔莱”）、秋林（深圳）珠宝经营有限公司（以下简称“秋林（深圳）珠宝”）、哈尔滨秋林彩宝经贸有限公司（以下简称“秋林彩宝”）已严重资不抵债且已停业近一年，至今无法正常经营。为保护公司和股东合法权益，公司于2020年3月25日召开了第九届董事会第二十八次会议及第九届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于拟申请控股子公司深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司、秋林（深圳）珠宝经营有限公司、哈尔滨秋林彩宝经贸有限公司破产清算的议案》。同意公司以债权人身份向人民法院申请对上述控股子公司进行破产清算。

截止目前上述三家子公司及其各自子公司合计欠秋林集团约16亿元。

公司享有对三家子公司债权的明细情况如下表：

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（2）结合上述债权的具体情况说明公司目前享有的债权是否符合《企业破产法》中规定的申请及受理要求，公司是否就该事项咨询律师等中介机构的专业意见。请会计师发表意见。

公司回复：

截止2019年末，上述三家子公司负债合计为352,594.47万元，除公司享有的部分债权外（详见上文），深圳金桔莱在金融机构贷款本金和利息共计77,719.98万元已全部逾期，包括国盛证券资产管理有限公司、万龙飞诉深圳金桔莱等金融借款合同纠纷一案1.67亿元贷款本金及利息、中国光大银行股份有限公司深圳分行诉深圳金桔莱等金融借款合同纠纷一案5,000万元贷款本金及利息、广发银行股份有限公司深圳分行诉深圳金桔莱等金融借款合同纠纷一案16,873,444.28元贷款本金及利息，均已全部逾期，未能清偿。

根据《中华人民共和国企业破产法》第二条：“企业法人不能清偿到期债务，

并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。”以及第七条：“债务人有本法第二条规定的情形，可以向人民法院提出重整、和解或者破产清算申请。债务人不能清偿到期债务，债权人可以向人民法院提出对债务人进行重整或者破产清算的申请”的相关规定，公司以债权人身份向人民法院申请对上述控股子公司进行破产清算，符合《中华人民共和国企业破产法》规定，有权向人民法院提出破产清算的申请。公司已向北京大成律师事务所李晓峰、赵伟昌律师咨询此项事宜，律师认为公司做为债权人可以向法院提起对子公司清算，也可以在公司同意的情况下由子公司自行提起清算。

会计师回复：上述债权发生时未签订协议，已检查资金划转时银行流水，与上述债权金额一致。

二、公告披露了深圳金桔莱等三家子公司的财务状况，并称相关数据已经审计。请公司补充披露：

（1）深圳金桔莱等三家子公司资产负债表、利润表和现金流量表的主要财务数据，并说明会计师对上述三家子公司财务报告出具的具体审计意见；

公司回复：

深圳金桔莱等三家子公司最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

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会计师未单独对三家子公司出具审计报告，但对秋林集团的无法表示意见事项主要涉及三家子公司。

（2）结合会计师出具的审计意见说明公告中披露的三家子公司财务状况数据是否真实准确完整。请会计师发表明确意见。

公司回复：公司三家子公司已停止经营，公司董监高对2019年年度审计报告已签署保证真实准确完整的同意意见。

会计师回复：因公司三家子公司已停止经营，我们无法实施有效的审计程序，无法判断公告中披露的三家子公司财务状况数据是否真实准确完整。

三、公告称，公司对于资不抵债、扭亏无望的三家子公司申请破产清算有利于改善其经营结构、提升公司盈利能力，从而有利于公司生产经营和整体良性发展。请公司补充披露：

（1）三家子公司进入破产清算程序，公司对相关股权、债权投资进行财务会计处理的具体情况，以及对公司财务报告的具体影响；

公司回复：若三家子公司进入破产清算程序，三家子公司将不纳入财务报表合并范围。2018年年报公司已在母公司报表中对长期股权投资11.05亿元、债权16亿元计提了减值准备，对11.05亿元长期股权投资和16亿元债权存在无法收回的风险，债权可回收金额以破产清算结果为准。相关会计处理的具体情况和对公司财务报告的具体影响，也以法院破产清算结果为准。

（2）三家子公司申请破产清算有利于改善公司经营结构、提升公司盈利能力的具体体现和依据。请会计师发表明确意见。

公司回复：三家子公司进入破产清算程序，三家子公司将不纳入财务报表合并范围。由于三家子公司经营停滞，历史遗留问题众多，业务严重亏损，拖累了上市公司的正常发展。如能依法破产清算，有利于公司摆脱负担，公司剩下的百货业务以及食品生产加工销售相关业务拥有120年悠久历史，持续经营能力强，且近年来始终保持盈利。

会计师回复：三家子公司进入破产清算程序，三家子公司将不纳入财务报表合并范围，公司对相关股权及债权的会计处理以最后破产清算程序后的结果为准。

四、公告称，公司连续两年被会计师出具无法表示意见审计报告，上述三家子公司存在的历史遗留问题是其中的主要原因。请公司：

（1）结合2018年和2019年年度报告被会计师出具无法表示意见的具体事项，对深圳金桔莱等三家子公司存在的历史遗留问题是其主要原因进行详细论证；

公司回复：

针对公司2018年及2019年度财务报告，会计师出具了大信审字（2020）第17-00003号无法表示意见审计报告。该份报告出具无法表示意见的原因是公司的2018年度、2019年度财务报表中的应收账款、其他应收款、存货、可供出售金融资产、收入成本等项目账面价值和发生额均无法认定，也无法认定关联方关系及交易披露的完整性、对外担保及诉讼事项和内部控制失效可能对财务报表的影响。而造成上述事项出现的主要原因是深圳金桔莱等三家子公司存在的历史遗留问题，公司对此进行如下论述：

1、深圳金桔莱等三家子公司自2018年7月开始，便陷入经营严重异常，出现资不抵债的状况，并且上述三家子公司已停止经营，这使得会计师无法对公司的年度财务报表进行核查与判断，也无法确认公司年度报告中的数据是否真实有效。重要子公司深圳金桔莱等三家子公司停止营业的状况已经严重影响了会计师实施有效的审计程序，进而无法对2018年、2019年的财务报告表示审计意见。

2、公司的黄金业务由董事长负责管理，尤其是2018年7月公司成立黄金事业部，董事长整合下属黄金业务子公司资源，统一调配。因此，公司董事长及副董事长的失联对公司的黄金业务影响较大。目前公司黄金珠宝业务经营停滞，对外借款全部逾期，欠缴税款，黄金业务子公司员工大量离职并提起劳动仲裁，多个银行账户因诉讼事项被冻结，重要子公司深圳金桔莱存货被查封扣押及其全资子公司海丰金桔莱被法院查封。根据2019年年度报告披露，2019年度上市公司实现归属于母公司所有者的净利润为-5.31亿元，截至2019年12月31日归属于上市公司股东的净资产为-16.32亿元，资产负债率214.63%，流动负债超过流动资产11.97亿元，财务状况持续恶化。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，对公司2019年度内部控制情况出具了否定意见的内部控制审计报告。公司2018年、2019年连续两年经审计的期末净资产为负值，且2018年、2019年连续两年财务会计报告被会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告。

（2）深圳金桔莱等三家子公司以外，公司其他子公司是否也存在被会计师出具无法表示意见审计报告的情形；

公司回复：

除深圳金桔莱等三家子公司外，公司其他子公司存在被会计师出具无法表示意见审计报告的情形有：

1．2018年9月，深圳金桔莱及海丰金桔莱9名员工向贵公司控股子公司海口首佳小额贷款有限公司合计贷款2,000万元，深圳金桔莱提供连带保证责任，该等贷款资金转入9名员工账户后又转入天津国开黄金制品经营有限公司及天津庞实航空机械设备实业有限公司，贵公司将其转入其他应收款，并全额计提坏账准备。

2.2018年10月，贵公司全资子公司哈尔滨秋林食品有限责任公司支付给山西鑫尊珠宝有限公司款项3,222万元，贵公司全额计提坏账准备。

（3）上述三家子公司进入破产清算程序对后续审计意见的具体影响。请会计师发表明确意见。

会计师回复：上述三家子公司进入破产清算程序后三家子公司将不再纳入合并报表范围，2018年及2019年审计报告无法表示意见中涉及三家子公司的事项将随之消除，但后续的审计意见还受多方面因素的影响，后续的审计意见以审计结果为准。

五、请公司充分提示退市风险，说明恢复上市的条件以及公司为恢复上市作出的准备，并及时履行好信息披露义务。

（一）股票可能被终止上市的风险提示

根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.2.1条规定，公司股票被暂停上市后，若暂停上市情形未能消除，存在被终止上市的风险。根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.3.1条的相关规定，如公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及第14.1.1条的第（一）项至第（四）项的标准，股票被暂停上市后，公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告存在扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值、期末净资产为负值、营业收入低于1,000万元或者被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告等四种情形之一的，公司股票将可能被终止上市交易。

此外，公司因涉嫌违反证券法律法规，现处在立案调查阶段，如公司立案调查事项被中国证监会最终认定构成信息披露重大违法违规行为，公司股票将存在被强制退市的风险。

（二）恢复上市的条件以及公司为恢复上市作出的准备

在暂停上市期间，若公司又触及重大违法暂停上市情形，公司只有分别满足财务指标、审计意见类型和重大违法三种情形下的申请恢复上市条件，方可申请公司股票恢复上市。否则，公司股票将被终止上市。

公司始终重视保护投资者各项合法权益，在暂停上市期间，董事会将继续勤勉尽责，积极采取措施使公司经营步入正轨，根据现状，公司以保障股东利益为出发点，采取多种途径来解决目前的困境，改善内部控制缺陷，完善公司治理，提升公司治理水平，争取股票恢复上市：

1、公司上期财务报表项目中存在的导致公司净资产为负、资产负债率较高的事项，公司在2019年度，采取了包括聘请律师等一系列核查措施，目前已掌握部分情况，并通过法律诉讼取得一定进展。公司下一步仍将继续积极与省市政府、债权人、中介机构等相关方沟通，共同研究摆脱公司困境的办法，使公司渡过难关；

2、公司于2019年3月8日与北京大成律师事务所就包括实际控制人认定等公司紧急突发事件签订法律咨询合同，力争通过法律途径解决相关问题；

3、公司与黑龙江北大仓集团签订房屋租赁合同及委托经营合同，力争使公司百货业务形成新的增长（详见公司公告临 2019-075、076）；

4、公司在延吉市延河农村信用合作社（改制后为“吉林龙井农村商业银行股份有限公司”，以下简称龙井农商行）增资改制时出资1亿元，作为股本金，持有龙井农商行20%股份，并以3.3824亿元购买了龙井农商行置出资产，合计出资金额4.3824亿元。公司派人于2019年4月23日前往龙井农商行、延边农村商业银行进行走访，对于置出资产，延边农村商业银行工作人员告知置出资产已被处置，但未提供任何文本材料或说明，公司派去的工作人员拍照获得处置协议复印件内容如下：2018年8月21日，延边农商行作为甲方、秋林集团及龙井银行其他三家股东（北京誉高航空设备有限公司、新跃塑料软包装有限公司、天津佩珀航空设备有限公司）作为乙方、龙井银行作为丙方签订的“吉合框字第 160518-3 号协议书”。该协议书显示甲方支付 3.5 亿元购买乙方已出资购买的原延吉市农村信用合作社不良贷款及抵债资产（根据“吉合框字第160518-2号资产管理处置委托协议”，乙方购买的不良资产合计11.5亿）。转让款支付北京誉高航空设备有限公司4000万元，新跃塑料软包装有限公司3.1亿元。公司尚不知晓股权受限及冻结的原因，针对通过拍照获取的延边农村商业银行提供的处置协议复印件。该协议复印件所显示的内容从未在公司过往的董事会及股东大会上审议或决策过，用印账簿亦无相应记录，置出资产原在可供出售金融资产中核算，延边农商行称已将全部购买款支付给了龙井农商行其他股东。我公司至今未收到任何款项。经龙井银行提示，公司于2019年5月22日派员赴龙井市市场和质量监督管理局查询发现，公司持有的龙井银行20%股权被冻结（公告编号：临2019-049）。

公司于2019年11月5日向延边朝鲜族自治州中级人民法院提起了诉讼，请求吉林龙井农村商业银行股份有限公司履行约定，将我公司入股龙井农商行时购买延吉市延河农村信用合作社置出的抵债资产（原贷款本金3.01亿元）对应的七处房产(购置价3.3824亿元）交付并且产权过户给我公司，且请求延边农村商业银行股份有限公司承担连带责任。法院于2019年11月14日立案，案号为（2019）吉24民初327号，按照普通程序审理，案件审限为182天。延边朝鲜族自治州中级人民法院已于2019年12月25日开庭审理，目前无结果；

5、关于公司在华夏银行天津分行的3.03亿元募集资金被非法用于担保问题，公司以及发债方已在前期向中国银保监会举报了华夏银行天津分行的违规行为，且得到了中国银保监会的确认，公司已向审理法院提交了意见函，公司于2020年1月19日收到了审理法院的一审判决书，判定公司承担质押担保责任。针对此判决结果，公司已提起上诉。同时，公司在得知募集资金被非法使用后，在第一时间向哈尔滨市公安局报案，目前案件正在调查中。公司将积极配合审理法院及公安局，依法维护公司的合法权益；

6、自公司于2019年5月被中国证监会立案调查以来，公司全面配合中国证监会的调查工作，及时履行信息披露义务，每月均发布关于立案调查进展情况暨风险提示的公告。

特此公告。

哈尔滨秋林集团股份有限公司

2020年4月17日