山东黄金矿业股份有限公司
（上接209版）
2.本公司出售商品/提供劳务
■
注4：青岛黄金地质勘查有限公司2019年被山东黄金集团青岛黄金有限公司合并而注销，2019年实际发生托管费数额按托管标的计含该公司；2020年预计托管费数额按托管标的计未含该公司。
二．关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况。
1.山东黄金集团有限公司
住所：济南市高新区舜华路2000号舜泰广场3号楼；法定代表人：陈玉民；注册资本：127,261.8万元。
经营范围：（以下限子公司经营）黄金地质探矿、开采；黄金矿山电力供应；汽车租赁。（有限期限以许可证为准）。黄金珠宝饰品提纯、加工、生产、销售；黄金选冶及技术服务；贵金属、有色金属制品提纯、加工、生产、销售；黄金矿山专用设备及物资、建筑材料的生产、销售；设备维修；批准范围的进出口业务及进料加工、“三来一补”业务；计算机软件开发、企业管理及会计咨询，物业管理（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与上市公司关系：上市公司的母公司一国有独资公司，隶属于山东省国有资产监督管理委员会。
2.山东黄金电力有限公司
住所：烟台市莱州市金城镇焦家村东；法定代表人：孙敏喆；注册资本：4,091万元；性质：有限责任公司。
经营范围：售电、承装（修、试）电力设施；电气工程设计与施工；电气设备制造、销售；电力技术服务。（依法须经批准的项目，经相关批准部门批准后方可开展经营活动）。
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
3.山东黄金地质矿产勘查有限公司
住所：莱州市莱州北路609号；法定代表人：孙之夫；注册资本：5,000万元。
经营范围：固体矿产地质勘查；勘查技术服务；地质钻探；地质坑探；地球物理勘查；测绘服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与上市公司关系：公司股东，同一母公司控制的子公司。
4.山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司
住所：烟台市开发区泰山路118号；法定表人：于虎；注册资本：4,950万元。
经营范围：工程设计资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相应的技术与管理服务；设计、服务：矿山设计、采选新工艺研究试验、成果技术开发、转让、咨询、技术服务，计算机软件的开发、设计、转让服务；研磨设备、分级设备、洗选设备、运输设备、铲运机、地下无轨设备、机电设备及配件的设计、制造、安装。（不含特种设备）矿用设备及配件的制造、销售。货物与技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关批准部门批准后方可开展经营活动）。
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
5.山东省黄金工程建设监理有限公司
住所：烟台市经济技术开发区泰山路118号；法定代表人：赵贵周；注册资本：300万元。
经营范围：建设监理及咨询服务（依法须经批准的项目，经相关批准部门批准后方可开展经营活动）。
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
6.山东黄金高级技工学校
住所：烟台市莱山区枫林路23号；法定代表人：毕宏伟；开办资金：4,571.89万元。
经营范围：面向社会培养中级技术人才，承担岗位技能培训任务，为成人提供中专学历教育。
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
7.莱州黄金海岸旅游地产有限公司
住所：山东省莱州市金仓街道办事处永和路北；法定代表人：齐欣；注册资本：2,000万元。
经营范围：房地产项目的开发与经营；旅游项目的开发与经营，旅游信息的咨询服务；园林绿化工程施工；固体废弃物治理工程施工；住宿服务。会议服务；组织体育比赛、体育活动；为体育活动提供场地。销售：体育用品、旅游商品。体育信息的咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
8.山东省装饰集团有限公司
住所：济南市朝山街7号楼；法定代表人：王海涛；注册资本：8,000万元。
经营范围：资质许可范围内的建筑幕墙工程施工；建筑工程施工；建筑装饰装修工程施工壹级、建筑装饰设计甲级；装饰工程所需配套用品及材料（以合同预算表为准）、装饰装修机具、室内成套装饰用品生产所需金属材料、木材、胶合板、塑料、建筑材料的供应、调剂、串换；不锈钢及制品的销售；房屋租赁；建筑幕墙工程设计；建筑幕墙制作与安装；仿古建筑工程及修缮；木制品制造；城市绿化管理；照明工程；空气净化工程及防腐保温工程施工；建筑智能化工程；金属门窗安装；消防设施工程设计与施工，机电设备（不含特种设备）安装工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
9.山东黄金物业管理有限公司
住所：济南市历下区解放路16号；法定代表人：毛俊金；注册资本：1,000万元。
经营范围：物业管理、房屋租赁；房屋及配套设施维修服务；园林绿化服务；绿化苗木（不含苗种木）及花卉的销售和租赁；洗衣服务；清洁服务；企业管理咨询；酒店管理咨询；停车场服务；房屋中介服务；票务代理；房地产销售代理；网上销售：日用品、百货、五金制品、家用电器；餐饮服务（凭许可证经营）；电气设备维修；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
10.山东黄金汽车服务有限责任公司
住所：济南市经十一路2503号；法定代表人：柳耀鹏；注册资本：3,000万元。
经营范围：汽车租赁、出租客运、房屋租赁；电动汽车充电服务项目经营；停车场经营；网络预约出租汽车经营；网络预约汽车经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
11.山东天承矿业有限公司
住所：莱州市金城镇红布村东；法定代表人：程全民；注册资本：1,618万元。
经营范围：采选、冶炼：黄金（凭许可证经营，有效期限以许可证为准）
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
12.青岛黄金铅锌开发有限公司
住所：平度市新河镇大庄子村；法定代表人：庞九岗；注册资本：1,587.936万元。
经营范围：从工业废渣中回收铅锌及深加工。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
13.山东金创金银冶炼有限公司
住所：山东省蓬莱市大柳行镇门楼村；法定代表人：符金武；注册资本：30,000万元。
经营范围：金、银、铅、铜的冶炼加工、销售；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关批准部门批准后方可开展经营活动）。
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
14.山东黄金集团财务有限公司
住所：济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼1层西侧、8层；法定代表人：吴晨；注册资本：300,000万元。
经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准（有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关批准部门批准后方可开展经营活动）。
与上市公司关系：与母公司共同投资的子公司。
15.内蒙古山金地质矿产勘查有限公司
住所：内蒙古赤峰地质矿产勘查开发院B座8楼；法定代表人：李文；注册资本：2,000万元。
经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：固体矿产勘查；勘查工程施工；水文地质、工程地质、环境地质调查；地球物理勘查。
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
16.山东黄金（北京）产业投资有限公司
住所：北京市昌平区未来科技城定泗路237号都市绿洲318室；法定代表人：何吉平；注册资本：100,000万元。
经营范围：股权投资、黄金项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理；销售（含网上销售）黄金；经济信息咨询（不含中介）；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（1、未经有关部门批准不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动，不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
17.山东黄金有色矿业集团有限公司
住所：济南市历下区舜华路2000号舜泰广场3号楼；法定代表人：刘润田；注册资本：115,000万元。
经营范围：金属非金属矿地质探矿、开采、选冶的技术服务，备案范围内的进出口业务及进料加工。（依法须经批准的项目，经相关批准部门批准后方可开展经营活动）。
与上市公司关系：公司股东，同一母公司控制的子公司。
18.山东黄金集团青岛黄金有限公司
住所：山东省青岛市崂山区苗岭路19号裕龙大厦2号楼1单元401户；法定代表人：陆继胜；注册资本：11,649万元。
经营范围：黄金矿山企业经营管理，企业管理及咨询服务，以自有资金对外投资（未经金融管理部门核准，不得从事融资担保、吸收存款、代客理财等金融业务，矿产资源勘探（依据国土部门核发许可证开展经营业务），矿产品收购、销售（不含专控）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与上市公司关系：公司股东，同一母公司控制的子公司。
19.赤峰山金银铅有限公司
住所：巴林左旗凤凰山工业园区；法定代表人：张旭秋；注册资本：30,100万元。
经营范围：许可经营项目：硫酸、氧气、氮气、煤气、煤焦油的生产和销售（仅限厂区范围内销售）（生产许可证有效期至2018年12月1日）。一般经营项目：银、铅、铜、锌、金、锑、铋的冶炼、加工和销售。
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
20.莱州鲁地矿业投资开发有限公司
住所：山东省莱州市金城镇驻地 法定代表人：纪进科；注册资本：36,000万元
经营范围：以企业自有资金对商业性矿产勘查、矿产开发、矿业权经营的投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；矿山物资销售。（依法须经批准的项目，经相关批准部门批准后方可开展经营活动）
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
21.山东黄金创业投资有限公司
住所：济南市高新区舜华路2000号舜泰广场3号楼14层；法定代表人：张峰；注册资本50,000万。
经营范围：创业投资业务；代理其它创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立投资企业与创业投资管理顾问机构（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关批准部门批准后方可开展经营活动）
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
22.青海昆仑黄金有限公司
住所：青海省都兰县香日德镇；法定代表人：刘润田；注册资本：20,000万元
经营范围：黄金冶炼、销售；黄金生产的副产品加工、销售；黄金生产所需原材料仓储、销售（危险化学品除外）；贵金属及其合金、珠宝首饰加工及商业经营；黄金生产技术研究开发及咨询服务（以上范围国家有专项规定的凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关批准部门批准后方可开展经营活动）
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
23.山东黄金产业发展集团有限公司（原名称为：山东黄金地产旅游集团有限公司）
住所：济南市高新区舜华路2000号舜泰广场3号楼七层 法定代表人：臧文宁 注册资本：30,000万
经营范围：房地产开发、经营；房屋修缮；金属材料（不含贵金属）、建材、木材、机电产品、汽车（不含小轿车）、电子产品及通讯设备（不含无线电发射设备）、针纺织品、农副产品（不含专营产品）销售；信息咨询服务（不含国家专项审批的项目）；房屋租赁（需许可证经营的，须凭许可证经营）；地热资源开发、地热供暖、温泉洗浴；矿山工程施工总承包、钢结构工程专业承包、机电设备安装工程施工总承包。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
24.山东黄金崮云湖国际高尔夫俱乐部有限公司
住所：济南市长清区崮云湖街道办土山村；法定代表人：刘伟；注册资本：1,000万
经营范围：正餐服务；提供高尔夫球场相关服务；受委托提供体育赛事组织服务；娱乐项目的研发；会议接待；物业管理服务；服装、茶叶的销售；珠宝首饰及工艺品的维修、销售；国内广告业务；电瓶车及高尔夫球具租赁；园林绿化工程施工；苗木、花卉、草坪的培育、销售；园林绿化技术咨询服务；文化艺术交流活动组织策划；礼仪庆典服务；场地租赁；房屋租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
25.莱州鑫源矿业投资开发有限公司
住所：山东省烟台市莱州市金城镇焦家村18号；法定代表人：尹国光；注册资本9,050万。
经营范围：以自有资金对矿业开发项目的投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关批准部门批准后方可开展经营活动）
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
26.海南山金矿业有限公司
住所：海口市南沙路88号地矿大厦701房；法定代表人：张福生；注册资本：6044.41万元。
经营范围：金矿开发（凭许可证经营）；冶金矿产的开发和勘查（凭许可证经营）、冶炼加工、销售；稀有金属纳米材料开发，普通货运
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
27.山东金创股份有限公司
住所：蓬莱市大辛店镇黑岚沟村东；法定代表人：王银刚；注册资本：9580万元。
经营范围：黄金的开采；黄金、白银的选矿、冶炼；成品油零售（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
28.福建省政和县香炉坪矿业有限公司
住所：政和县澄源乡澄源村；法定代表人：臧伟亮；注册资本：1,200万元。
经营范围：银多金属普查、开采；销售；石灰石销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
29.福建省政和县宏坤矿业有限公司
住所：政和县政和广场胜地心苑万得酒店2楼；法定代表人：曲发科；注册资本：1,190万元。
经营范围：银多金属开采、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
30.山东黄金金创集团有限公司
住所：山东省蓬莱市登州路53号；法定代表人：王树海；注册资本：47,800万元。
经营范围：矿石浮选；黄金冶炼；金矿地下开采（燕山矿区、唵口矿区,有效期限以许可证为准)。
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
31.青岛金星矿业股份有限公司
住所：平度市旧店镇金山路1号；法定代表人：赵虎祥；注册资本：3,154.5万元。
经营范围：金矿开采（安全生产许可证 有效期限以许可证为准）。建筑材料，磁性材料制造生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
32.锡林郭勒盟山金白音呼布矿业有限公司
住所：内蒙古自治区锡林郭勒盟东乌珠穆沁旗萨麦苏木；法定代表人：纪永刚；注册资本：18,000万元。
经营范围：许可经营项目：内蒙古东乌珠穆沁旗花脑特银多金属矿外围勘探；东乌珠穆沁旗花脑特银多金属矿银矿、铜、铅、锌采选；一般经营项目：矿产品销售。
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
33.锡林郭勒盟山金阿尔哈达矿业有限公司
住所：内蒙古自治区锡林郭勒盟东乌珠穆沁旗满都镇；法定代表人：马明辉；注册资本：7,090万元。
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：多金属矿采选、充填、销售；铅、锌冶炼及加工、铅锌金属、硫酸及国家允许的有色金属或副产品的生产加工销售。
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
（二）与上市公司的关联关系
上述关联方中，山东黄金集团有限公司是本公司的控股母公司，与本公司之间属于《关联交易实施指引》第八条第（一）款规定的关联关系情形；其余各关联方与本公司关系为同一母公司控制的子公司，均属于《关联交易实施指引》第八条第（二）款规定的关联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。上述各关联人与本公司有长期合作关系，且前期同类关联交易执行情况良好，具备良好履约能力。
三．关联交易主要内容和定价政策
1．采购、销售与劳务服务：2018年本公司及附属公司与控股股东山东黄金集团有限公司及其附属公司等各关联方签署了《采购、销售和服务框架协议》，协议约定了定价原则等,有效期三年。该协议业经公司董事会、股东大会批准。本次依据2018年签署的《采购、销售和服务框架协议》和2019年实际执行情况预计2020年可能发生的数额。
2．土地、房屋租赁山东黄金集团有限公司及其部分下属子公司，租用本公司办公楼，双方签有租赁协议。
公司在新城金矿和焦家金矿租赁山东黄金集团有限公司拥有的土地和房屋，各方均签有租赁协议；2018年开始，公司的控股子公司山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家金矿、山东黄金矿业（莱州）有限公司三山岛金矿、山东黄金矿业（沂南）有限公司、山东黄金矿业（玲珑）有限公司向山东黄金集团有限公司租赁相关房产、土地，用于生产经营，期限至2020年12月31日，租赁价格参考评估价格，本次预计系按照上述租赁协议合并进行计算。
3．矿业权使用许可：山东黄金集团有限公司许可本公司使用焦家金矿采矿权，本次董事会审议通过了新的《焦家金矿采矿权租赁协议》，有效期三年（2020年-2022年），2020年焦家金矿采矿权租赁费按该协议规定预计，详见《关于子公司租赁采矿权关联交易的公告》（编号：临2020-025）。
4．金融服务业务：2014年开始，公司根据日常经营需要与山东黄金集团财务有限公司签署了《金融服务协议》，根据《金融服务协议》本公司及所属子公司在山东黄金集团财务有限公司办理融资、存款等结算业务。公司本次年度董事会审议修订并拟重新签署《金融服务框架协议》并于2020年度执行，该议案应经公司股东大会审议通过。本次预计系为按照修订后的《金融服务框架协议》计算发生额。
5．同业托管业务：2017年，为避免同业竞争，山东黄金集团有限公司经过业务、资产、资源调整重新配置后，将其持有的及其所属部分子公司持有的黄金业务股权和相关资产全面委托本公司托管经营，双方就此重新签订了《托管协议》。2018年公司增加为山东黄金集团有限公司及其下属子公司中涉及竞争业务资产提供托管服务的服务标的，经董事会审议批准各方签署了增加托管标的公司的《托管协议》及《托管协议补充协议》并于2018年度执行。本次预计系为按照2017年签订的《托管协议》及2018年签署执行的《托管协议》及《托管协议补充协议》合并计算发生额。
6．商标使用许可：根据2018年公司与山东黄金集团有限公司就公司在境内及香港地区使用山东黄金集团有限公司拥有的注册商标签署的《商标使用许可合同》及《商标使用许可协议》规定，公司须向山东黄金集团有限公司就在境内及香港地区使用其商标而支付商标许可使用费合计为70万元人民币/年。
四．关联交易目的和对公司的影响
公司2020年日常关联交易均是公司日常生产经营所必需，目的为保障公司生产经营持续有效地进行。关联方的选择是基于对其经营管理、资信状况及履约能力的了解以及地域的便利条件，利于降低采购销售成本以及拓宽融资渠道。关联交易条件公平、合理，利于减少公司交易成本，不损害公司及中小股东的利益。本项关联交易对公司的持续经营、盈利能力及独立性等不会产生不利影响，亦不会因此形成对关联方的依赖。
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司董事会
2020年4月16日
证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2020-022
山东黄金矿业股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所的名称：天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）和信永中和（香港）会计师事务所有限公司
山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月16日召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于续聘2020年度会计师事务所的议案》、《关于续聘2020年度内部控制审计师事务所的议案》，拟续聘天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天圆全”）和信永中和（香港）会计师事务所有限公司（以下简称“信永中和”）分别担任公司2020年度A股和H股财务审计机构，续聘天圆全为公司2020年度内部控制审计机构。现将有关事项公告如下。
一、拟聘任的境内A股会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）原名称为“北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙） ”，1984年6月创立于山东烟台，2005年总部迁入北京，2013年转制为特殊普通合伙，具有财政部批准的会计师事务所执业证书、军工涉密业务咨询服务安全保密资质，也是中国较早获得证券期货相关业务资格的会计师事务所。是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、税务服务、工程咨询、企业估值的综合性服务机构。天圆全拥有大型企业审计业务、金融相关审计业务，注册地址为北京海淀区中关村南大街乙56号1502-1509单元。
历经三十六年稳健发展，天圆全本着做优做实，构建并持续完善了一体化管理的质量控制体系、信息化管理和执业平台体系、培训管理体系，引进并储备了一大批覆盖多专业、稳定的专业技术人才。天圆全根据业务发展需要，在总部北京之外，在辽宁、湖北、湖南、广东、深圳、河南、山东、烟台、贵州等地设立了分所，并实施一体化管理。
2.人员信息
首席合伙人：魏强；截止2019年12月31日，合伙人股东34人；从业人数总数为591人，注册会计师从事过证券服务业务的人员为150人，2019年末注册会计师288人，较上年增加6人。
3.业务信息
天圆全经审计最近一个会计年度（2018年度）业务收入为13,334.94万元；净资产金额为1,860.74万元。2018年度上市公司年报审计情况：9家上市公司年报审计客户；收费总额1,406万元；涉及的主要行业包括：制造业、采矿业、建筑业、互联网数字营销、集成电路、电子通信、信息技术服务、商业保理、供应链、药品经销、仓储运输业等；资产均值为144.46亿元。
4.投资者保护能力
天圆全已向中国人寿财产保险股份有限公司购买了注册会计师执业责任保险，累计赔偿限额 8,000 万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5.独立性和诚信记录
天圆全不存在违反《中国注册会计师职业道德准则》对独立性要求的情形。近三年没有受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。2019年，曾收到中国证监会山东监管局出具的《关于对北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）采取出具警示函措施的决定》（[2019]13号），天圆全已按要求整改完毕并向中国证监会山东监管局提交了整改报告。相关事宜对其服务本公司不构成任何影响。
（二）项目成员信息
1.项目人员信息
项目签字合伙人：钟旭东，中国注册会计师。1996年7月至1998年3月在山东第二耐火材料厂从事财务工作；1998年3月至2004年11月在山东绿叶制药股份有限公司从事财务工作；2004年11月至今在天圆全事务所从事审计工作。先后为莱芜钢铁股份有限公司、张家港保税科技股份有限公司、山东黄金矿业股份有限公司等上市公司提供财务报表审计、内部控制审计、并购重组审计等各项专业服务。
质量控制复核人：钱学芹，中国注册会计师。2000年7月至2005年12月在中国长城计算机集团公司从事资产管理工作；2006年1月至今，在天圆全事务所从事审计工作。先后担任北京智立医学技术股份有限公司、北京合锐赛尔电力科技股份有限公司、安吉兴华电力管道股份有限公司、山东宇虹新颜料股份有限公司、山东欧迈机械股份有限公司、山东征宙机械股份有限公司、广州红海云计算股份有限公司、北京志能祥赢节能环保科技有限公司、哈尔滨乐松文化发展股份有限公司等新三板公司财务报表审计质量控制复核人，担任科达集团股份有限公司、北京耐威科技股份有限公司、山东黄金矿业股份有限公司、张家港保税科技（集团）股份有限公司、四川禾嘉股份有限公司、能科节能技术股份有限公司等上市公司的财务报表审计、内部控制审计质量控制复核人。
签字注册会计师：孙艳艳，中国注册会计师。2009年10月至2010年8月在烟台万泰物业管理有限公司从事财务工作； 2010年9月至今在天圆全事务所从事审计工作。先后为万华化学集团股份有限公司、山东华鹏玻璃股份有限公司、山东黄金矿业股份有限公司等上市公司提供财务报表审计、内部控制审计、并购重组审计等各项专业服务。
2.项目成员的独立性和诚信记录情况
上述项目签字合伙人、质量控制复核人和签字注册会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且近三年均未受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。
（三） 审计收费
天圆全2019年度财务报告审计费用为300万元，2020年度预计审计费用仍为300万元。2019年度内控审计费用为140万元， 2020年度预计内控审计费用仍为140万元。如资产规模、审计业务量发生变化，公司将根据变化情况确定2020年度财务报告审计及内部控制审计费用，公司不承担会计师事务所派员到现场审计而发生的差旅费。
二、拟聘任境外H股会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
信永中和(香港)会计师事务所有限公司由中国北京信永中和会计师事务所与香港何锡麟会计师行于2005年合并后正式成立。信永中和是一家有限责任公司，注册地址在香港铜锣湾希慎道33号利园一期43楼。信永中和由管理合伙人卢华基先生及各具不同经验及专业资格的执业合伙人管理，是一家香港会计师公会及香港财务汇报局认可注册的会计师事务所，获准为香港联合交易所有限公司主板及GEM上市的公司、国际及中国企业的附属公司，以及香港中小企业提供审计业务。信永中和是信永中和国际的成员所。
截至2019年12月31止，信永中和拥有从业人员约450名。香港上市公司年审客户74家，涉及的主要行业包括制造、软件与信息技术服务、电力热力和燃气生产供应、交通运输、仓储物流、餐饮、金融服务及能源业等。
2.投资者保护能力
信永中和谨遵香港会计师公会对专业责任保险的要求。
3.独立性和诚信记录
信永中和及其从业人员不存在违反《香港注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形；同时,也根据《香港注册会计师职业道德守则》中的相关要求跟企业的审核委员会沟通独立性的情况。
（二）项目成员信息
本次拟安排的项目签字合伙人及独立复核合伙人均是香港财务汇报局认可的注册上市实体核数师。
（三）审计费用
信永中和2019年度财务报告鉴证费用为428万元，2020年度预计财务报告鉴证费用仍为428万元，如资产规模、审计业务量发生变化，公司将根据变化情况，确定2020年度财务报告鉴证费用。
三、拟聘任会计事务所履行的程序
（一）经公司审计委员会审核，认为天圆全和信永中具备证券从业资格，且具有上市公司审计工作的丰富经验，在执业过程中严格遵循境内外会计准则要求，及时与董事会审计委员会、独立董事、公司经营层进行沟通，切实履行外部审计机构的责任与义务，能够独立、客观、公正地反映公司财务状况及经营成果，提议续聘天圆全为公司2020年A股审计机构，信永中和为公司H股审计机构。
（二）公司独立非执行董事就续聘会计师事务所、内部控制审计师事务所进行了事前认可并发表独立意见如下：天圆全和信永中和具备相关资格，能够满足公司国内及国际财务审计和内控审计工作要求，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师审计准则，勤勉尽责地履行审计职责；董事会履行的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。所确定的财务审计费用公允、合理，不存在损害本公司及中小股东利益的情况。同意公司续聘天圆全为公司2020年度A股财务报告审计机构，信永中和为公司2020年度 H股财务报告鉴证服务机构。并同意将此议案提交公司2019年年度股东大会审议。
（三）董事会对本次聘任会计师事务所相关议案的审议和表决情况
2020年4月16日，公司第五届董事会第三十一次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘2020年度会计师事务所的议案》、《关于续聘2020年度内部控制审计师事务所的议案》。
（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司董事会
2020年4月16日
证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2020-023
山东黄金矿业股份有限公司
关于2019年度募集资金存放与使用情况的
专项报告的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“山东黄金”）编制了截至2019年12月31日止的《关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、A股募集资金情况
（一）募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
本公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】2540号文《 关于核准山东黄金矿业股份有限公司向山东黄金集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，在发行股份购买资产的同时，向山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称“山东省国投”）、前海开源基金管理有限公司（以下简称“前海开源”）、山金金控资本管理有限公司（以下简称“山金金控”）、烟台市金茂矿业有限公司（以下简称“金茂矿业”）及山东黄金第一期员工持股计划共五名特定投资者以锁价方式非公开发行股份募集配套资金。2016年9月29日，本次交易配套资金发行对象山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划均缴纳了股票认购款。本次募集配套资金的股份发行数量为117,425,346股，募集配套资金总额为1,679,182,447.80元。扣除财务顾问费及承销费用人民币36,360,000.00元后，实际到账资金人民币1,642,822,447.80元。
上述募集资金分别存入招商银行股份有限公司济南华龙路支行,账号为 531900059310107；交通银行股份有限公司山东省分行，账号为371618000018800017859；中国农业银行股份有限公司济南明湖支行，账号为15153101040027808；中国建设银行股份有限公司济南珍珠泉支行，账号为37050161680109555666四个募集资金专户。上述募集资金到位情况已经天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天圆全验字[2016]000040号《验资报告》。
2、募集资金使用金额及当期余额
截至2019年12月31日，本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金613,617,201.26元。2019 年 10 月 22 日，公司将2018年用于暂时补充流动资金的募集资金680,000,000.00元全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况通知了公司的保荐机构和保荐代表人。 2019年10月29日，公司第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于利用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金550,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。
募集资金专用账户累计取得银行存款利息扣除银行手续费等的净额为28,292,007.63元。截至2019年12月31日，募集资金余额为507,497,254.17元。
（二）募集资金存放和管理情况
为规范本公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件以及《山东黄金矿业股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订了《山东黄金矿业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。
本公司和独立财务顾问及主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）分别与招商银行股份有限公司济南分行、交通银行股份有限公司山东省分行、中国建设银行股份有限公司济南珍珠泉支行、中国农业银行股份有限公司济南明湖支行（以下简称“募集资金专户存储银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。
本公司和独立财务顾问及主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）与山东黄金矿业（玲珑）有限公司、恒丰银行招远支行、中国光大银行招远支行（以下简称“募集资金专户存储银行”）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。四方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行四方监管协议进程中不存在问题。
本公司和独立财务顾问及主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）与山东黄金矿业（莱州）有限公司三山岛金矿、中国银行股份有限公司莱州支行（以下简称“募集资金专户存储银行”）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。四方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行四方监管协议进程中不存在问题。
本公司和独立财务顾问及主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）与山东黄金归来庄矿业有限公司、兴业银行股份有限公司济南分行（以下简称“募集资金专户存储银行”）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。四方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行四方监管协议进程中不存在问题。
■
截止2019年12月31日，本次募集资金已使用613,617,201.26元，余额为507,497,244.16元（不包含2019年10月29日根据公司第五届董事会第二十四次会议，使用闲置募集资金550,000,000.00元暂时补充流动资金)。
截至2019年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
注1：账户余额中包括银行利息扣除手续费后净额28,292,007.63元，未包括补充流动资金55,000万元。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
本公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2019年 10 月 22 日，公司将2018年用于暂时补充流动资金的募集资金680,000,000.00 元全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况通知了公司的保荐机构和保荐代表人。
2019年10月29日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于利用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用闲置募集资金550,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。公司将上述资金仅限与主营业务相关的生产经营使用。
二、H股募集资金情况
（一）募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准山东黄金矿业股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2018]789号）核准，香港联合交易所有限公司批准，公司实际发行356,889,500 股境外上市外资股（H股），每股面值为人民币1元，发行价格每股14.70港元。截至2018 年 9月28日，公司向境外公开发行上市外资股（H 股）327,730,000.00 股，募集资金4,817,631,000.00港元；截至 2018年10月26日，加上公司向境外部分行使超额配售权发行上市外资股（H股）29,159,500.00股，募集资金428,644,650.00港元，累计向境外公开发行上市外资股（H股）356,889,500.00 股，募集资金总额5,246,275,650.00港元，扣除交易费等募集资金净额为5,245,726,677.24 港元，汇入永隆银行有限公司账户中，计募集资金净额为人民币4,618,818,884.84元。
上述募集资金分别存入招商永隆银行有限公司，账号为60112560837；招商永隆银行有限公司，账号为60134279189；中国工商银行（亚洲）有限公司，账号为861-520-13331-1；上海浦东发展银行济南分行，账号为74100078801400000879；上海浦东发展银行济南分行，账号为74100078801400000878五个募集资金专户。
2、募集资金使用金额及当期余额
本公司分别于2018年10月2日、2018年11月7日通过募集资金账户招商银行永隆银行有限公司、中国工商银行（亚洲）有限公司支付4,720,000,000.00 、400,000,000.00元港币折合人民币4,506,088,000.00元至山东黄金矿业（香港）有限公司兴业银行港元账户，香港公司于当日转汇至兴业银行美元账户共计652,625,600.00美元全部用于偿还前期并购阿根廷贝拉德罗金矿部分银团借款本金及利息。
本公司募集资金账户上海浦东发展银行济南分行支付上市费用共计93,987,131.33元，支付本公司基本账户中国建设银行代扣代缴上市费用的税费990,136.21元。五个募集资金专户累计利息及手续费净额94,649.85元，汇兑损益-631,361.88元，期末余额17,216,905.27元。
截至2019年12月31日，募集资金专户募集资金余额19,109,549.77港元及98,952.77元，共计折合人民币共计17,216,905.27元。
（二）募集资金存放情况
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司严格按照《募集资金管理制度》的有关规定存储和使用募集资金，截至 2019年12月31日，公司募集资金使用情况详见本报告附件《募集资金使用情况对照表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、闲置募集资金投资产品情况
本公司不存在闲置募集资金投资产品的情况。
六、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
七、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内公司已披露募集资金使用的相关信息，不存在违规情形。
八、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于山东黄金矿业股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，认为公司董事会编制的截至2019年12月31日止的《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金实际存放与使用情况。
九、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
财务顾问及保荐机构中信证券股份有限公司出具了《关于山东黄金矿业股份有限公司募集资金使用情况的核查意见》，认为公司已按相关法律法规定及时、真实、准确、完整地披露了配套募集资金的存放及实际使用情况。募集资金的使用均经过了必要的审批程序，不存在募集资金违规管理的情形。
特此公告。
附件：《募集资金使用情况对照表（A股）》
《募集资金使用情况对照表（H股）》
山东黄金矿业股份有限公司董事会
2020年4月16日
A股募集资金使用情况对照表
币种：人民币
■
H股募集资金使用情况对照表
币种：人民币
■
证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2020-024
山东黄金矿业股份有限公司
关于计提2019年度资产减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年4月16日召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于计提2019年度资产减值准备的议案》，现将相关情况公告如下：
一、本次计提资产减值准备情况概述
（一）本次计提资产减值准备的原因
为更加真实、准确、客观地反映公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司及下属子公司对2019年末各类资产进行了全面清查，对资产减值的情况进行了评估及测试，对相关资产计提相应的减值准备。其中对商誉资产的可收回金额进行了专项测试，对存在减值的资产计提了减值准备。
（二）本次计提资产减值准备的资产范围、总金额、拟计入的报告期间
经过公司及子公司对2019年末存在可能发生减值迹象的资产进行清查和资产减值测试后，商誉、无形资产、固定资产、应收账款、其他应收款发生减值。2019年度中国会计准则下财务报表计提各项资产减值准备共计137,456,918.05元，明细如下表：
单位：元
■
二、本次计提资产减值准备的具体情况
（一）本次计提资产减值准备对公司的影响
本次计提资产减值准备金额为137,456,918.05元，全部计入2019年度损益，将相应减少2019年度的利润总额137,456,918.05元。
（二）本次计提资产减值准备的情况说明
1.商誉减值准备
根据《企业会计准则第8号一一资产减值》〔财会（2006）3号〕，公司自购买日起将非同一控制下企业合并形成的商誉账面价值按照合理的方法分摊到能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合，每年进行减值测试。如包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。
根据《山东黄金矿业股份有限公司商誉减值测试涉及的福建省政和县源鑫矿业有限公司与商誉相关的资产组可收回金额资产评估报告》〔天兴评报字（2020）第0147号〕评估结果, 本期福建省政和县源鑫矿业有限公司（以下简称“福建源鑫公司”）预测资产组可收回金额为504,665,900.00元。福建源鑫公司资产组包含整体商誉的资产组的账面价值614,915,261.33元，资产组组合的可收回金额低于其账面值，需确认相应的减值损失。减值损失金额首先抵减分摊到该资产组的商誉的账面价值97,966,184.04元。再根据资产组中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值，计提无形资产减值准备1,600,014.18元。
2.固定资产减值准备
根据《企业会计准则第8号一一资产减值》（财会〔2006〕3号），为公允反映公司报告期末各项资产价值，本公司于资产负债表日判断固定资产是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。减值测试结果表明固定资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。
经测试，公司固定资产应计提减值准备23,563,531.91 元。
3.应收款项减值准备
根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号），公司以预期信用损失为基础确认损失准备。公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。
经测算，公司应收款项合计应计提减值准备14,327,187.92 元，其中应收账款减值准备6,494,187.51元、其他应收款减值准备7,833,000.41元。
（三）本次计提与国际会计准则减值准备差异
按中国会计准则编制的财务报告与按国际财务报告准则编制的财务报告在商誉、无形资产减值准备两个科目中存在差异，差异产生的原因及金额如下：
中国会计准则下，本公司收购子公司合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，作为一项资产确认为商誉并按成本进行初始计量，在合并财务报表中单独列报。按照国际财务报告准则编制财务报表时,按并购资产价值分摊报告将商誉分摊至相关资产价值中，导致相关资产每年度的折旧、摊销金额不同，因此形成一项差异。
商誉在每年年度终了进行减值测试，并按照成本扣除累计减值准备后的金额计量。本期企业会计准则下，将福建省政和县源鑫矿业有限公司商誉全额计提减值97,966,184.04元。再根据资产组中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值，计提无形资产减值准备1,600,014.18元。
本期国际财务报告准则下，因福建省政和县源鑫矿业有限公司商誉计提减值准备而调整至相关资产价值的计提减值准备57,671,979.00元。
三、董事会审计委员会对本次计提资产减值合理性的说明
公司2019年度计提资产减值准备遵循并符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，计提资产减值准备的依据是充分的并符合公司的经营现状。公司本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，有助于更加公允地反映公司截至2019年12月31日的财务状况和资产价值，使公司的会计信息更具合理性。同意本次计提资产减值准备，并提交董事会审议。
四、董事会关于计提资产减值准备的合理性说明
公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于计提2019年度资产减值准备的议案》，认为公司本次计提资产减值准备遵循并符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，是基于实际情况进行判断和减值测试，是按照谨慎性原则进行计提，符合法规规定和实际情况，有助于公允地反映公司财务状况和资产价值，确保公司会计信息的公允性与合理性。
五、独立非执行董事意见
公司独立非执行董事意见认为：公司本次计提资产减值准备遵循并符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，审议程序合法，依据充分。计提资产减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和资产价值，符合公司实际情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次计提资产减值准备事项。
六、监事会意见
监事会认为：公司本次按照《企业会计准则》的有关规定进行资产减值计提，公允地反映了公司的财务状况和资产价值，不会对公司治理及依法合规经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司董事会
2020年4月16日
证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2020－025
山东黄金矿业股份有限公司
关于子公司租赁采矿权关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 本次交易是山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司山东黄金矿业（莱州）有限公司（以下简称“莱州公司”）所属焦家金矿与公司控股股东山东黄金集团有限公司（以下简称“黄金集团”）就焦家金矿采矿权的租赁使用延续签署《焦家金矿采矿权租赁协议》（2020年-2022年）；本次交易为公司生产经营所必须；本次交易租金定价依据的是烟台市自然资源局官方网站公示的《山东黄金集团有限公司焦家金矿（国家出资需处置价款部分）采矿权评估报告》（济源丰矿评报字﹝2015﹞003号）、山东省自然资源厅官方网站公示的《山东黄金集团有限公司焦家金矿及扩界区采矿权出让收益评估报告》（青衡矿评报字﹝2019﹞第060号）及黄金集团向山东省资源管理部门的实际缴费；租金定价公允，未损害公司及中小股东利益。
● 公司2020年预计就租赁使用焦家采矿权向黄金集团支付租金17,029.57万元。
● 2019年公司就焦家金矿采矿权向黄金集团所交租金为508.02万元。
● 本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组。
● 本次交易已经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》，无需提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
公司于2020年4月16日召开的第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家金矿与山东黄金集团有限公司签署〈焦家金矿采矿权租赁协议〉的议案》，该议案主要内容是：
因公司上市后收购焦家金矿生产经营性资产时，公司子公司莱州公司所属焦家金矿的采矿权尚不具备国家采矿权价款处置的法定条件，未能转让给公司，故焦家金矿采矿权一直由公司向采矿权人山东黄金集团有限公司（以下简称“黄金集团”）租赁使用。为确保焦家金矿的持续经营，董事会通过本议案同意子公司莱州公司所属焦家金矿继续向黄金集团租赁使用焦家金矿采矿权而签署《焦家金矿采矿权租赁协议》（以下简称“本次交易”），执行期限为三年（2020年-2022年）。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
黄金集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。
至本次交易为止，过去12个月内公司与黄金集团的同类关联交易未达到3,000万元以上，未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
（一）黄金集团基本情况
■
（二）主要财务指标
近三年来，黄金集团生产经营稳定运行。黄金集团2019年主要财务数据如下：资产总额11,625,315.28万元，净资产4,360,884.66万元，营业收入7,681,295.12万元，净利润170,156.04万元（以上数据未经审计）。
（三）与公司的关联关系
截至本公告披露日，黄金集团直接和间接合计持有公司47.06%的股份，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，黄金集团为公司关联方，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别焦家金矿采矿权租赁,属于上市公司租入资产。
2、焦家金矿采矿权基本情况
采矿权人：山东黄金集团有限公司；
矿山名称：山东黄金集团有限公司焦家金矿；
证 号：C1000002011024120106483；
矿区面积：1.888平方公里；
生产规模：165万吨/年；
开采深度：36米至-580米标高；
有效期限：2019年9月1日至2025年9月1日。
（二）焦家金矿采矿权权属状况说明
焦家金矿采矿权首次设立于1988年10月19日，发证单位为原山东省地质矿产局，取得方式为申请在先，矿权人为原山东省黄金工业总公司。1999年9月，原国土资源部换发采矿许可证，采矿权人为山东黄金集团有限公司，有效期限为1999年9月至2019年9月，面积与开采深度与原证一致；2019年11月获得现采矿许可证（采矿权证号：C1000002011024120106483），采矿权人为山东黄金集团有限公司，有效期为2019年9月1日至2025年9月1日。
交易标的焦家金矿采矿权，采矿权人是黄金集团，其所持采矿权权属清晰，无抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情形。
（三）本次交易价格的确定
本次交易租金价格是根据黄金集团已经缴纳的采矿权价款和经山东省自然资源管理部门核定的应缴纳采矿权出让收益的数额确定。
根据财政部、原国土资源部下发的《关于深化探矿权、采矿权有偿取得制度改革有关问题的通知》（财建﹝2006﹞694号）和《关于探矿权、采矿权有偿取得制度改革有关问题的补充通知》（财建﹝2008﹞22号）等文件要求，焦家金矿提交《山东省莱州市焦家金矿资源储量估算报告》（核实基准日2006年9月30日），经山东省自然资源厅评审备案，且由其委托中介公司提交了《山东黄金集团有限公司焦家金矿（国家出资需处置价款部分）采矿权评估报告》（济源丰矿评报字﹝2015﹞003号），经评审公示采矿权评估价值为18,533.07万元。2016年6月8号，原烟台市国土资源局下发《采矿权价款缴纳通知书》（烟国土资字﹝2016﹞109号），同意焦家金矿采矿权价款自2016年起分期缴纳价款，需对黄金集团加收同期银行贷款利率水平的资金占用费。截止2019年8月28日，黄金集团按要求将价款和资金占用费用已全部缴清，合计缴纳20,669.73万元。
根据《财政部 国土资源部关于印发〈矿业权出让收益征收管理暂行办法〉的通知》（财综﹝2017﹞35号）和山东省财政厅、山东省自然资源厅联合下发的《关于加强我省矿业权出让收益征收管理工作的通知》（鲁财综〔2018〕27号），山东省自然资源厅与黄金集团于2019年7月5日签订采矿权出让合同，并约定缴纳首期出让收益人民币10,000万元，剩余部分在评估结果确定后签订补充协议缴纳。2019年9月5日，山东省自然资源厅委托中介公司提交了《山东黄金集团有限公司焦家金矿及扩界区采矿权出让收益评估报告》（青衡矿评报字﹝2019﹞第060号），经评审公示采矿权出让收益为15,855.59万元，黄金集团于2019年12月25日支付了10,000万元，剩余出让收益5,855.59万元将分期交齐。
1．2020年焦家金矿应付黄金集团租金为17,029.57万元，由以下部分组成：
（1）黄金集团累计缴纳国家价款-焦家金矿自2004至2019年期间就该矿权累计支付租金+税金=（20,669.73-8,301.92）×（1+6.75%）=13,202.64万元；
（2）黄金集团向山东省自然资源厅缴纳的出让收益本金15,855.59万元+应支付的利息费用2,069.15万元+税金1,209.92万元=19,134.66万元，按照剩余矿山服务年限5年均摊，每年为3,826.93万元。
2．2021年焦家金矿应付黄金集团租金为3,826.93万元。
3．2022年焦家金矿应付黄金集团租金为3,826.93万元。
公司董事会认为，上述定价为国家核定的已由黄金集团缴纳的相关规费和应由其缴纳的规费，而相关核定的规费经过评估且在国家行业交易平台公示，定价公允合理，未侵害公司及中小股东的利益。
四、本次交易的主要内容和履约安排
双方拟签订的《采矿权租赁协议》的主要内容：
（一）合同主体
出租方(甲方)：山东黄金集团有限公司
承租方(乙方)：山东黄金矿业(莱州)有限公司焦家金矿
（二）租赁标的
采矿权名称：山东黄金集团有限公司焦家金矿采矿权
（二）租赁期限
租赁期限为三年，自2020年1月1日起至2022年12月31日止。合同期满如乙方需继续租赁甲方采矿权，双方协商另行签订租赁协议。
（三）租赁费收取标准、支付时间及调整方式
甲方同意就该矿权向国家缴纳的价款及出让收益及其它实际承担的费用（如有）加资金成本及税金作为租赁费的定价标准，具体包括：
1.甲方因缴纳国家价款而向乙方收取的租金为人民币13,202.64万元，上述租金乙方应在2020年6月30日前一次性补齐，且该租金不因本次租赁期限的变更而发生变化。
2.甲方因本次新增资源储量而向乙方收取的年度租金为3,826.93万元，乙方应在每年度9月30日前支付。
3.本协议签署后租赁结束前，下列事项发生后，双方可根据影响程度调整租金：
（1）该矿业权存在其他新增税费或甲方因权证维护、环保安全等法定投入；
（2）乙方停产6个月以上。
4.如乙方未来拟收购该采矿权，甲方有权选择按照以下任何一种评估结果作为收购价款的确定依据：
（1）双方共同委托评估机构以2019年3月31日为基准日，评估该矿权实际保有及扩界新增部分的全部资源储量价值，扣减甲方按照本协议实际收取的租金数额。
（2）双方共同委托评估机构按照最新基准日对矿权范围内的保有资源储量评估得出的矿权评估价值。
（四）违约责任
1.在合同履行期间，任何一方违反本合同的约定，应当赔偿对方因违约而造成的实际损失。
2.乙方应当按照本合同约定的期限足额支付租金，如超出期限6个月仍未缴纳，甲方有权终止合同并收回采矿权使用权。
（五）生效
本合同自甲乙双方签字盖章之日起生效。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司全资子公司所属焦家金矿租赁黄金集团的焦家金矿采矿权，是焦家金矿正常生产经营所必需，能够确保焦家金矿持续稳定生产。本次租赁矿权的租金将按年度进行支付，对当期费用产生一定的影响。因焦家金矿采矿权具有稳定的盈利能力，本次交易预计能为公司带来良好收益。
六、本次交易应当履行的审议程序
1.董事会表决情况
2020年4月16日召开的公司第五届董事会第三十一次会议以6票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家金矿与山东黄金集团有限公司签署〈焦家金矿采矿权租赁协议〉的议案》（关联董事李国红、王立君、汪晓玲回避表决）。
2.独立董事意见
公司独立董事高永涛、卢斌、许颖事前认可本议案提交董事会审议，并发表独立意见：
公司第五届董事会第三十一次会议审议和表决《关于山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家金矿与山东黄金集团有限公司签署〈焦家金矿采矿权租赁协议〉的议案》的程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定，关联董事回避了对该项议案的表决。
公司全资子公司莱州公司所属焦家金矿与黄金集团签订《焦家金矿采矿权租赁协议》，是维持焦家金矿正常生产经营所必需。租金根据国家核定的已由黄金集团缴纳的相关规费和应由其缴纳的规费确定，而相关核定的规费经过评估且在国家行业交易平台公示，定价公允合理，符合公司发展的需要，未侵害公司及中小股东的利益。
3.审计委员会意见
审计委员会认为本项关联交易遵循了平等自愿的原则，有利于公司全资子公司焦家金矿生产经营活动的正常开展，定价公允合理，未损害公司及中小股东的利益。审计委员会同意本项关联交易，并提交董事会审议。
七、历史关联交易情况
除日常关联交易外，2020年年初至本公告日公司与黄金集团尚未发生其他同类关联交易。
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司董事会
2020年4月16日
证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2020－026
关于山东黄金集团财务有限公司
为本公司提供金融服务的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2020年预计发生的日常关联交易需提交公司股东大会审议。
● 至2019年12月31日，本公司与山东黄金集团财务有限公司（以下简称“山金财务公司”）发生的关联存贷款余额为：存款余额为990,931,581.47元，贷款余额为353,520,000.00元，应付票据由山金财务公司承兑的余额402,439,606.28元。
一．关联交易概述
为获得更为方便、高效的金融服务，进一步拓宽本公司的融资渠道，满足个性化要求，降低财务成本和融资风险，提高资金使用效率，本公司拟与山金财务公司签订《金融服务框架协议》。约定山金财务公司为本公司提供存款、贷款、票据、担保、结算、财务顾问及中国银保监会批准的其他金融服务。其中：
1．山金财务公司吸收本公司成员存款：本公司成员在山金财务公司每日存款余额合计分别不超过人民币2020年20亿元、2021年25亿元、2022年27亿元。由于结算等原因导致本公司成员在山金财务公司的存款余额超出限额的，山金财务公司应及时协助本公司成员在当个工作日内将导致存款超额的款项划出至银行账户；
2．贷款及其他融资服务：山金财务公司为本公司成员提供贷款及其他融资每日余额分别不超过人民币2020年12亿元、2021年16亿元、2022年18亿元。在中国银保监会对山金财务公司批准的业务范围内，贷款及其他融资包含的服务品种包括流动资金贷款、项目贷款、保函、国内信用证、票据承兑及贴现等；
3．透支服务: 山金财务公司为本公司成员提供透支服务的最高日余额分别不超过人民币2020年8亿元、2021年9亿元、2022年9亿元。
本公司自2014年至2019年就此关联交易均与交易对方山金财务公司签订协议，本次为2020年双方修订并重新签署本协议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
因山金财务公司为本公司实际控制人山东黄金集团有限公司控股70%的子公司，同时也是本公司的参股公司（股比为30%），按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与山金财务公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。
本次关联交易将致本公司及子公司与同一关联人之间的关联交易达到3,000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值可能达到5%以上，需提交公司股东大会审议批准。
二．关联方介绍
山东黄金集团财务有限公司是2012年11月6日经中国银行业监督管理委员会银监复〔2012〕642号文件批准筹建，于2013 年7 月8 日经中国银行业监督管理委员会银监复〔2013〕336号文件批准开业的非银行金融机构。2013 年7月12日领取《金融许可证》（机构编码：L0073H237010001），2013 年7 月17 日取得《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91370000074403945J）。山金财务公司初始注册资本100,000 万元，2018年9月7日注册资金增加至300,000万元人民币（其中含500万美元），其中：山东黄金集团有限公司货币实缴出资人民币210,000 万元（含350万美元），出资占比70%；山东黄金矿业股份有限公司货币实缴出资人民币90,000 万元（含150万美元），出资占比30%。
山金财务公司法定代表人：吴晨
注册及营业地：山东省济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼
山金财务公司经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票投资除外）；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。
截止至2019年12月31日，山金财务公司吸收存款余额349,957.27万元；自营贷款（含贴现余额）462,877.55万元；资产总额699,603.18万元；净资产346,138.97万元；营业收入23,200.41万元；净利润424.17万元（以上数据已经审计）。山金财务公司的各项监管指标均符合《企业集团财务公司管理办法》的相关规定。
三．关联交易标的
公司及控股子公司与山金财务公司开展存款、结算、贷款、办理票据承兑及贴现等金融业务：公司及控股子公司在山金财务公司的日存款余额分别不超过人民币2020年20亿元、2021年25亿元、2022年27亿元；山金财务公司向公司及控股子公司提供贷款及其他融资余额分别不超过人民币2020年12亿元、2021年16亿元、2022年18亿元；山金财务公司为公司及控股子公司提供透支服务的最高日余额分别不超过人民币2020年8亿元、2021年9亿元、2022年9亿元。
四．关联交易主要内容及方案
双方拟签订《金融服务框架协议》的主要内容：
（一）服务内容
公司在山金财务公司开立账户，本着由山金财务公司为公司及控股子公司提供存款、结算、贷款、融资租赁、办理票据承兑及贴现等金融服务。
（二）协议金额
1．山金财务公司吸收本公司成员存款：本公司成员在山金财务公司每日存款余额合计分别不超过人民币2020年20亿元、2021年25亿元、2022年27亿元。由于结算等原因导致公司成员在山金财务公司的存款余额超出限额的，山金财务公司应及时协助公司成员在当个工作日内将导致存款超额的款项划出至银行账户；
2．贷款及其他融资服务：山金财务公司为本公司成员提供贷款及其他融资每日余额分别不超过人民币2020年12亿元、2021年16亿元、2022年18亿元。在中国银保监会对山金财务公司批准的业务范围内，贷款及其他融资包含的服务品种包括流动资金贷款、项目贷款、保函、国内信用证、票据承兑及贴现等；
3．透支服务: 山金财务公司为本公司成员提供透支服务的最高日余额分别不超过人民币2020年8亿元、2021年9亿元、2022年9亿元。
（三）交易原则与定价
公司视山金财务公司为重要的长期合作伙伴，但也有权自主选择其它金融机构提供的服务。
1．存款服务
山金财务公司为公司及控股子公司本着“存款自愿、取款自由”原则提供存款服务，在满足中国人民银行相关规定的基础上，不低于中国人民银行颁布的同期存款基准利率，且不低于同期中国国内主要商业银行同类同期存款利率，也不低于山东黄金集团其他成员单位在山金财务公司同类同期存款利率。
2．贷款及票据业务服务
山金财务公司确定的贷款利率在符合国家贷款利率政策的前提下，不高于股份公司成员在其他国内金融机构取得的同类同期贷款利率；山金财务公司为本公司成员票据提供的票据类金融服务，包括但不限于承兑、票据贴现等相关业务，手续费比例不高于其他国内金融机构收取的手续费比例。
3、结算等其他金融服务
山金财务公司向公司及其控股子公司提供结算服务等其他金融服务所收取的手续费，凡中国人民银行或中国银保监会有收费标准规定的，按照相关规定执行；属于市场指导价的，该等手续费应不高于商业银行向股份公司成员提供同种类金融服务的手续费。
（四）协议期限
本协议有效期三年，自股份公司2019年的周年股东大会通过后生效，至2022年12月31日为止。
五．风险评估情况
公司已对山金财务公司进行风险评估。详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日刊登的《关于山东黄金集团财务有限公司风险评估报告》。
六．风险控制措施
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日刊登的《山东黄金矿业股份有限公司与山东黄金集团财务有限公司发生存款业务风险应急处置预案》。
七．关联交易的目的及影响
山金财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。山金财务公司为公司及控股的子公司提供存款、结算、贷款、融资租赁、办理票据承兑及贴现等金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于公司拓宽融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本，为公司长远发展提供资金支持。同时，公司持有山金财务公司30%的股份，公司也可从山金财务公司的业务发展中获得收益，不会损害公司及中小股东利益。
八．关联交易履行的审议程序
1．董事会表决情况
2020年4月16日召开的公司第五届董事会第三十一次会议以6票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于公司与山东黄金集团财务有限公司签署〈金融服务框架协议〉的议案》。（关联董事李国红、王立君、汪晓玲回避表决）
2．独立董事意见
公司独立董事高永涛、卢斌、许颖事前认可本议案提交董事会审议，并发表独立意见：
公司第五届董事会第三十一次会议审议和表决《关于与财务公司签订〈金融服务框架协议〉的议案》的程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定，关联董事回避了对该项议案的表决。
公司在风险评估和制订风险处置预案的前提下，与山东黄金集团财务有限公司签订《金融服务框架协议》，由山东黄金集团财务有限公司提供金融服务，遵循了自愿、平等、互惠互利的原则，定价公允，有利于公司及控股子公司拓宽融资渠道，降低公司融资成本，符合公司长期发展的需要，不存在因关联关系影响公司及其他中小股东权益的情形，同意审议通过该议案，同意将此议案提交公司2019年年度股东大会审议。
3.审计委员会意见
审计委员会认为本项关联交易遵循了平等自愿的原则，有利于公司生产经营活动的正常开展，有利于公司优化财务管理，降低融资成本和融资风险，进一步提高公司资金的管理水平，不会对公司的独立性造成影响，未损害公司及中小股东的利益。审计委员会同意本项关联交易，并提交董事会审议。
4．本议案须提交公司股东大会审议。股东大会审议本议案时关联股东应回避表决，公司将在股东大会决议公告中披露非关联股东的表决情况。
九．历史关联交易情况
本次关联交易前，公司与山金财务公司发生的关联交易为：截至2019年12月31日止，公司银行存款中存放在山金财务公司款项为990,931,581.47元；公司的银行借款中，由山金财务公司作为出借方的借款余额为353,520,000.00元；公司应付票据中，由山金财务公司承兑的票据为402,439,606.28元。
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司董事会
2020年4月16日
证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2020一027
山东黄金矿业股份有限公司
关于召开2019年度业绩说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 会议召开时间：2020年4月21日 15:30-16:30
● 会议召开地点：上证路演中心 http://roadshow.sseinfo.com
● 会议召开方式：网络互动
一、说明会类型
山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）《2019年年度报告及摘要》于2020年4月16日收市后在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露。为便于广大投资者更全面深入地了解公司情况，本公司将以网络平台交流方式召开2019年年度业绩投资者说明会，针对2019年度经营业绩及财务状况等事项与投资者进行互动交流。
二、说明会召开的时间和地点
会议召开时间：2020年4月21日 15:30-16:30
会议召开地点：上证路演中心 http://roadshow.sseinfo.com
会议召开方式：网络互动
三、公司出席人员
公司董事长李国红、总经理兼财务负责人王培月、副董事长兼副总经理李涛、副总经理宋增春、董事会秘书汤琦、财务部总经理黄卫民等。
四、投资者参与方式
（一）投资者可在 2020年4月21日15:30-16:30 通过互联网直接登录上证所信息网络有限公司网站（http://roadshow.sseinfo.com），在线参与本次业绩说明会。
（二）为了更好地开展本次活动，公司欢迎有意向参加本次说明会的投资者在 2020年4月20日12:00 前通过本公告所附电话、邮箱将需要了解的情况和关注的问题预先提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行统一回答。
五、联系人及联系方式
联 系 人： 张如英、石保栋
联系电话：（0531）67710376、67710386
电子邮箱：hj600547@163.com
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司董事会
2020年4月16日
证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2020一028
山东黄金矿业股份有限公司
2020年第一季度业绩预增公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
经初步测算，预计本公司2020年第一季度实现归属于上市公司股东的净利润在50,000万元至60,000万元之间，同比增长40%到68%。
一、本期业绩预告情况
（一）业绩预告期间
2020年1月1日至2020年3月31日。
（二）业绩预告情况
经初步测算，预计本公司2020年第一季度实现归属于上市公司股东的净利润在50,000万元至60,000万元之间，同比增长40%到68%。
（三）本次所预计的业绩未经注册会计师审计。
二、上年同期业绩情况
（一）归属于上市公司股东的净利润：35,667万元（追溯调整后）
（二）每股收益：0.12元（追溯调整后）
三、本期业绩预增的主要原因
受世界主要经济体经济下行、全球范围货币宽松、美股暴跌等因素影响，避险需求下，2020年以来国际金价大幅度上涨。公司紧盯金价上涨的机会，适时组织黄金销售，2020年1季度自产黄金销售毛利增幅较大，利润同比实现较好增长。
四、风险提示
公司不存在影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。
五、其他说明事项
以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的2020年第一季度报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司董事会
2020年4月16日
