宁波韵升股份有限公司
第九届董事会第十一次会议决议的
公告

证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2020一005

宁波韵升股份有限公司

第九届董事会第十一次会议决议的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

宁波韵升股份有限公司于2020年4月3日向全体董事发出了以现场结合通讯方式召开第九届董事会第十一次会议的通知，于2020年4月15日在公司展示中心会议室召开第九届董事会第十一次会议。本次会议应参加董事7人，实际参加董事7人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，会议形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经过审议，本次会议经表决一致通过全部议案并形成如下决议：

（一）审议通过了《2019年度董事会工作报告》。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

（二）审议通过了《2019年年度报告及其摘要》。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

（三）审议通过了《2019年度财务决算报告》。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

（四）审议通过了《关于2019年度利润分配的预案》。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

为进一步增强公司的发展后劲，同时兼顾投资者利益，提议对2019年度的利润作如下分配：以2019年末公司总股本989,113,721股扣减不参与利润分配的回购股份17,212,181股，即971,901,540股为基数，向全体股东每10股派发2019年度现金红利0.40元（含税），合计发放现金红利38,876,061.60元。

若公司董事会及股东大会审议通过利润分配预案后公司股本发生变动的，则以实施利润分配方案的股权登记日可参与利润分配的总股本，按照每股分配金额不变的原则对分配总额进行调整。

（五）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。（详见公司同日披露的2020-011号公告）

（六）审议通过了《关于支付会计师事务所报酬的议案》。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

（七）审议通过了《关于对控股子公司综合授信业务提供担保的议案》。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。（详见公司同日披露的2020-007号公告）

（八）审议通过了《关于2019年度日常关联交易的执行情况及2020年度预计日常关联交易的议案》。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避表决，关联董事竺晓东先生、朱建康先生、毛应才先生和徐文正先生进行了回避表决。（详见公司同日披露的2020-008号公告）

（九）审议通过了《关于2020年度委托理财额度的议案》

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。（详见公司同日披露的2020-012号公告）

（十）审议通过了《关于公司内部控制的自我评价报告》

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

（十一）审议通过了《审计委员会关于天衡会计师事务所(特殊普通合伙)从事2019年度审计工作的总结报告》

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

（十二）审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。（详见公司同日披露的2020-010号公告）

（十三）审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的方案》

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。（详见公司同日披露的2020-009号公告）

会议还听取了独立董事所作的《2019年度独立董事述职报告》。

特此公告。

宁波韵升股份有限公司

董 事 会

2020年4月17日

证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2020一006

宁波韵升股份有限公司

第九届监事会第八次会议决议的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

宁波韵升股份有限公司于2020年4月3日向全体监事发出了以现场方式召开第九届监事会第八次会议的通知，于2020年4月15日在公司会议室召开。本次会议由监事会主席王刚先生主持，应到监事4人,实到监事4人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议期间，与会监事列席了公司第九届董事会第十一次会议。会议决议如下：

二、监事会会议审议情况

经过审议，本次会议经表决一致通过如下议案并形成决议：

（一）审议通过了《2019年度监事会工作报告》。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。

（二）审核通过了《2019年年度报告及其摘要》。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。

监事会对《2019年年度报告及其摘要》进行了认真审核，具体意见如下：

1、报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（四）审议通过了《关于2019年度利润分配的预案》。

监事会认为：公司上市以来一直重视对投资者的合理回报，致力于保持利润分配政策的连续性与稳定性。考虑到公司未来业务发展的资金需求，以公司 2019 年度利润分配方案实施时股权登记日可参与利润分配的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利0.4元（含税）。

该预案根据公司2019年度实际经营成果及财务状况，结合公司目前所处发展阶段、资金需求而制定，符合公司制定的分红政策，也符合公司当前的客观情况。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。

（五）审议通过了《关于公司内部控制的自我评价报告》。

监事会认为：公司初步建立了内部控制制度，并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。

特此公告。

宁波韵升股份有限公司

监 事 会

2020年4月17日

证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2020一007

宁波韵升股份有限公司

关于对控股子公司综合授信业务

提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称：

1、宁波韵升高科磁业有限公司

2、宁波韵升磁体元件技术有限公司

3、包头韵升强磁材料有限公司

4、宁波韵升粘结磁体有限公司

5、宁波韵升涂覆科技有限公司

6、宁波韵升特种金属材料有限公司

7、宁波韵升新材料有限公司

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

本次担保金额：2020年度向控股子公司提供担保的总额不超过人民币11.6亿元。

已实际为其提供的担保余额：截止2019年12月31日，公司为子公司担保短期借款余额6亿元。

●本次是否有反担保：无。

●对外担保逾期的累计数量：无。

一、担保情况概述

1、为适应公司业务发展需要，根据公司有关制度规定和中国证券监督管理委员会、中国银行业监督委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）文件精神，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司就2020年度对外担保作如下计划安排：

2020年度向控股子公司提供担保的总额不超过人民币11.6亿元。

2、公司董事会授权公司经营层在上述核定的额度内根据各子公司业务发展的实际需要确定执行，并代表董事会签署有关法律文件。

3、本次担保事项自2019年年度股东大会审议通过后生效，至2020年年度股东大会日止。

二、被担保人基本情况

1、被担保公司基本情况

■

2、被担保的子公司2019年主要财务数据

单位：万元 币种：人民币

■

三、董事会意见

公司董事会认为：上述担保系为控股子公司满足日常经营需要而提供的必要担保，被担保企业信用情况良好，经营较为稳健，具有较强的债务偿还能力，因此同意上述担保事项。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

无。

特此公告。

宁波韵升股份有限公司

董 事 会

2020年4月17日

证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2020一008

宁波韵升股份有限公司

关于2019年度日常关联交易的

执行情况及2020年度预计日常

关联交易的议案

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将公司2019年度日常关联交易的执行情况及2020年度预计日常关联交易报告如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于 2020年4月15日召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2020年度预计日常关联交易的议案》，关联董事竺晓东先生、朱建康先生、毛应才先生和徐文正先生在审议此项关联交易时回避表决。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该议案无需提交股东大会审议。

公司独立董事《关于公司2020年度预计日常关联交易的议案》的事前认可意见：

(1)公司已将上述事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料；

(2)我们同意将上述事项提交公司第九届董事会第十一次会议审议。

公司独立董事《关于公司2020年度预计日常关联交易的议案》的独立意见：

(1)公司董事会在召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次董事会会议上，关联方董事回避了表决，其余董事经审议通过了该项关联交易；

(2)该关联交易行为符合国家的相关规定，向关联方销售货物、采购的水、电以及收取房租费，关联方给公司提供物业服务、加工服务在定价方面与非关联方一致，没有损害上市公司及中小股东的利益。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

■

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

■

二、关联方介绍

(一)基本情况

1、韵升控股集团有限公司，成立于1991年8月，法定代表人竺韵德，统一社会信用代码为91330200704857686H，注册地址为宁波市鄞州区民安路348号，注册资金42000万元人民币，其中宁波诚源投资有限公司持股比例为99.71%，经营范围为项目投资；物业服务；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外。2019年末公司总资产为209414.32万元、净资产为91469.33万元、营业收入为872.27万元、净利润为1189.40万元。

2、宁波韵升文化传播有限公司，成立于2013年09月13日，法定代表人应新异，统一社会信用代码91330212074943888C，注册地址为浙江省宁波市鄞州区民安路348号1楼，注册资金200万元人民币，其中韵升控股集团有限公司持股比例为70.00%，宁波韵声精机有限公司持股比例为30.00%，经营范围为组织文化艺术交流活动；图文设计制作等。2019年末公司总资产为41.74万元、净资产31.85万元、营业收入为16.89万元、净利润亏损69.42万元。

3、宁波韵升智能技术有限公司，成立于2010年8月，法定代表人袁松义，统一社会信用代码为9133020455799484XU，注册地址为宁波市鄞州区民安路348号，注册资金1000万元人民币，其中韵升控股集团有限公司持股比例为31.58%，宁波韵声精机有限公司持股比例为8.075%，宁波韵升股份有限公司持股比例为17.00%，宁波梅山保税港区智禾投资管理合伙企业（有限合伙）持股比例为22.2%，经营范围为机器人系列化产品、仪器仪表、自动化成套设备的研发、制造、安装、维修、批发、零售；计算机软件开发、服务；防盗报警、自动化监控产品的开发、制造、批发、零售；计算机系统集成及其技术咨询服务；自营和代理各类货物和技术的进出口。2019年末公司总资产为4839.63万元、净资产为3518.95万元、营业收入为3415.74万元、净利润为251.87万元。

4、宁波韵升音乐礼品有限公司，成立于1998年9月，法定代表人袁松义，统一社会信用代码为9133020071115257XB，注册地址为宁波鄞州区民安路348号，注册资金1000万元人民币，其中韵升控股集团有限公司持股比例为90%，宁波韵声精机有限公司持股比例为10%，经营范围为工艺品、金银饰品、珠宝饰品、玩具、文具制造、加工；化工原料、金属、机械设备、办公用品的批发、零售；网上销售八音盒和音乐盒；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。2019年末公司总资产为479.19万元、净资产为160.62万元、营业收入为812.43万元、净利润为33.76万元。

5、宁波韵声机芯制造有限公司，成立于2011年7月，法定代表人袁松义，统一社会信用代码为91330206577548070L，注册地址为北仑区小港街道经四路70号，注册资金2000万元人民币，其中韵升控股集团有限公司持股比例为90%，宁波韵声精机有限公司持股比例为10%，经营范围为八音琴机芯，八音琴、八音琴工艺品、精密通用零部件、电子元件及组件、电子器件、仪器仪表的制造、加工(限分支机构经营)；精密机械设备的批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口业务。2019年末公司总资产为4452.50万元、净资产为2700.01万元、营业收入为9070.86万元、净利润为595.09万元。

6、宁波德昌精密纺织机械有限公司，成立于2003年4月，法定代表人朱建康，统一社会信用代码为91330204747372945E，注册地址为宁波市鄞州区民安路348号四楼一层，注册资金300万元人民币，韵升控股集团有限公司持股比例为100%，经营范围为纺织机械的制造、加工；自营或代理货物和技术的进出口；机电设备、金属材料、建筑材料、汽车配件、百货、纺织品、五金、家电、电子产品的批发、零售。2019年末公司总资产为89.26万元、净资产为-228.83万元、营业收入为0.58万元、净利润为279.19万元。

7、宁波韵升汽车电机系统有限公司, 成立于2011年8月，法定代表人竺晓东，统一社会信用代码为91330206580514293X，注册地址为北仑区小港街道安居路26号C1厂房，注册资金3500万元人民币，韵升控股集团有限公司持股比例为100%，经营范围为汽车起动电机、发电机及相关零部件的制造、加工(限分支机构经营)及上述产品的进出口(不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请)。2019年末公司总资产为9630.87万元、净资产为5821.05万元、营业收入为13386.90万元、净利润为489.30万元。

8、日兴(宁波)电机有限公司, 成立于2011年3月，法定代表人井上英幸，统一社会信用代码为91330201567049059E，注册地址为宁波高新区沧海路189弄2号，注册资金500万美元，其中韵升控股集团有限公司持股比例为79.13%，经营范围为汽车发电机、启动电机及其相关车用零部件的开发、生产;自产产品的销售。2019年末公司总资产为3870.06万元、净资产为2788.90万元、营业收入为3839.94万元、净利润为108.94万元。

9、宁波日耕贸易有限公司，成立于2014年11月，法定代表人井上英幸，统一社会信用代码为913302013168559612，注册地址为宁波高新区沧海路189弄2号，注册资金300万元人民币，日兴(宁波)电机有限公司持股比例为100%，经营范围为汽车零部件、工程机械零部件、机械设备、工艺品、电子产品、通讯设备、日用品、家用电器的批发；自营和代理各类货物和技术的进出口业务。2019年末公司总资产为1754.17万元、净资产为574.02万元、营业收入为5041.27万元、净利润为21.30万元。

10、宁波韵升电子元器件技术有限公司，成立于2016年3月，法定代表人竺晓东，统一社会信用代码为91330201MA281N3D19，注册地址为宁波高新区沧海路189弄2号，注册资金25500万元人民币，其中韵升控股集团有限公司持股比例为45%，宁波韵声精机有限公司持股比例为15%，宁波韵升股份有限公司持股比例为40%，经营范围为高性能软磁材料、电感器、电子变压器、电子元器件的研发、制造；电子产品的技术开发、技术咨询、技术服务（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2019年末公司总资产为22925.68万元、净资产为18549.01万元、营业收入为486.37万元、净利润为-4896.35万元。

11、宁波韵升健康科技有限公司，成立于2019年2月8日，法定代表人竺晓东，统一社会信用代码为91330212MA2AH7E19N，注册地址为宁波市鄞州区民安路348号1号楼701室，注册资金700万元人民币，其中韵升控股集团有限公司持股比例为70%，宁波韵声精机有限公司持股比例为30%，经营范围为机电设备、金属制品、电子产品及配件、卫浴洁具、健身器材的研发、制造、批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口业务。2019年末公司总资产为54.81万元、净资产为48.58万元、营业收入为0万元、净利润为-138.42万元。

12、宁波韵升智能软件有限公司，成立于2014年12月，法定代表人朱建康，统一社会信用代码为91330212308934694H，注册地址鄞州区民安路348号1幢201室，注册资金100万元人民币，宁波韵升智能技术有限公司持股比例为100%，经营范围为计算机软硬件技术开发、技术咨询服务及批发、零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2019年末公司总资产为187.64万元、净资产为-292.62万元、营业收入为100.18万元、净利润为-163.19万元。

13、江苏太湖锅炉股份有限公司，成立于1997年8月16日，法定代表人陆道君，统一社会信用代码为913202007040460906，注册地址为无锡市惠山区洛社中兴西路48号，注册资金5800万元人民币，其中韵升控股集团有限公司持股比例为30%，宁波韵声精机有限公司持股比例为20%，宁波韵升投资有限公司持股比例为15%，其他少数股东持股比例为35%，经营范围为锅炉、压力容器、非标金属结构件、水处理设备、辅机、专用设备、电气机械及器材的制造、销售及技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；锅炉的安装、改造、维修；压力管道的安装；道路普通货物运输。2019年末公司总资产为61213.81万元、净资产为11119.72万元、营业收入为22731.46万元、净利润为405.03万元。

14、宁波韵泰磁业有限公司，成立于2017年6月，法定代表人李春光，统一社会信用代码为91330283MA291QU65G，注册地址浙江省宁波市奉化区松岙镇山下村，注册资金1100万元人民币，其中宁波市泰宇磁业有限公司持股比例为70%，宁波韵升股份有限公司持股比例为30%，经营范围为磁性材料、五金件、塑料制品的制造、加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2019年末公司总资产为1996.40万元、净资产为1151.04万元、营业收入为2083.03万元、净利润为46.03万元。

15、宁波韵祥磁业有限公司，成立于2017年5月，法定代表人忻宏祥，统一社会信用代码为91330201MA29125CXC,注册地址浙江省宁波东钱湖旅游度假区南金路5号，注册资金970万元人民币，其中宁波东钱湖旅游度假区求精磁钢厂持股比例为70%，宁波韵升股份有限公司持股比例为30%，经营范围为磁性材料、五金件、塑料制品的制造、加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2019年末公司总资产为1667.94万元、净资产为1126.34万元、营业收入为2118.63万元、净利润为153.19万元。

16、宁波韵豪金属材料有限公司，成立于2015年8月，法定代表人邹勇，统一社会信用代码为913302013405324177，注册地址为宁波东钱湖旅游度假区梅湖工业园区，注册资金为400万元人民币，其中宁波股份有限公司持股比例为40%，个人股东持股比例为60%，经营范围为金属材料、磁性材料、五金件、模具、工艺品、园林工具、汽车配件、铝合金门窗的制造、加工、批发、零售；室内外装潢服务；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。2019年末公司总资产为1097.25万元、净资产为653.10万元、营业收入为1519.02万元、净利润为218.03万元。

17、宁波韵合磁业有限公司，成立于2017年12月29日，法定代表人毛鲁光，统一社会信用代码为91330283MA2AGL1W24，注册地址为浙江省宁波市奉化区溪口镇工业园区，注册资金为750万元人民币，其中宁波韵炀磁业有限公司持股比例为70%，宁波韵升股份有限公司持股比例为30%，经营范围为磁性材料加工、机械配件制造、加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2019年末公司总资产为1459.32万元、净资产为912.34万元、营业收入为1722.76万元、净利润为212.54万元。

18、宁波市鄞州区韵升小额贷款有限公司，成立于2009年5月，法定代表人竺韵德，统一社会信用代码为913302006880207628，注册地址为宁波市鄞州区民安路348号，注册资金7000万元，其中宁波韵升股份有限公司持股比例为20%，经营范围为按规定办理各项小额贷款、贷款、票据贴现、小企业发展、管理及财务咨询。2019年末公司总资产为8714.03万元、净资产为8689.73万元、营业收入为666.48万元、净利润为450.84万元。

19、宁波健信核磁技术有限公司，成立于2013年12月，法定代表人许建益，统一社会信用代码为91330200084759179A，注册地址为慈溪市宗汉街道新兴产业集群区高科大道427号，注册资金1750万美元，其中宁波韵升股份有限公司持股比例为10%，个人股东持股比例为90%,经营范围为核磁共振磁体及其相关零部件的研究、开发、生产及相关技术支持和服务；计算机软件的应用开发；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的贷物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2019年末公司总资产为45711.46万元、净资产为29677.58万元、营业收入为36194.33万元、净利润为2358.25万元。

20、宁波韵升物业管理服务有限公司，成立于2013年8月，法定代表人王海国，统一社会信用代码为91330201074914390A，注册地址为浙江省宁波高新区明珠路428号，注册资金3000万元人民币，其中韵升控股集团有限公司持股比例为75%，宁波韵声精机有限公司持股比例为25%，经营范围为物业管理；房屋租赁；餐饮管理服务；保洁服务；道路绿化养护服务。2019年末公司总资产为348.52万元、净资产为123.87万元、营业收入为1740.99万元、净利润为6.16万元。

(二)上述关联方与公司的关系

■

(三)履约能力分析

上述关联方生产经营情况正常，企业规模较大，经济效益和资信情况良好，根据其财务指标分析，具备完全的履约能力，形成坏账的可能性较小。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与上述关联方之间的日常关联交易包括销售商品、采购设备、提供劳务、接受劳务等，交易双方严格履行合同或协议内容，在定价政策方面，均按国家规定和市场公平合理的价格进行结算支付，不存在关联方占用公司资金并形成坏帐的可能性。

四、交易目的和对公司的影响

(一)关联交易的目的

公司上述日常关联交易主要类型为公司销售商品、采购设备、提供劳务、接受劳务等，均为持续的、经常性关联交易，是为了保证公司正常生产经营活动而发生的。

(二)关联交易对公司的影响

公司与关联方的关联交易遵循公允、公平、公正的原则进行，对公司未来的财务状况以及经营成果有积极而长远的影响，没有损害上市公司及其他中小股东的利益，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

四、备查文件

（一）经与会董事签字确认的公司第九届董事会第十一次会议决议；

（二）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见。

特此公告。

宁波韵升股份有限公司

董 事 会

2020年4月17日

证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2020一009

宁波韵升股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购股份

方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●拟回购股份的用途：用于实施股权激励；

●回购数量：拟回购股份数量下限为300万股，上限为600万股；

●回购股份价格：本次回购股份价格不超过人民币8.80元/股；

●回购期限：自公司董事会审议通过之日起12个月内；

●回购资金来源：公司自有或自筹资金。

●相关股东是否存在减持计划：公司董监高、控股股东、实际控制人在本公告日起未来3个月、未来6个月不存在减持计划。

●相关风险提示：

1、因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购实施受到影响的风险；

2、因发生对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司董事会决定终止本次回购方案等情况，导致回购实施受到影响的风险。

3、回购股份拟用于实施股权激励，可能面临因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

依据现行《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件的规定，宁波韵升股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，用于实施股权激励。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）2020年4月15日，公司召开第九届第十一次董事会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

（二）根据《公司章程》第二十三、二十四、二十五条授权，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

二、回购方案的主要内容

（一）公司本次回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在价值的认可，同时为维护广大投资者利益，增强投资者信心，促进公司长期健康发展，结合公司股价处于历史较低水平的现状，综合考虑公司经营情况、未来发展前景，公司拟回购部分公司股份。

本次回购的股份将用于实施股权激励。

（二）拟回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。

（三）拟回购股份的方式

通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）回购股份的期限

回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内，公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

2、如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

公司不得在下列期间内回购公司股票：

1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

■

本次回购的股份拟用于股权激励。

公司拟回购股份数量下限为300万股，上限为600万股，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。公司拟用于回购的资金总额不超过人民币5,280万元。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

（六）本次回购的价格

本次回购股份的价格为不超过8.80元/股（含），回购股份的价格上限未高于董事会审议通过股份回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。

如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（七）本次回购的资金来源

本次回购的资金总额为不超过人民币5,280万元，资金来源为公司自有或自筹资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

假设回购股份全部用于实施股权激励，则回购完成后公司股本结构变化预测情况如下：

■

（九）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响和维持上市地位等情况的分析

根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2019年12月31日，公司总资产5,626,155,854.76元，归属于上市公司股东的净资产4,260,966,384.87元，流动资产为3,313,826,407.31元。按照本次回购资金上限5,280万元测算，分别占以上指标的0.94%、1.24%、1.59%。根据公司经营及未来发展规划，公司认为人民币5,280万元上限股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。

回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

同时，公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可。

（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

1、公司本次回购股份的方案，符合现行《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的规定，董事会会议表决程序符合法律法规和公司章程的相关规定。

2、公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，公司本次股份回购具有必要性。

3、考虑本次回购资金总额上限以及占公司资产规模的比重，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购股份方案可行。

4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。

（十一）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：

经公司自查，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内未买卖本公司股份，与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在内幕交易及市场操纵的行为，在公司回购期间也不存在增减持计划。

（十二）公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况：

公司已向董监高、控股股东、实际控制人问询并收到相应回复：在本公告日起未来3个月、未来6个月不存在减持计划。公司没有其他持股5%以上的股东。

（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排：

本次回购的股份拟用于实施股权激励，公司如未能在发布回购结果暨股份变动公告之后36个月内实施上述用途的，未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排：

本次回购股份拟用于实施股权激励，不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司未能或未能全部实施上述用途，公司将经股东大会审议后，注销本次回购的未使用部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。

（十五）关于办理本次回购股份事宜的具体授权

为了配合公司本次回购股份，由董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于：

1、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量等；

2、根据公司实际情况及股价表现等决定继续实施或者终止实施本次回购方案；

3、依据有关法律法规及监管部门的规定，调整具体实施方案及回购股份的处置方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

5、根据需要聘请第三方财务顾问、律师事务所等中介机构；

6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。

以上授权自公司董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

（一）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购实施受到影响的风险。

（二）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

（三）回购股份拟用于实施股权激励，可能面临因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

宁波韵升股份有限公司

董 事 会

2020年4月17日

证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 公告编号：2020-010

宁波韵升股份有限公司

关于召开2019年年度股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年5月13日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年5月13日 14点00分

召开地点：浙江省宁波市鄞州区扬帆路1号公司展示中心会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年5月13日

至2020年5月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

（下转152版）