奥特佳新能源科技股份有限公司

证券代码：002239 证券简称：奥特佳 公告编号：2020-039

2019年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案：公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为，以3131359417为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.04元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

（一）基本情况

本公司是一家为汽车热管理提供整体解决方案的企业，主营业务是汽车热管理系统技术开发、产品生产及销售，主要包含汽车空调压缩机、汽车空调系统、发动机散热、新能源汽车电池热管理等研发生产业务。公司的主要产品是汽车空调压缩机、汽车空调系统及相关技术产品。报告期内，汽车空调压缩机业务收入约占公司主营业务总收入的69.6 %，汽车空调系统业务收入约占公司主营业务总收入的30.4%。

公司业务的运营主体是全资子公司南京奥特佳新能源科技有限公司和牡丹江富通汽车空调有限公司，两者均从事汽车空调压缩机的研发、生产和销售。南京奥特佳是世界领先的涡旋式汽车空调压缩机生产企业，牡丹江富通是国内产能领先的自主品牌活塞式压缩机生产企业。报告期本公司共计销售各类汽车空调压缩机531万台。

本公司的全资附属公司空调国际集团是技术领先的汽车空调系统生产商，在世界范围内开展业务，在亚洲、欧洲、美洲设有工厂、研发机构等，主要服务通用、福特、捷豹-路虎、大众等世界知名汽车生产厂商，报告期该公司共销售汽车空调系统及其配件产品191万套。

本公司报告期的经营业绩有所下滑，主要原因是国内外乘用车市场总体销量连续下降，终端需求下滑带动下游客户采购量降低，公司主营业务收入及利润相应出现明显下滑。

（二）行业状态

本公司是乘用车零配件行业，从事汽车热管理技术研发及其产品的生产，生产经营情况与汽车整车市场的状态息息相关。2019年是世界范围内汽车市场较为萧条的一年，国内外汽车销量都出现了下降，其中国内市场出现了继2018年以来连续第二年下降，降幅明显，传统的燃油动力汽车和新能源汽车销售态势双双遭受重创，连带汽车热管理行业转入整体销量下滑的通道，汽车全产业链历经前期高增长时期后，进入了产销量整体下滑调整期。2019年，本公司在国内乘用车新车空调压缩机领域的市占率约25%，尽管产量随大势下滑，但仍继续保持自主品牌汽车空调压缩机行业的领先位置。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司未公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券。

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

（一）受汽车市场宏观形势的不利影响，公司业务总体规模下滑

1.总体分析

在汽车空调压缩机领域，产销状况与整车市场变化走势高度吻合。公司全年产销量均下滑16.99%，降幅较上期趋缓，但受下游整车市场萎缩的直接影响仍极为明显；公司涡旋式压缩机产品的客户结构以国产自主品牌汽车厂商为主，报告期内以中低端车型为主力产品的自主品牌汽车销量降幅高于全市场总体降幅，放大了对其产业链条上企业的不利影响，公司的销售量不了避免地受到这种状态的影响。

生产汽车空调系统及其配件的全资附属公司空调国际集团的空调系统产销量下滑较上期收窄至13.54%。该公司的业务同时受国际国内两个市场的双重影响。报告期内国内市场新车型投产较多，但单体产量有限，总体下滑明显，导致空调国际生产的规模效应下降，总出货量随之下跌；受益于国际认知度较高的原因，该公司国际市场的销量降幅较低。

2.业绩下滑

一是公司销量下降带动营业收入下降，营业利润的基础被严重削弱，对业绩的负面边际影响大幅度增加；二是产量下降后规模效应明显降低，部分难以节省优化的固定费用侵蚀了营业利润；三是各附属公司在报告期持续增加研发投入，研发项目数量和投入大增，相关联的费用与支出增幅较大；四是在市场困难时期，价格战重新抬头，扰乱了行业秩序，造成产品售价下滑；五是因单体业绩及合并业绩出现下滑，空调国际公司及南京奥特佳均计提了部分商誉减值准备，金额与当期营业利润相比较，占比较大，对业绩的不利影响较为明显。

（二）业务的新特点

一是公司活塞式压缩机产品销量逆势上升，在产销饱和度极高的现有形势下，依靠全力拼搏争取新市场，取得了全年销量增长4.7万余台，增幅达3.52%的业绩，是公司各类空调压缩机产品中唯一实现增长的品类。

二是报告期业务走势整体出现前冷后热的形态，即2019年上半年的产销量下降明显，承接了2018年年末以来的跌势，但自年中以后，随着公司市场营销力度的增强和技术质量水平的提升，客户范围有效扩大，客户新订单数量增加，产量止跌回升，出现了同比明显回升的态势。

三是报告期内，公司审慎评估客户信用状况，依据回款情况和外界信用评价体系综合评定销售对象的合作能力。对故意拖欠货款、资信水平明显下降、不具备持续履约付款能力的客户，限制或禁止新开订单，尽管总量下降，但大幅避免了潜在账款损失风险。

四是新客户开发取得明显成效。营销团队在服务好老客户、巩固好现有销售态势的基础之上，扬长避短，主动出击，以公司的拳头产品和高效服务赢得了开发新市场，陆续赢得了长城、长安、远景及标志雪铁龙巴西公司等一系列新客户。

（三）报告期的主要经营活动

1.大力开展降本增效活动，有效降低成本和费用。

2.深入推动销售体制改革，公司营销力量在艰难的市场中奋力开发了一汽、长安、长城、北京新能源汽车、江铃、拜腾汽车等新客户或新项目，为涡旋机和空调系统增产以及电动压缩机适应车型增长做出了贡献。3.拓展海外市场。报告期内，南京奥特佳和牡丹江富通空调获得了大众汽车印度公司、标志-雪铁龙汽车巴西公司等新增的空调压缩机海外批量供货订单；空调国际获得了美国某知名电动汽车公司某车型空调系统的定点合同，在传统汽车空调业务领域，获得了福特汽车欧洲公司的新车型项目，将为福特的土耳其工厂供货，同期还获得了菲亚特克莱斯勒汽车公司的低温散热器项目。海外项目的广泛增加为公司未来业务铸造了深广的增长潜力。4.确立电动化产品发展优先的策略。报告期内，公司启动对电动压缩机生产线的调整升级，将进一步优化电动产品的生产流程，提高生产效率。5.与市场紧密结合，持续提升研发。报告期内，公司研发投入与收入的占比较前期明显升高。公司继续贯彻研发先导原则，结合市场拓展形势与在手订单情况，下大力气增强研发实力，注入大量资源推动研发部门出成果，与市场需要紧密对接，适应客户对新车型、新工艺的需求。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

1.受汽车行业继续整体衰退影响，本公司主营业务汽车空调压缩机及空调系统的收入同比下降21.52%；

2.本公司因某诉讼一审判决2018年计提预计负债308,574,962.56元，因该案2019年终审胜诉而在本期全额转回，对当期收益构成重大积极影响；

3.报告期末对商誉进行减值测试，计提商誉减值准备1.39亿元。

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

本公司自2019年1月1日起，按照财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）相关规定执行新的财务报表编制格式，较前期编报格式的主要变化在于，修改了部分会计科目名称并相应变动核算方法。此变动不涉及以前年度会计报表的追溯调整，对公司财务状况无影响。具体情况介绍请见本公司于2019年4月25日发布的《关于变更会计政策的公告》（2019-024）。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

本期较上期新增合并范围新增3家，系本期新设立了子公司艾泰斯成都、艾泰斯滁州、奥特佳（马来西亚）；其中奥特佳（马来西亚）暂未开展业务。

/奥特佳新能源科技股份有限公司

证券简称：奥特佳 证券代码：002239 公告编号：2020-036

奥特佳新能源科技股份有限公司

关于第五届董事会第十六次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

奥特佳新能源科技股份有限公司第五届董事会第十六次会议于2020年4月15日以通讯方式召开。本次会议的通知已于4月3日通过电子邮件方式向各位董事发出。

本次会议由董事长张永明先生主持。会议应出席董事8人、实际出席8人，参会董事人数和召开程序符合《公司法》等法律法规的规定及《公司章程》的有关规定。与会董事经过讨论，以记名投票表决方式审议通过了以下决议：

一、公司2019年年度报告全文及摘要

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

此议案尚需提交股东大会审议。

二、董事会2019年度工作报告

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

此议案尚需提交股东大会审议。

三、公司2019年度内部控制自我评价报告

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

四、2019年《内部控制规则落实自查表》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

五、公司2019年度募集资金存放与使用情况专项报告

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

六、2019年度财务决算方案

2019年12月31日,本公司总资产为8,191,677,876.68元，归属于上市公司股东权益为5,292,401,202.17元；本公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为102,031,704.11元。归属于母公司所有者的综合收益总额115,766,108.44元。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

此议案尚需提交股东大会审议。

七、2019年度利润分配预案

公司 2019年度利润分配预案为：以现有总股本3,131,359,417股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.04元人民币（含税），不送红股，不转增。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

此议案尚需提交股东大会审议。

八、关于续聘会计师事务所的议案

同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

此议案尚需提交股东大会审议。

九、关于召开2019年年度股东大会的议案

同意公司于2020年5月8日召开2019年年度股东大会。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

十、关于为子公司提供合计15亿元债务担保额度的议案

为满足公司业务发展需要，公司拟对全资子公司南京奥特佳新能源科技有限公司（以下简称南京奥特佳）、南京奥特佳祥云冷机有限公司（以下简称祥云冷机）、安徽奥特佳科技发展有限公司（以下简称安徽奥特佳）、奥特佳投资（香港）有限公司（以下简称香港奥特佳）、空调国际（美国）有限公司（以下简称AIUS）提供债务担保，拟允许上述全资子公司之前相互提供债务担保。上述两类担保在股东大会审议通过后的12个月内的合计最高额度不超过15亿元。被担保对象分为资产负债率70%以下和以上两组。给70%以下公司的担保额度为11亿元，给70%以上公司的担保额度为4亿元。每组中的担保额度可以相互调剂使用，两组不得混用。在上述额度内发生的担保事项，不再单独召开董事会和股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

此议案尚需提交股东大会审议。

十一、关于聘任高级管理人员的议案

同意聘任饶冰笑女士任公司副总经理兼财务总监。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

十二、关于审核独立董事及董事候选人任职资格的议案

同意提名饶冰笑女士为公司第五届董事会董事、许志勇先生为公司第五届董事会独立董事候选人。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

此议案尚需提交股东大会审议。

十三、关于《前次募集资金使用情况报告（修订稿）》的议案

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

此议案尚需提交股东大会审议。公司第五届董事会第十五次会议审议通过的《关于〈公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》已被本议案修改，原议案将不再提交股东大会审议。

十四、关于《2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》的议案

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

此议案尚需提交股东大会审议。公司第五届董事会第十五次会议审议通过的《关于〈公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》已被本议案修改，原议案将不再提交股东大会审议。

十五、关于《2020年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺（修订稿）》的议案

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

此议案尚需提交股东大会审议。公司第五届董事会第十五次会议审议通过的《关于〈公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》已被本议案修改，原议案将不再提交股东大会审议。

特此公告。

备查文件：本公司第五届董事会第十六次会议决议

奥特佳新能源科技股份有限公司

董事会

2020年4月17日

证券简称：奥特佳 证券代码：002239 公告编号：2020-046

奥特佳新能源科技股份有限公司

关于召开2019年年度股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司定于2020年5月8日召开2019年年度股东大会。现将有关事项通知如下：

一、基本情况

（一）股东大会届次：奥特佳新能源科技股份有限公司2019年年度股东大会。

（二）股东大会的召集人：本公司董事会。

（三）会议组织召集程序的合法、合规性：本次股东大会的组织召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

（四）会议召开方式

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。股东的同一表决权只能在现场投票或网络投票中选择一种，重复表决的以第一次投票结果为准。

（五）会议的时间和地点

现场会议时间：2020年5月8日（星期五）14点。

网络投票时间：本公司将通过深圳证券交易所的交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络投票平台。通过深圳证券交易所的交易系统进行网络投票的具体时间为2020年5月8日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年5月8日9:15-15:00。网络投票的具体方法及操作流程请见本通知的附件4。

会议地点：江苏省南京市秦淮区光华路162号9楼第六会议室。时值新冠病毒感染的肺炎疫情期间，为减少人员聚集，本公司提倡各位股东通过网络投票的方式参与本次股东大会。

（六）股权登记日：2020年4月29日（星期三）。

（七）出席对象

1.于本次会议股权登记日（2020年4月29日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，代理人不必是本公司股东；

2.公司董事、监事和高级管理人员。公司的独立董事将在会上进行年度述职；

3.公司聘请的律师。

二、会议审议事项

（一）此次会议将审议如下议案：

1.00 公司2019年年度报告全文及摘要；

2.00 董事会2019年度工作报告；

3.00 2019年度财务决算方案；

4.00 2019年度利润分配预案；

5.00 关于续聘会计师事务所的议案；

6.00 关于为子公司提供合计15亿元债务担保额度的议案；

7.00 选举饶冰笑女士任公司董事的议案；

8.00 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案；

9.00 逐项审议关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案：

9.01 发行股票的种类和面值

9.02 发行方式和发行时间

9.03 发行对象及认购方式

9.04 定价基准日、发行价格及定价原则

9.05 发行数量

9.06 限售期

9.07 上市地点

9.08 募集资金用途

9.09 本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

9.10 本次非公开发行股票决议的有效期；

10.00 关于《公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》的议案

11.00 关于《公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》的议案；

12.00 关于《公司前次募集资金使用情况的专项报告（修订稿）》的议案；

13.00 关于《公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺（修订稿）》的议案；

14.00 关于《公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》的议案；

15.00 关于授权董事会全权办理本次非公开发A股股票相关事宜的议案；

16.00关于选举许志勇先生任公司独立董事的议案。

（二）议案披露情况

上述议案已经本公司第五届董事会第十五次会议、第十六次会议审议通过，相关会议决议内容请详见本公司于4月11日、4月17日在巨潮资讯网上发布的公告。议案具体内容请见本通知的附件1。

三、议案编码

本次股东大会议案编码如下表：

■

四、现场会议的登记方法

（一）登记时间：2020年5月6日，8点30分至17点。

（二）登记方法

股东可以以现场递交、信函邮寄、传真方式办理登记。登记须填写现场参会登记书（详见本通知的附件2）。

以现场递交方式办理登记的，自然人股东应向本公司提交其本人股东账户卡、开立该股东账户卡所使用的身份证件。自然人股东委托他人代理出席会议的，除上述材料外，代理人还应持其本人身份证及委托人签署的授权委托书；法人股东由法定代表人出席会议的，应向本公司提交该法人的股东账户卡、开立该股东账户卡所使用的证件（如营业执照）复印件（须加盖该法人的公章）、法定代表人身份证明。由法定代表人委托他人代理出席会议的，除上述材料外，代理人还须持其本人身份证、该法人出具的授权委托书（详见本通知的附件3）。

以信函邮寄、传真方式进行登记的，请股东比照现场递交方式所需提交的材料，向本公司提供相关证件的复印件（须股东签名或加盖公章）及授权委托书原件（若有）或其电子版，并在现场参加会议时，提交相关证件、授权委托书（若有）的原件。

（三）登记的地址及联系方式

地址：江苏省南京市秦淮区光华路162号9楼，奥特佳新能源科技股份有限公司董事会办公室

电话：025-52600072

传真：025-52600072

邮政编码：210014

联系人：余玮琪

（四）登记及参加本次会议的股东的各项费用须自理。

特此通知。

附件：1.2019年年度股东大会议案；

2.现场参会登记书；

3.授权委托书；

4.参加网络投票的具体操作流程

奥特佳新能源科技股份有限公司

董事会

2020年4月17日

附件1：

奥特佳新能源科技股份有限公司

2019年年度股东大会议案

请各位股东审议以下议案：

一、公司2019年年度报告全文及摘要

详情请见本公司2020年4月17日披露的公司2019年年度报告全文及摘要。

二、董事会2019年度工作报告

详情请见本公司2020年4月17日披露的公司董事会2019年度工作报告。

三、2019年度财务决算方案

2019年12月31日,本公司总资产为8,191,677,876.68元，归属于上市公司股东权益为5,292,401,202.17元；本公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为102,031,704.11元,归属于母公司所有者的综合收益总额115,766,108.44元。上述数据业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计核实。

四、2019年度利润分配预案

公司 2019年度利润分配预案为：以现有总股本3,131,359,417股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.04元人民币（含税），不送红股、不转增。

五、关于续聘会计师事务所的议案

公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度报告审计机构。

六、关于为子公司提供合计15亿元债务担保额度的议案

为满足公司业务发展需要，公司拟对全资子公司南京奥特佳新能源科技有限公司（以下简称南京奥特佳）、南京奥特佳祥云冷机有限公司（以下简称祥云冷机）、安徽奥特佳科技发展有限公司（以下简称安徽奥特佳）、奥特佳投资（香港）有限公司（以下简称香港奥特佳）、空调国际（美国）有限公司（以下简称AIUS）提供债务担保，拟允许上述全资子公司之间相互提供债务担保。上述两类担保在股东大会审议通过后的12个月内的合计最高额度不超过15亿元。

被担保对象分为资产负债率70%以下和以上两组。给70%以下公司的担保额度为11亿元，给70%以上公司的担保额度为4亿元。每组中的担保额度可以相互调剂使用，两组不得混用。

在上述额度内发生的担保事项，不再单独召开董事会和股东大会审议。

被担保对象的具体情况如下：

（1）负债率低于70%的公司有南京奥特佳、祥云冷机、安徽奥特佳、香港奥特佳。公司基本情况如下：

■

上述公司最近一年又一期财务数据如下：

■

■

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（2）负债率高于70%的公司AIUS基本信息如下：

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AIUS最近一年又一期财务数据如下：

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AIUS虽负债率高于70%，但公司为其提供担保是出于公司主营业务发展需要，帮助其解决生产经营的资金需求问题，增强其市场竞争力，符合公司的发展战略，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

七、关于选举饶冰笑女士任公司董事的议案

选举饶冰笑女士任公司董事。饶冰笑女士简历如下：

饶冰笑女士，生于1973年，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湖南大学，获MBA学位，是中国注册会计师、英国特许公认会计师（ACCA）。饶冰笑女士曾先后任职于湖南省医药公司、华寅会计师事务所、湖大远程网络科技股份有限公司、中国证监会湖南监管局、中国证监会深圳专员办、北京天佑投资有限公司、南京奥特佳新能源科技有限公司，现任南京奥特佳新能源科技有限公司副总经理、本公司财务总监。

饶冰笑女士长期从事财务管理分析工作，具备丰富的财务管理工作和与财务相关的内部控制经验，熟悉公司财务情况。

经提名委员会审查，饶冰笑女士不存在《公司法》第146条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受到过中国证监会行政处罚；未受到过证券交易所公开谴责或通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在被人民法院列为失信被执行人的情形。

饶冰笑女士目前不持有本公司股份。

八、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

详情请见本公司2020年4月11日披露的2020-031号公告。

九、 逐项审议关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案

公司2020年度非公开发行A股股票方案具体内容如下，请逐项审议：

9.01发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

9.02发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

9.03发行对象及认购方式

本次非公开发行A股股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格投资者，发行对象不超过35名。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果由董事会与保荐机构（主承销商）合理确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象及认购方式有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

9.04定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票采取询价方式。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将做相应调整。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）合理确定。

若国家法律、法规对非公开发行股票的定价基准日、发行价格或定价原则有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

9.05发行数量

本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过939,407,825股（含本数），符合中国证监会2020年2月14日《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。在上述范围内，在取得中国证监会关于本次非公开股票的核准批文后，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）合理确定。

若公司股票在本次非公开发行股票预案公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

若国家法律、法规对非公开发行股票的发行数量有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

9.06限售期

发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。

若国家法律、法规对非公开发行股票的限售期有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

9.07上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

9.08募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过148,000万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

■

在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

9.09本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

本次非公开发行股票前公司滚存利润由本次非公开发行股票完成后公司的全体股东按照发行后的持股比例共享。

9.10本次非公开发行股票决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。

本次非公开发行股票的方案尚需经中国证监会核准后方可实施，最终实施方案以中国证监会核准的方案为准。

十、关于《公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》的议案

详情请见本公司2020年4月17日披露的《2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

十一、关于《公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》的议案

详情请见本公司2020年4月11日披露的《非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

十二、关于《公司前次募集资金使用情况的专项报告（修订稿）》的议案

详情请见本公司2020年4月17日披露的《前次募集资金使用情况报告（修订稿）》。

十三、关于《公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺（修订稿）》的议案

详情请见本公司2020年4月17日披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的公告》。

十四、关于《公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》的议案

详情请见本公司2020年4月11日披露的《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。

十五、关于授权董事会全权办理本次非公开发A股股票相关事宜的议案

为保证本次非公开发行工作的顺利完成，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规规定的范围内办理本次非公开发行的相关事宜，包括但不限于：

1.根据具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，确定发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期、具体认购办法等；

2.根据有关法律、法规、规范性文件、政策的变化、市场的变化或相关证券监管部门的要求，对本次非公开发行的具体发行方案作相应调整（但有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

3.根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会批准范围内对募集资金使用的具体安排进行相应的调整；

4.决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

5.签署、修改、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议包括但不限于股份认购协议、募集资金使用过程中的重大合同等；

6.办理本次非公开发行的申报事项，包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、证券交易所等的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行有关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

7.设立本次发行的募集资金专项账户，办理本次发行募集资金使用相关事宜；

8.根据监管机构的要求和本次非公开发行情况对《公司章程》相关条款进行必要的修改及办理工商登记变更事宜；

9.在本次非公开发行完成后办理新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

10.在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，采取所有必要的行动，决定、办理与本次非公开发行相关的其他事项；

11.为保证本次非公开发行相关工作的顺利进行，同意董事会在获得上述授权后，在上述授权范围内，由董事会转授权予其正式书面授权的董事，决定、办理上述与本次发行有关的事宜。

本次授权董事会办理本次非公开发行有关事宜的决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成日。

十六、关于选举许志勇先生任公司独立董事的议案

选举许志勇先生任公司独立董事。许志勇先生简历如下：

许志勇先生，生于1971年6月，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中南大学，获管理科学与工程专业博士学位，是高级会计师、国际注册管理咨询师（CMC）。许志勇先生曾先后任职于武汉电器集团公司、武汉中信集团有限公司、北京中财方略管理咨询有限公司，现任湖北经济学院副教授。

许志勇先生有多年大型国企高管工作经验和高校学术研究经历，对公司金融化盈利模式、金融资本战略与私募股权投资、集团战略转型、运营网络化金融与资本管控体系、上市资本运作与集团管控有较高的实践水平，在企业中长期金融战略规划与资本平台设计、企业信用体系设计、企业资本风险管理、资本涉税筹划与集团资本管控及资本运作、集团资本预算管理等领域有深入研究。

经提名委员会审查，许志勇先生不存在《公司法》第146条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受到过中国证监会行政处罚；未受到过证券交易所公开谴责或通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在被人民法院列为失信被执行人的情形。

许志勇先生目前不持有本公司股份。

附件2：

现场参会登记书

奥特佳新能源科技股份有限公司：

本人（本机构） 系你公司股东，联系电话： 。兹确认，本人（本机构）将亲自（委托代理人代为）出席你公司于2020年5月8日举行的2019年年度股东大会，特此登记确认。

■

说明：

1.以邮寄或传真方式登记的股东，请将登记书于2020年5月6日17点之前寄发至本公司董事会办公室，地址：江苏省南京市秦淮区光华路162号9楼。联系人：余玮琪。邮政编码：210014。传真号码：025-52600072。

2.上述登记书的剪报、复印件或按上述表格自制均有效。

附件3：

奥特佳新能源科技股份有限公司

2019年年度股东大会授权委托书

奥特佳新能源科技股份有限公司：

兹委托_____________先生（女士）代表本人（本机构）出席你公司2020年5月8日召开的2019年年度股东大会，对以下议案以投票的方式代为行使表决权：

■

说明：

1.委托人应在委托书中“同意”“反对”“弃权”项下的方格内选择一项，使用“√”标记。事先未作具体标记的，代理人可按自己的意愿表决。

2.委托期限为自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。

委托人姓名（名称）： 委托日期： 年 月 日

委托人证件号码（统一社会信用代码）：

委托人股东账号： 委托人签名（盖章）：

受托人签名： 受托人身份证件号码：

附件4：

网络投票的具体方法及操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：362239；

2.投票简称：奥特投票；

3.填报表决意见：本次股东大会议案均为非累计投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权；

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

本次股东大会可以通过深圳证券交易所的交易系统及互联网投票系统进行网络投票。对上述两种网络投票过程中所需的身份认证、密码或数字证书服务及投票的具体操作方法，请参考为深圳证券交易所提供网络投票服务的深圳证券信息有限公司网站的相关介绍，网址为：http://wltp.cninfo.com.cn/gddh/main/tpzn.htm。

证券简称：奥特佳 证券代码：002239 公告编号：2020-037

奥特佳新能源科技股份有限公司

关于第五届监事会第八次会议

决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，

没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

奥特佳新能源科技股份有限公司第五届监事会第八次会议于2020年4月15日以通讯方式召开。本次会议的通知已于4月3日通过电子邮件方式向各位监事发出。

本次会议由监事长田世超先生主持。会议应出席监事3人、实际出席3人，参会监事人数和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

与会监事以记名投票表决方式审议通过了以下决议：

一、公司2019年年度报告全文及摘要

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、监事会2019年度工作报告

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、公司2019年度内部控制自我评价报告

监事会认为，公司已经建立并完善了一系列的内部控制制度，形成了规范的管理体系，各项内部控制制度在日常经营管理中得到贯彻落实，公司编写的《2019年度内部控制自我评价报告》真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，因此同意该报告。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

四、2019年《内部控制规则落实自查表》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

五、2019年度募集资金存放与使用情况专项报告

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

六、前次募集资金使用情况报告（修订稿）

审议通过为2020年再融资事项编制的《前次募集资金使用情况报告（修订稿）》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

备查文件：第五届监事会第八次会议决议

奥特佳新能源科技股份有限公司

监事会

2020年4月17日

奥特佳新能源科技股份有限公司

2019年度募集资金存放与使用

情况专项报告

根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关公告格式规定，现将本公司2019年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）关于2015年重组配套募集资金基本情况

中国证券监督管理委员会2015年4月28日《关于核准江苏金飞达服装股份有限公司向北京天佑投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]762号），核准本公司向北京天佑投资有限公司、江苏天佑金淦投资有限公司、王进飞、珠海世欣鼎成投资中心（有限合伙）、南京永升新能源技术有限公司、光大资本投资有限公司、湘江产业投资有限责任公司、南京长根投资中心（有限合伙）、南京奥吉投资中心（有限合伙）、王强、何斌等非公开发行人民币普通股493,969,294股购买相关资产，每股面值1元，每股发行价格为4.56元；核准公司向王进飞、珠海宏伟股权投资中心（有限合伙）非公开发行不超过156,903,765股，募集本次发行股份购买资产的配套资金，每股面值1元，每股发行价格为4.78元，本次募集配套资金总额为人民币749,999,996.70元，扣除承销商发行费用人民币10,500,000.00元，净额已于2015年5月11日全部到位，2015年5月20日支付相关发行费用人民币24,478,618.18元，实际募集资金净额人民币715,021,378.52元，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字（2015）第113884号”验资报告验证。

（二）关于2016年重组配套募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会2016年6月30日《关于核准奥特佳新能源科技股份有限公司向牡丹江华通汽车零部件有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1465号），核准公司非公开发行不超过34,202,176股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司于2016年10月20日向平安资产管理有限责任公司、国投瑞银基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、歌斐诺宝（上海）资产管理有限公司和自然人田红军非公开发行21,830,696股人民币普通股，每股面值1元，每股发行价格为15.15元/股，本次募集配套资金总额为人民币330,735,044.40元，扣除承销商发行费用人民币7,500,000.00元，净额人民币323,235,044.40元已于2016年10月20日全部到位，由华泰联合证券有限责任公司于2016年10月20日存入公司开立在中国工商银行股份有限公司南通城中支行（账号1111425739100201631）的人民币账户，扣除其他发行费用人民币2,179,814.68元，实际募集资金净额人民币321,055,229.72元，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字（2016）第116363号”验资报告验证。

（三）截至2019年12月31日募集资金使用及余额情况

截至2019年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

■

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度情况

公司前身为2002年成立的南通金飞达服装有限公司，本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、深圳证券交易所的《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关规定的要求制定并修订了《江苏金飞达服装股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理制度”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该《管理办法》于2007年8月1日经上市公司第一届董事会第五次会议审议通过。2015年1月8日上市公司召开第三届董事会第十七次会议审议通过了对《江苏金飞达服装股份有限公司募集资金管理办法》的修订。

根据《管理制度》要求，本公司董事会批准开设了银行专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。

（二）募集资金三方监管协议情况

本公司2015年重组配套募集资金实行专户存储制度，本公司、保荐机构与中国邮政储蓄银行股份有限公司南通市分行签订了《募集资金三方监管协议》，本公司、保荐机构、本公司子公司南京奥特佳新能源科技有限公司与中国邮政储蓄银行股份有限公司南通分行、中信银行南京分行城中支行签订了《募集资金四方监管协议》。本公司、保荐机构、本公司子公司南京奥特佳新能源科技有限公司、本公司子公司安徽奥特佳科技发展有限公司与中国邮政储蓄银行股份有限公司南通分行《募集资金监管协议之补充协议》；本公司、保荐机构、本公司子公司南京奥特佳新能源科技有限公司、本公司子公司南京奥特佳祥云冷机有限公司与中信银行南京分行城中支行《募集资金监管协议之补充协议》。上述协议与监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时严格遵照履行。

本公司2016年重组配套募集资金实行专户存储制度，本公司、保荐机构分别与兴业银行股份有限公司南通通州支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司南通市分行、中国银行股份有限公司南京江宁支行签订了《募集资金三方监管协议》，上述协议与监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时严格遵照履行。

在使用募集资金时，公司按照《募集资金管理办法》中的相关规定，严格履行了申请和审批手续。

（三）2015年重组配套募集资金收支及存放情况

公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。截至2019年12月31日止，本公司共有一个募集资金专户，其余均已销户。募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

■

（四）2016年重组配套募集资金收支及存放情况

公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。截至2019年12月31日止，本公司共有5个募集资金专户，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

■

(下转164版)