上海元祖梦果子股份有限公司
主营业务：生产各类中高档服饰、相关主辅料以及各类服饰配件，销售公司自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：公司第二届董事会董事林煜心之妻吴瑞雯控股的公司。
2、上海元祖梦世界置业有限公司
注册地址：上海市青浦区嘉松中路5399号3幢B8-4F-A区-15室
注册资本： 12150万美元
法定代表人：张秀琬
主营业务：在上海市青浦区赵巷镇嘉松公路西侧地块内进行商业办公楼开发、建造、出租和出售，物业管理，商业信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：与公司受同一实际控制人控制的公司。
3、上海元祖启蒙乐园有限公司
注册地址：上海市青浦区赵巷镇嘉松中路6088号二楼东
注册资本：人民币1162.4240万元整
法定代表人：张秀琬
主营业务：开发并经营益智益体类儿童活动项目、儿童自助乐园、儿童自做糕点的教导和自娱自乐实践类活动，销售工艺品、玩具、旅游用品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：上海元祖启蒙乐园的股东公司（上海梦世界商管有限公司）系元祖股份实际控制人张秀琬控股的公司，为元祖股份的关联法人。
4、上海梦世界商业管理有限公司
注册地址：上海市青浦区赵巷镇嘉松中路5399号3幢B8-4F-D48室
注册资本： 5000万人民币
法定代表人：张秀琬
主营业务：受托进行购物中心、商场的经营管理，商场租赁策划、咨询和管理；商务咨询，企业咨询管理，营销策划与管理，物业管理，商务代理代办，市场营销策划，室内儿童小型游乐场（除游艺类、赌博类、电子类、高危险等项目），广告设计、制作、发布、代理，票务代理（除专项审批），礼仪服务，文化艺术交流策划（除演出经纪），体育赛事策划，停车场管理，游客服务用品租赁，销售日用百货、旅游纪念品、文具用品、工艺美术品（文物、象牙及其制品除外）、金属制品、服装服饰、玩具，食品销售，及提供与以上经营项目相关的咨询服务 。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：与公司受同一实际控制人控制的公司。
三、定价原则和依据
交易双方按照公平、公正、公允的市场价确定交易价格。
四、关联交易的目的和主要内容
上述关联交易是为保证公司正常开展生产经营活动，发挥公司于关联人的协同效应，促进公司发展，是合理的、必要的，且关联交易的价格是公允的，没有损害上市公司的利益，相关关联交易有利于公司业务正常经营的开展，不会对公司的独立性产生影响。
五、关联交易对上市公司的影响
上述日常关联交易是公司根据生产经营的实际需要而发生的，有利于充分利用已有的资源，降低公司生产成本，保障公司生产经营目标的实现。相关关联交易的履行将严格按照市场规则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖，没有损害全体股东的合法权益。
六、备查文件
1. 元祖股份第三届董事会第七次会议决议；
2．元祖股份独立董事关于第三届董事会第七次会议相关议案的事前认可意见；
3. 元祖股份独立董事关于第三届董事会第七次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
2020年4月17日
证券代码：603886 证券简称：元祖股份 公告编号：2020-010
上海元祖梦果子股份有限公司
关于使用部分闲置自有资金
进行委托理财的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 委托理财受托方：银行等金融机构
● 委托理财金额：投资额度不超过150,000万元，在上述额度内公司可循环进行投资，滚动使用。
● 委托理财投资类型：低风险、期限不超过12个月的理财产品及结构性存款
● 委托理财期限：自公司2019年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，公司可在上述额度及期限内滚动使用投资额度。
一、委托理财概述:
（一）委托理财目的
在不影响公司正常生产经营的基础上，公司拟合理利用闲置自有资金，购买信用级别较高、风险低、流动性较好的金融理财产品，增加现金收益，提高公司自有资金的使用效率。
（二）资金来源
本委托理财的资金来源为公司闲置自有资金
（三）委托理财的基本情况
上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“元祖股份”或“公司”）于2020年4月15日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《元祖股份关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》，同意为了提高资金使用效率，增加现金资产收益，授权公司管理层使用额度不超过150,000万元暂时闲置自有资金用于购买银行等金融机构的低风险类短期理财产品，有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月内循环投资，滚动使用。同时，同意授权公司管理层代表公司在额度范围内对购买委托理财事项进行决策，由董事长签署相关文件。独立董事发表了明确同意的独立意见。
委托理财的交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，本委托理财不构成关联交易。
具体委托理财产品在授权范围内以购买时为准。
（四）公司内部需履行的审批程序
公司购买标的为期限不超过12个月的低风险理财产品，风险可控。
公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，有效开展和规范运行理财产品购买事宜，确保理财资金安全。拟采取的具体措施如下:
1、公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制理财风险。
2、公司审计部负责对理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司财务部门必须建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
5、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。
6、实行岗位分离操作:投资业务的审批、资金入账及划出、买卖(申购、赎回)岗位分离。
7、公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。
上述委托理财事项已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，但尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
二、本次委托理财的具体情况
（一）委托理财的合同主要条款
闲置自有资金的委托理财均由公司与相关金融机构签订相关理财产品合同或协议书。公司计划进行委托理财金额不超过150,000万元人民币，上述额度内的资金可循环进行投资滚动使用；理财期限不超过一年；单个投资产品期限最长不超过12个月，预计收益（参考预期年化收益率）根据购买时的理财产品而定，拟投资的理财产品预计收益率高于银行同期存款利率。投资方向主要是信用级别较高、风险低、流动性较好的金融理财产品。
（二）委托理财的资金投向
公司使用闲置自有资金委托理财投资方向为短期理财产品，收益率预计高于银行同期存款利率，分为固定收益型、预期收益型和浮动收益型，为低风险且收益较稳定的理财产品。不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资。
（三）风险控制分析
公司购买标的为不超过12个月的固定收益类、预期收益类或浮动收益类理财产品，均属低风险类理财品种，公司对委托理财产品的风险与收益，以及未来的资金需求进行了充分的预估与测算，风险可控。公司已制定了《委托理财管理制度》，对委托理财的权限、审核流程、报告制度、受托方选择、日常监控与核查、责任追究等方面做了详尽的规定，以有效防范投资风险，确保资金安全。
三、委托理财受托方情况
公司购买理财产品的交易对方均为已公开上市的银行等金融机构，或全国性商业银行、规模和实力较强的金融机构，交易对方与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
四、对公司的影响
公司财务数据情况：
单位：万元
■
根据新金融准则要求，购买的保证收益型理财产品列报于交易性金融资产，到期收益列报于投资收益。公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。
公司及全资子公司使用闲置自有资金进行现金管理是在符合国家法律法规，确保不影响公司日常运营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。
通过适度理财，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
五、风险提示
尽管公司投资理财产品为低风险投资产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动的影响。
六、决策程序的履行及监事会、独立董事、保荐机构意见
2020年4月15日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过150,000万元闲置自有资金进行现金管理。本事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过后方可生效。
1、独立董事意见
公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，有助于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益，符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，并已履行了规定的审批程序；不影响自有资金正常使用和公司日常经营。
我们同意公司拟使用不超过人民币150,000万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。
2、监事会审议情况
为充分利用公司暂时闲置自有资金，进一步提高资金收益，在确保不影响公司正常生产经营的基础上，公司及全资子公司拟对最高额度不超过壹拾伍亿元闲置自有资金进行现金管理，用于购买低风险型理财产品或结构性存款。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议有效期自2019年度股东大会审议通过之日起一年有效。本公司拟进行委托理财的金融机构与本公司不存在关联关系，不构成关联交易。
监事会同意公司使用不超过人民币150,000万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理。
七、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况
单位：万元
■
八、报备文件
1、公司第三届董事会第七次会议决议；
2、公司第三届监事会第七次会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
2020年4月15日
证券代码：603886 证券简称：元祖股份 公告编号：2020-011
上海元祖梦果子股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金
进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 委托理财受托方：银行等金融机构
● 委托理财金额：投资额度不超过13,000万元，在上述额度内公司可循环进行投资，滚动使用。
● 委托理财投资类型：低风险、期限不超过12个月的理财产品及结构性存款
● 委托理财期限：自公司2019年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，公司可在上述额度及期限内滚动使用投资额度。
一、委托理财概述:
（一）委托理财目的
在不影响公司募投项目正常实施进度和募集资金正常使用的情况下，公司拟合理利用闲置募集资金，使用部分募集资金购买理财产品，增加现金收益，提高募集资金的使用效率。
（二）资金来源
1、本委托理财的资金来源为公司闲置募集资金
2、经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海元祖梦果子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2016】2867号）核准，上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）向社会首次公开发行人民币普通股（A股）6,000万股，每股发行价格为10.16元，募集资金总额为609,600，000元，扣除发行费用40,273,300元，实际募集资金净额为569,326,700元。上述募集资金已于2016年12月21日全部到账，经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（毕马威华振验字第1601045号）。上述募集资已全部到位。公司已按照要求开立募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
3、截至2019年12月31日，公司2019年度募集资金使用金额及年末余额如下：
■
公司已严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，募集资金专户存储、监管和使用情况良好。
（三）委托理财的基本情况
上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“元祖股份”或“公司”）于2020年4月15日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《元祖股份关于使用部分闲置募集资金进行委托理财的议案》，同意为了提高资金使用效率，增加现金资产收益，授权公司管理层使用额度不超过13,000万元暂时闲置募集资金用于购买银行等金融机构的低风险类短期理财产品，有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月内循环投资，滚动使用。同时，同意授权公司管理层代表公司在额度范围内对购买委托理财事项进行决策，由董事长签署相关文件。独立董事发表了明确同意的独立意见。
委托理财的交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，本委托理财不构成关联交易。
具体委托理财产品在授权范围内以购买时为准。
（四）公司内部需履行的审批程序
公司购买标的为期限不超过12个月的低风险的理财产品，风险可控。
公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，有效开展和规范运行理财产品购买事宜，确保理财资金安全。拟采取的具体措施如下:
1、公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制理财风险。
2、公司审计部负责对理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司财务部门必须建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
5、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。
6、实行岗位分离操作:投资业务的审批、资金入账及划出、买卖(申购、赎回)岗位分离。
7、公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。
二、本次委托理财的具体情况
（一）委托理财的合同主要条款
闲置募集资金的委托理财均由公司与相关金融机构签订相关理财产品合同或协议书。公司计划进行委托理财金额不超过13,000万元人民币，上述额度内的资金可循环进行投资滚动使用；理财期限不超过一年；单个投资产品期限最长不超过12个月，预计收益（参考预期年化收益率）根据购买时的理财产品而定，拟投资的理财产品预计收益率高于银行同期存款利率。投资方向主要是信用级别较高、风险低、流动性较好的金融理财产品。
（二）委托理财的资金投向
公司使用闲置募集资金委托理财投资方向为短期理财产品，收益率预计高于银行同期存款利率，分为固定收益型、预期收益型和浮动收益型，为低风险且收益较稳定的理财产品。不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资。不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募投项目正常进行。
（三）风险控制分析
公司购买标的为不超过12个月的固定收益类、预期收益类或浮动收益类理财产品，均属低风险类理财品种，公司对委托理财产品的风险与收益，以及未来的资金需求进行了充分的预估与测算，风险可控。公司已制定了《委托理财管理制度》，对委托理财的权限、审核流程、报告制度、受托方选择、日常监控与核查、责任追究等方面做了详尽的规定，以有效防范投资风险，确保资金安全。
三、委托理财受托方情况
公司购买理财产品的交易对方均为已公开上市的银行等金融机构，或全国性商业银行、规模和实力较强的金融机构，交易对方与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
四、对公司的影响
公司财务数据情况：
单位：万元
■
根据新金融准则要求，购买的保证收益型理财产品列报于交易性金融资产，到期收益列报于投资收益。公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。
公司及全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理是在符合国家法律法规，确保不影响公司日常运营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。
通过适度理财，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
五、风险提示
尽管公司投资理财产品为低风险投资产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动的影响。
六、决策程序的履行及监事会、独立董事、保荐机构意见
2020年4月15日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过13,000万元闲置募集资金进行现金管理。本事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过后方可生效。
1、独立董事意见
在保障资金安全的前提下，公司使用额度不超过人民币13,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，有助于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规的规定以及《公司章程》的规定，并履行了规定的程序，不会影响募集资金投资项目的正常开展和公司日常经营，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。
我们同意公司拟使用不超过人民币13,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。
2、监事会审议情况
本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司对最高额度不超过人民币1.3亿元的闲置募集资金进行现金管理，适时用于购买安全性高、流动性好的银行、证券公司或信托公司等金融机构理财产品。以上资金额度在决议有效期内滚动使用，并授权公司董事长在上述额度内具体实施和履行相关程序。决议有效期自2019年度股东大会审议通过之日起一年有效。本公司拟进行委托理财的金融机构与本公司不存在关联关系，不构成关联交易。
监事会同意公司使用不超过人民币13,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理。
3、保荐机构核查意见
保荐机构对公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况进行了核查，保荐机构认为：公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品事项已董事会监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，本次议案尚须获得公司2019年年度股东大会批准。公司使用闲置募集资金进行现金管理符合《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
七、截至本公告日，公司最近十二个月使用募集资金委托理财的情况
单位：万元
■
注1：公司最近12个月内单日募集资金最高购买理财产品投入的余额为人民币21,000万元，其中6,371.12万元为2018年垫付募投项目“营销网络项目”的自有资金，后续置换至自有资金账户。
八、报备文件
1、公司第三届董事会第七次会议决议；
2、公司第三届监事会第七次会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
2020年4月17日
证券代码：603886 证券简称：元祖股份 公告编号：2020-012
上海元祖梦果子股份有限公司
续聘会计师事务所公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟续聘任的会计师事务所名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟聘任会计师事务所的基本信息
（一）机构信息
1、基本信息
毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。
毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。
毕马威华振的经营范围包括：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务等。
毕马威华振目前在上海、广州、深圳、成都、厦门、青岛、佛山、沈阳、南京、杭州、天津和西安设有12家分所。毕马威华振自1992年成立至今，未进行过任何合并或分立，所有分所均为自行设立。
毕马威华振已建立了完备的质量控制制度和内部管理制度，并在技术标准、质量控制、人力资源、财务、业务和信息管理等各个方面实施总分所实质性一体化管理，总所及所有分所资源统一调配。
毕马威华振具备的业务资质包括：
● 营业执照（统一社会信用代码：91110000599649382G）
● 会计师事务所执业证书（会计师事务所编号：11000241）
● H股企业审计业务资格等
毕马威华振是原经财政部和证监会批准的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所。毕马威华振多年来一直从事证券服务业务，其中从事的2018年度上市公司年报审计项目共有33家。
此外，毕马威华振是在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）和UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务的会计师事务所。
毕马威华振自成立起即是与毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。毕马威是一个由专业成员所组成的全球网络，于2019年12月，毕马威成员所遍布全球147个国家和地区，拥有专业人员超过219,000名，提供审计、税务和咨询等专业服务。
● 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所
毕马威华振的证券期货相关业务由总所统一承接，上海元祖梦果子股份有限公司2020年度审计业务主要由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所（以下简称“毕马威华振上海分所”）承办。分所是毕马威华振为便于开展和执行业务设立的办事机构。各分所在总所的授权下根据统一的业务管理制度和质量管理政策及程序承接和执行业务、出具报告，在技术标准、质量控制、人力资源、财务、业务和信息管理等方面实施总分所实质性一体化管理。
毕马威华振上海分所是毕马威华振于1999年在上海设立的分所，工商设立登记日期为1999年3月30日，注册地址为上海市静安区南京西路1266号2幢25层2503室，营业执照统一社会信用代码为913100005997753463，分所执业证书编号为110002413101。
2、人员信息
毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格，自2015年4月1日以来未发生变动。
于2019年12月31日，毕马威华振从业人员总数为5,393人，其中合伙人149人，较2018年12月31日合伙人净增加14人。
于2019年12月31日，毕马威华振有注册会计师869人，其中从事过证券服务业务的注册会计师超过600人。注册会计师较2018年12月31日净增加83人。
3、业务规模
毕马威华振经审计最近一年的业务收入总额约为人民币30亿元，其中审计业务收入约为人民币28亿元，境内法定证券业务收入（仅含境内证券法定相关业务）约为5亿元，其他证券业务收入约为6亿元，证券业务收入共计约11亿元。毕马威华振年末净资产超过人民币4亿元。审计公司家数约4,000家，其中从事的上市公司年报审计项目共33家，上市公司财务报表审计收费总额为人民币3.40亿元。这些上市公司主要行业涉及金融业、制造业、交通运输、仓储和邮政业、批发和零售业、电力、热力、燃气及水生产和供应业等，资产均值为人民币13,862.33亿元。毕马威华振对上海元祖梦果子股份有限公司所在行业具有过往审计业务经验。
4、投资者保护能力
毕马威华振具有良好的投资者保护能力，按照相关法律法规要求由总所统一计提职业风险基金以及每年购买职业保险和缴纳保费，涵盖北京总所和所有分所。因以前年度已计提足额累计职业风险基金，且每年购买了职业保险， 故2019年度无需新增计提职业风险基金。毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币8,000万元，满足相关监管法规要求。
毕马威华振能够依法承担因审计失败可能导致的民事赔偿责任。
5、独立性和诚信记录
毕马威华振及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
最近三年，毕马威华振及其从业人员未因执业质量或违反《中国注册会计师职业道德守则》受到监管机构任何刑事处罚、行政处罚或自律监管措施。
毕马威华振于2018年受到2次证监局出具警示函措施的决定：中国证券监督管理委员会福建监管局行政监管措施决定书〔2018〕28号和中国证券监督管理委员会云南监管局行政监管措施决定书〔2018〕14号，上述出具警示函的决定属行政监管措施，并非行政处罚。根据相关法律法规的规定，该行政监管措施不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
（二）项目成员信息
1、人员信息
毕马威华振承做上海元祖梦果子股份有限公司2020年度财务报表审计项目的主要项目组成员信息如下：
（1） 项目合伙人及签字注册会计师
本项目的项目合伙人为汪浩女士，具有中国注册会计师资格，是本项目的签字注册会计师。汪浩女士2000年加入毕马威华振，在事务所全职工作，现为毕马威华振审计业务合伙人。汪浩女士在事务所从业年限超过十九年，担任合伙人超过九年。汪浩女士的证券业务从业经历超过十五年。无兼职。
本项目的另一签字注册会计师为黄锋先生，具有中国注册会计师资格和香港注册会计师资格。黄锋先生2003年加入毕马威华振，在事务所全职工作，现为毕马威华振审计业务合伙人。黄锋先生在事务所从业年限超过十六年，担任合伙人超过五年。黄锋先生的证券业务从业经历超过四年。无兼职。
（2） 质量控制复核人
本项目的质量控制复核人为潘子建先生，具有中国注册会计师资格。潘子建先生1999年加入毕马威华振，在事务所全职工作，现为毕马威华振审计业务合伙人。潘子建先生在事务所从业年限超过二十一年，担任合伙人超过十年。潘子建先生的证券业务从业经历超过十六年。无兼职。
2. 上述相关人员的独立性和诚信记录情况
最近三年，上述相关人员均未因执业质量或违反《中国注册会计师职业道德守则》受到监管机构任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施或自律监管措施。
（三）审计收费
毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2019年度本项目的审计收费为人民币162万元，较上一年审计费用人民币160万元无重大变化。具体费用授权公司董事会根据与毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）签订的相关合同予以确定。
二、拟续聘事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会已对毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，在2019年审计工作中，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，表现出良好的职业操守，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，公司拟继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度财务报告及内部控制审计机构。
（二）独立董事事前认可意见
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格及为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，能够满足公司2020年度审计及内部控制审计的要求，我们同意将相关议案提交董事会审议。
（三）独立董事发表独立意见
公司已将续聘2020年度审计机构事项提前与我们充分沟通并取得我们的事前认可。基于独立判断立场，经认真审核相关资料后，发表独立意见如下：
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。在2019年审计服务工作中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务。我们认为：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的业务资质、职业操守和履职能力，与公司董事会审计委员会、独立董事和管理层的沟通交流及时、有效，出具的报告客观、真实地反映了公司的财务状况、经营成果和内部控制情况。我们同意续聘该所为公司2020年度财务报告及内部控制审计机构，并根据审计机构的工作量和市场价格，由双方协商确定具体报酬，并同意将该方案提交公司2019年年度股东大会审议。
（四）董事会审议续聘会计师事务所情况
公司第三届董事会第七次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘2020年度财务审计机构及内控审计机构的议案》，公司拟续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，负责公司2020年度财务报告及内部控制审计等工作，其酬金由董事会决定。
特此公告。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
2019年4月17日
证券代码：603886 证券简称：元祖股份 公告编号：2020-013
上海元祖梦果子股份有限公司
关于公司组织架构调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海元祖股份有限公司（以下简称“公司”）为更好地实现公司战略目标，整合资源配置，明确职责划分，提高公司管理水平和资本运营效率，进一步完善公司治理结构，根据有关法律法规及公司章程的有关规定，结合公司战略发展规划及实际经营发展情况，对公司组织架构进行了调整。
公司于2020年4月15日召开了第三届董事会第七次会议，会议审议通过了《元祖股份关于审议公司组织架构调整的议案》，同意对公司组织架构进行调整，并授权公司经营管理层负责公司组织架构调整后的具体实施及进一步优化等相关事宜。调整后的组织架构图详见附件。
特此公告。
附件：公司组织架构
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
2020年4月17日
附件：上海元祖梦果子股份有限公司管理组织架构图
■
证券代码：603886 证券简称：元祖股份 公告编号：2020-014
上海元祖梦果子股份有限公司
关于设立元祖公益基金会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
为更好践行上海元祖股份有限公司（以下简称“公司”）作为上市公司的社会责任，提高公司公益慈善事业的规范程度和效率，继续提升公司品牌的影响力，公司拟出资设立元祖公益基金会，主要从事资助贫困儿童和孤儿、赈灾助残等公益项目。
一、设立公益基金会的基本情况
社会组织名称：元祖公益基金会（以上海市社会管理局登记核准为准）；
基金会性质：非公募基金会、非营利性社会组织；
注册地址：上海市青浦区赵巷镇嘉松中路6088号；
主管部门：上海市民政局；
理事长：张乙涛；
原始基金数额：200万元（人民币）；
发起人及计划出资情况：上海元祖梦果子股份有限公司捐赠资金200万元；
业务范围：资助贫困儿童和孤儿、赈灾助残等公益项目（业务范围最终以上海市社团管理局登记核准为准）
二、进展情况
2020年4月15日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司设立元祖公益基金会的议案》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次设立公益基金会事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。
三、设立公益基金会的目的、对公司的影响
多年来，公司坚持以人为本，积极投身公益事业，多次发起或参与公益活动，并于2012年设立“星星许愿”社会公益计划一一用爱陪伴孩子快乐成长，为3到10岁贫困儿童给予关爱。此次公司通过设立公益基金会的方式建立一个慈善公益平台，使公司慈善公益活动效能充分发挥，更好的践行企业社会责任，也有利于提升公司形象和影响力。
该公益基金会将以“致力于公益慈善为基准，积极履行社会责任，推动社会文明进步”为宗旨，严格根据法律法规规定以及核准的业务范围开展各项公益活动，并自觉接受登记管理机关、业务主管单位的指导和监督管理。
本次设立公益基金会的出资全部来源于公司的自有资金，和公司规模相比占比很小。对公司日常生产经营不构成重大影响，亦不会损害公司及广大投资者的利益。
特此公告。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
2020年4月17日
证券代码：603886 证券简称：元祖股份 公告编号：2020-015
上海元祖梦果子股份有限公司
关于部分募投项目变更
和部分募投项目结项的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟结项并将节余资金永久补流的募投项目：“增加设备项目”、“信息化系统建设项目”、“物流仓储中心项目”、“研发中心项目”和“补充流动资金项目”均已完成，拟结项并将节余资金永久补充流动资金
● 拟变更的募投项目：缩减原“营销网络建设项目”投资金额，原募集资金投资金额28,082.67万元，截至2019年12月末，已经投入17,720.09万元，尚余10,362.58万元的募集资金（不含利息）。保留22,082.67万元用于原项目，拟将6,000万元募集资金金变更用于新项目线上业务推广项目，剩余募集资金仍用于原“营销网络建设项目”
● 变更募集资金投向的金额：6,000万元；
● 新项目预计正常投产并产生收益的时间：线上业务推广项目预计2021年6月可完成。
2020年4月15日，上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“元祖股份”、“公司”）第三届董事会七次会议审议通过《关于审议部分募投项目变更和部分募投项目结项的议案》，为促进公司后续生产经营的长远发展，根据《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所募集资金管理办法》以及《公司募集资金管理办法》的有关规定，结合公司实际生产经营情况，同意此次公司募集资金投资项目的变更，该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
现将具体情况公告如下：
一、募集资金及投资项目基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海元祖梦果子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2016】2867号）核准，上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）向社会首次公开发行人民币普通股（A股）6,000万股，每股发行价格为10.16元，募集资金总额为609,600,000元，扣除发行费用40,273,300元，实际募集资金净额为569,326,700元。上述募集资金已于2016年12月21日全部到账，经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（毕马威华振验字第1601045号）。上述募集资已全部到位。公司已按照要求开立募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
（一）原募集资金使用计划
根据《上海元祖梦果子股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书》，首次公开发行募集资金扣除发行费用后将按实际业务需求投资于以下项目：
■
（二）募集资金使用情况
截至2019年12月31日，公司募集资金使用情况及募集资金账户余额如下：
单位：万元
■
注：1、增加设备项目超支部分为该项目募集资金的理财收益。
2、募集资金账户合计余额不含已产生的理财收益、利息收入为1,885.52万元。
二、部分募投项目变更情况
（一）关于本次募集资金投资项目变更情况
拟变更“营销网络建设项目”部分项目内容，具体如下：
（1）项目调整前概况：
■
（2）项目调整后概况：
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（二）原项目计划投资和实际投资情况
“营销网络建设项目”计划在全国20个省或直辖市新建共计306家直营门店，通过购买或租用门店，实施统一装修，扩充门店人员，并对部分门店进行升级和服务区域划分，强化市场及客户对元祖的品牌认知度。
根据项目可行性研究报告，原计划该项目建设总投资62,000万元，其中：工程建设投资56,965万元，铺底流动资金5,035万元，拟使用募集资金投资28,082.67万元。项目达产后预计年均营业收入75,000.6万元，投资利润率18.05%，内部收益率15.83%，静态投资回收期7年2个月。
截至2019年12月31日，公司已完成224家门店的建设，共计投资金额为17,720.09万元，占营销网络建设项目投资进度的63.10%，累计产生销售收入22,239.13万元。
（三）募集资金用途变更的具体原因
“营销网络建设项目”立项于2016年，相关项目投资成本系基于当时的商业环境及条件测算。随着购置物业成本、租金成本、人工成本的提高及商业模式的变化，实施该项目的投入规模将大幅增加。因此，为降低投资风险，公司谨慎考虑了该项目推进落实的客观因素，对门店的选址、预期效益等制定了更高的准入条件，减少购置门店的计划，改用租赁方式进行营销网络建设与布局。公司本着对股东负责及谨慎投资的原则，结合当前该项目的实际建设情况和投资进度，将该项目达到预定可使用状态的时间推迟至2021年6月份，同时对该项目部分募集资金的投向进行部分变更。
在目前线上业务快速发展的大背景下，从公司业务数据来看，电商平台对公司业务有明显的增长辅助作用，且线上业务推广带来的业绩增速明显高于门店增长带来的业绩增速。为满足企业未来发展需要，提升公司核心竞争力，公司适当的变更原“营销网络建设项目”部分募集资金用途转为“线上业务推广项目”，预计该项目达到预定可使用状态的时间为2021年6月。
（四）新项目的相关概况
“营销网络建设项目”部分实施内容变更后，公司募投资金将有6,000万元变更投资至“线上业务推广项目”（该项目经公司第三届董事会第七次会议《关于审议部分募投项目变更和部分募投项目结项的议案》审议通过）。经变更后，“线上业务推广项目”概况如下：
产品销量的提升离不开营销投入的支持，随着新媒体传播渠道的快速发展，使得营销手段不断丰富，也使得营销宣传的触及率更广泛，因此线上业务的营销与推广对公司业务升级更加重要。在当下网购的高普及率与线上业务快速发展的大背景下，电商的高速成长是公司业务增长的重要驱动力，为满足企业未来发展需要，提升公司核心竞争力，公司拟加大推广线上业务，包括天猫、京东等主流平台的官方旗舰店，并加大在外卖平台的建设与运营，建立多层次多平台的电子商务架构，丰富公司的业务种类，提升公司的核心竞争力、品牌影响力和盈利能力。
1、项目必要性：
（1）有助于支持线下门店的销售与服务
通过对线上业务的经营与推广，包括营销、宣传、导流，将线上与线下的会员用户打通，线上与线下可以进行双向导流，提升线上销售的同时，为直营店带来流量，提升线下门店的销售水平。此外，线下发放优惠券线上同步使用、线上营销推广导流客户到店消费体验等手段都可以为线下门店的经营提供支持，提升单店盈利增长。
（2）增强客户粘性
本项目有助于公司完善和提升线上服务功能，消费者将获得更加方便、便捷的购物体验，增加公司会员人数。通过电商渠道对不同群体的客户进行个性化管理与服务，满足消费者多元化的需求，为客户带来更贴心便利的服务，加强客户的忠诚度与满意度，从而增强客户粘性，提升公司核心竞争力。
2、项目可行性分析：
（1）线下门店的规模优势将为本项目提供强有力的线下基础
截至2019年12月31日，公司在上海、江苏、浙江等地拥有门店总数648家，由于线下门店的基础较好，公司可以将线下门店体系与线上渠道进行互通，相互辅助，整合线上渠道与线下门店“一卡在手，全网通提”的业务场景，线上线下互动，为本项目的实施提供支持。
（2）公司储备了较为丰富的互联网运营资源
公司在天猫、京东等主流电商平台已有一定规模的旗舰店，在开发与维护电商渠道、人才管理、服务等方面积累了一定的管理和运营经验，为本次线上业务的推广与升级奠定了良好的基础。
3、项目建设内容及投资概括：
本项目旨在加强对线上业务的推广与运营，与其他第三方主流平台合作，建立多层次多平台的电子商务架构，满足消费者多元化的需求，提升公司销售水平，具体如下：
■
项目主要经济效益指标：本项目实施完成后，每年可实现新增营业收入8,700万元，并实现电商收入每年20%增长。
三、部分募投项目结项情况
拟对“增加设备项目”、“信息化系统建设项目”、“物流仓储中心项目”、“研发中心项目”和“补充流动资金项目”结项并将节余资金永久补充流动资金。
以上项目投资进度如下：
单位：万元
■
注1：募集资金理财收益及利息收益支付设备项目超支款27.05万元后仍有结余，实际金额以结转时的金额为准。
鉴于以上项目均已完成且效益良好，募集资金投资项目予以结项。为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将上述募集资金投资项目结项后的结余募集资金永久补充流动资金。
结余募集资金转出后相关募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关监管协议随之终止。
四、市场前景和风险提示
1、市场前景
随着经济持续健康发展，居民收入将稳步提高，消费能力仍将持续增强。线上业务营销推广的高覆盖率和快速增长为用户流量奠定了基础，电商的高速成长也成为了食品制造行业增长的重要驱动力。与此同时快递物流体系的日益完善，更为食品行业线上销售网络的搭建提供了保障。随着人民消费水平的提高、消费意识的改变以及消费多元化的需求，食品制造行业线上与线下都将面临广阔的市场前景。本次募投项目变更前后产品品类未发生变化，实施本项目将继续发挥公司在国内食品制造行业的比较优势，抓住高速增长的市场机遇扩大份额，确保新增产能得以充分消化。
本次项目的相关变更将提高公司募投资金使用效率，提升公司食品制造业务竞争力，整合和提高资源使用效率，促进市场份额的拓展，符合公司跨区域战略布局发展目标，利于公司的长远发展。
2、风险提示
公司在确定本次募投项目变更之前已对相关项目的必要性和可行性进行了充分、科学的研究和论证，并综合了公司发展战略目标、现阶段实际经营发展需求及发挥资源整合优势等因素的综合考虑，亦符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但在项目实施过程中，存在各种不可预见因素或不可抗力因素，可能出现项目延期、产品产能过剩或价格下跌、产品销售情况不及预期、项目投产后收益不及预期等问题，从而影响到募投项目的实际经济效益，使项目最终实现的效益与预计值之间存在一定的差异。
五、项目备案情况
待项目完成内部决策程序后，公司将按照相关法律法规的要求办理项目立项备案手续。
六、公司本次部分募投项目变更和部分募投项目结项相关事项的审批程序
本次变更部分募投项目事项已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过。该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
七、独立董事、监事会、保荐机构意见
独立董事意见：公司本次部分募投项目的变更和部分募投项目结项，是基于市场环境的变化并结合公司长期发展和整体规划做出的谨慎决定，有助于提高募集资金使用效率，并已履行了必要的审议和决策程序。本次变更部分募投项目符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金管理制度》等相关规定，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司对部分募投项目变更及部分募投项目结项的事项，并同意将该事项提交公司股东大会进行审议。
监事会意见：公司根据市场环境的变化并结合公司长期发展和整体规划对部分募投项目进行变更,相关审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定。本次对公司部分募投项目的变更有助于提高募集资金使用效率，符合公司长远发展的战略规划，符合公司及全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东的利益。因此，监事会同意公司变更部分募投项目的事项。
保荐机构意见：经核查，保荐机构认为：元祖股份部分募投项目变更和部分募投项目结项事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司监事会和全体独立董事已发表明确的同意意见，尚需提交股东大会审议批准后方可实施，履行了必要的审批程序。保荐机构对元祖股份部分募投项目变更和部分募投项目结项事项无异议。
特此公告
备查文件：
（一）元祖股份第三届董事会第七次会议决议
（二）元祖股份独立董事关于第三届董事会第七次会议相关议案的独立意见
（三）元祖股份第三届监事会第七次会议决议
（四）保荐机构关于上海元祖梦果子股份有限公司募集资金变更相关事项的核查意见
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
2020年4月17日
证券代码：603886 证券简称：元祖股份 公告编号：2020-016
上海元祖梦果子股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议（以下简称“会议”）于2020年4月15日10:00以现场与视讯方式召开，会议通知及相关会议文件于2020年4月5日以电子邮件向全体监事发出。会议由公司监事会主席杨子旗先生主持，会议应出席监事3名，现场出席监事1名，视讯出席董事2人（监事杨子旗、李彦以视讯方式出席本次会议）。会议符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律、法规的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于审议公司2019年度监事会工作报告的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2019年度监事会工作报告》。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
该议案需提交公司2019年度股东大会审议。
2、审议通过了《关于审议公司2019年度财务决算报告的议案》
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
该议案需提交公司2019年度股东大会审议。
3、审议通过了《关于审议公司2019年年度报告及摘要的议案》
监事会认为：公司2019年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容与格式符合中国证监会和证券交易所的有关规定，所包含的信息能真实地反映公司的财务状况和经营成果。同意该议案并提交公司股东大会审议。
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2019年年度报告》及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《元祖股份2019年年度报告摘要》。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
该议案需提交公司2019年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于审议公司2019年度利润分配方案的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份关于2019年度利润分配方案的公告》。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
该议案需提交公司2019年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于审议公司2019年度内部控制评价报告的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2019年度内部控制评价报告》。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
该议案需提交公司2019年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于审议公司2019年度募集资金实际存放与使用情况专项报告的议案》
监事会认为：公司募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司募集资金管理制度等相关文件的规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，公司募集资金存放与使用合法、合规。同意将其提交公司股东大会审议。
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
该议案需提交公司2019年度股东大会审议。
7、审议通过了《关于审议公司2019年度关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计报告的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2019年度关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计报告的公告》。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
该议案需提交公司2019年度股东大会审议。
8、审议通过了《关于审议公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
为充分利用公司暂时闲置自有资金，进一步提高资金收益，在确保不影响公司正常生产经营的基础上，公司及全资子公司拟对最高额度不超过壹拾伍亿元闲置自有资金进行现金管理，用于购买低风险型理财产品或结构性存款。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议有效期自2019年度股东大会审议通过之日起一年有效。本公司拟进行委托理财的金融机构与本公司不存在关联关系，不构成关联交易。
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
该议案需提交公司2019年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于审议公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司对最高额度不超过人民币1.3亿元的闲置募集资金进行现金管理，适时用于购买安全性高、流动性好的银行、证券公司或信托公司等金融机构理财产品。以上资金额度在决议有效期内滚动使用，并授权公司董事长在上述额度内具体实施和履行相关程序。决议有效期自2019年度股东大会审议通过之日起一年有效。本公司拟进行委托理财的金融机构与本公司不存在关联关系，不构成关联交易。
监事会同意公司使用不超过人民币13,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理。
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
该议案需提交公司2019年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于续聘2020年度财务审计机构及内控审计机构的议案》
监事会认为：鉴于毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）的专业能力及与公司过往的业务合作情况，考虑其在2019年度审计工作中，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，表现出良好的职业操守，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度财务及内部控制审计机构，并提交公司股东大会审议。
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份关于续聘公司2020年财务及内部控制审计机构的公告》。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
该议案需提交公司2019年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于审议公司设立上海元祖公益基金会的议案》
为更好践行公司作为上市公司的社会责任，提高公司公益慈善事业的规范程度和效率，继续提升公司品牌的影响力，公司拟出资设立元祖公益基金会，主要从事资助贫困儿童和孤儿、赈灾助残等公益项目。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
12、审议通过了《关于审议部分募投项目变更和部分募投项目结项的议案》
公司根据市场环境的变化并结合公司长期发展和整体规划对部分募投项目进行变更,相关审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定。本次对公司部分募投项目的变更有助于提高募集资金使用效率，符合公司长远发展的战略规划，符合公司及全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东的利益。因此，监事会同意公司变更部分募投项目的事项。
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份关于审议公司变更部分募投项目的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、元祖股份第三届监事会第七次会议决议；
2、元祖股份第三届监事会第七次会议记录。
特此公告
上海元祖梦果子股份有限公司监事会
2020年4月17日
证券代码：603886 证券简称：元祖股份 公告编号：2020-017
上海元祖梦果子股份有限公司
2019年度经营数据公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司行业信息披露指引第二十四号一一食品制造》第二十三条相关规定，现将上海元祖梦果子股份有限公司(以下简称“公司”)2019年年度主要经营数据（经审计）公告如下：
一、报告期主要经营数据
1、主营业务分渠道情况
单位：万元 币种：人民币
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2、主营业务分产品情况
单位：万元 币种：人民币
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3、主营业务分地区情况
单位：万元 币种：人民币
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二、报告期公司经营模式
1、月饼、蛋糕、中西式糕点、水果为公司报告期内的主要产品。
2、公司的各类产品通过两种方式销售给客户，即自行开设直营连锁店和采取加盟形式由加盟连锁店间接销售给客户。报告期内，公司主营业务收入主要通过直营店销售的形式实现，直营店销售实现的主营业务收入占营业收入总额的比例保持在83%。
特此公告。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
2020年4月17日
证券代码：603886 证券简称：元祖股份 公告编号：2020-018
上海元祖梦果子股份有限公司
关于召开2019年年度股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年5月8日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年5月8日 13 点00 分
召开地点：上海市青浦区沪青平公路2000号西郊假日酒店
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年5月8日
至2020年5月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案1、3-11于2020年4月15日召开的第三届董事会第七次会议审议通过，议案2于2020年4月15日召开的第三届监事会第七次会议审议通过，并于2020年4月17日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、6、7、10、11
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案7
应回避表决的关联股东名称：元祖国际有限公司、元祖联合国际有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记手续
1、法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、法人股东的法定代表人签署的授权委托书（格式见附件1）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、委托人身份证原件或复印件、授权委托书（格式见附件1）、委托人的证券账户卡办理登记。
3、股东可采用信函或传真的方式登记（传真号码：021-59755155）。在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“2019年年度股东大会”字样。信函登记以收到邮戳为准，传真登记以股东来电确认收到为准。上述登记资料，需于2020年4月29日16:00前送达公司董事会办公室。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。
（二）登记时间
2019年4月29日 上午8:30-11:30，下午13:00-16:00
（三）登记地点
地址：上海市青浦区嘉松中路6088号
联系电话：021-59755678-6601
传真：021-59755155
六、其他事项
1、本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。
2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。
3、联系方式
联系地址：上海市青浦区嘉松中路6088号
联系电话：021-59755678-6601
传真：021-59755155
电子邮箱：gansoinfo@ganso.net
邮政编码： 201703
联系人：施小姐
特此公告。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
2020年4月17日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海元祖梦果子股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月8日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数： 委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603886 证券简称：元祖股份 公告编号：2020-019
上海元祖梦果子股份有限公司
关于卓傲国际减持股份计划公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东基本情况
截至本减持计划公告之日，卓傲国际有限公司（以下简称“卓傲国际”）持有上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”、“股份公司”）股份24,830,480股，占公司总股本的10.3460%；
● 减持计划的主要内容
卓傲国际计划通过集中竞价及大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式减持公司股份不超过14,400,000股，即不超过公司总股本的6%；其中，采取集中竞价交易方式减持公司股份的，自公司本减持计划公告披露之日起十五个交易日后的六个月内进行，并遵守任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的1%；采取大宗交易方式减持公司股份的，自公司本减持计划公告披露之日起三个交易日后的六个月内进行，并遵守任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的2%。
一、减持主体的基本情况
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上述减持主体无一致行动人。
大股东及其一致行动人、董监高过去12个月内减持股份情况
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二、减持计划的主要内容
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注：
1、上述“计划减持比例”指计划减持数量占公司总股本的比例。
2、在本减持计划公告之日起至减持计划实施期间，公司如发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，减持股份数量、股权比例将相应进行调整。
3、卓傲国际的大宗交易的减持期间为：2020年4月23日-2020年10月19日；竞价交易的减持期间为：2020年5月14日-2020年11月10日。上表“减持期间”所示时间仅为竞价交易的减持期间。
(一)相关股东是否有其他安排 □是 √否
(二)大股东及董监高此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺 √是 □否
卓傲国际在公司首次公开发行股票并上市时做出如下承诺：
减持股份行为应符合相关法律法规、上海证券交易所规则要求，并严格履行相关承诺；减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式。其拟减持发行人股票的，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。
本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致 √是 □否
(三)本所要求的其他事项
无
三、相关风险提示
(一)减持计划实施的不确定性风险，如计划实施的前提条件、限制性条件以及相关条件成就或消除的具体情形等
本次减持计划系股东根据自身资金需求与自身资金规划自主决定，在减持期间内，股东将根据市场情况、公司股价等因素选择是否实施及如何实施减持计划，减持的数量和价格存在不确定性。
本次股份减持计划系股东的正常减持行为，不会对公司治理结构及未来持续经营产生重大影响。
(二)减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险 □是 √否
本次减持股东不属于公司的控股股东和实际控制人，本次减持计划的实施不会导致公司控制权发生变更。
(三)其他风险提示
股东将严格遵守《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、规定以及相应承诺的要求，并及时履行信息披露义务。
特此公告。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
2020年4月17日
(上接121版)
