沈阳惠天热电股份有限公司
第八届董事会2020年第五次
临时会议决议公告

证券代码：000692 证券简称：惠天热电 公告编号：2020-22

沈阳惠天热电股份有限公司

第八届董事会2020年第五次

临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、沈阳惠天热电股份有限公司第八届董事会2020年第五次临时会议通知于2020年4月12日以网络传输方式发出。

2、会议于2020年4月14日以通讯表决方式召开。

3、会议应到董事8名，实到8名(与会董事以通讯表决方式出席会议)。

4、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

审议通过了《关于追加审议公司向惠涌公司应急热量采购关联交易的议案》（由于该议案涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事徐朋业应回避对此议案的表决，由其他7名非关联董事进行表决。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权）。

内容详见公司于2020年4月17日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和刊登在巨潮资讯网上的“关于向惠涌公司应急热量采购关联交易的公告”（公告编号2020-23）。

三、备查文件

公司第八届董事会2020年第五次临时会议决议。

特此公告。

沈阳惠天热电股份有限公司董事会

2020年4月17日

证券代码：000692 证券简称：惠天热电 公告编号：2020-23

沈阳惠天热电股份有限公司关于

向惠涌公司应急热量采购关联

交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

2019年，根据沈阳市政府“蓝天工程”的工作安排，公司接收部分拆联负荷，其中有36万平方米实际供热面积临近铁诚供热。为保障接收热源区域居民温暖过冬，公司本着节约开支、科学规划的原则，结合“铁诚热源”拟以资抵债的形式将并入公司的计划安排，决定2019一2020年采暖期（2019年11月1日至2020年3月30日）以向铁诚热源购热的形式，解决上述负荷冬季供热问题，即公司向铁诚热源经营单位沈阳惠涌供热有限责任公司（以下简称“惠涌公司”）采购热量，价格按照采暖期内实际供热面积每平方米25.6元进行结算，预计2019-2020年采暖期本次购热交易金额不超过950万元。

就上述事项，本公司第八届董事会于2020年4月14日召开了2020年第五次临时会议，审议通过了《关于追加审议公司向惠涌公司应急热量采购关联交易的议案》。在审议表决过程中，关联董事徐朋业进行了回避表决，其余董事均同意该项议案。本公司独立董事对本次交易事项发表了独立意见。

本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，无须有关部门批准，交易额度在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会表决批准。

二、关联人介绍和关联关系

1、关联方基本信息

名称：沈阳惠涌供热有限责任公司

注册地：沈阳市和平区安图街1号

企业性质：有限责任公司(国有控股)

法定代表人：徐朋业

注册资本：17724.08万元人民币

经营范围：城市供热服务（持资质证经营），锅炉安装（持特种设备许可证经营）,供暖设备、自有房屋租赁，供暖管道工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

成立日期：2005年07月26日

股东：沈阳盛达信资产管理有限公司（持有91.25%股权）、沈阳众邦房屋开发有限公司（持有8.75%股权）

实际控制人：沈阳市国资委。

2、关联关系说明

由于公司董事兼总经理徐朋业担任惠涌公司董事长，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形，因此惠涌公司为公司关联法人。

3、关联方经营状况

截止2018年12月31日，惠涌公司资产总额为242324.65万元，净资产为-46305.74万元；2018年度实现营业收入为30702.75万元，净利润为 -31343.42万元。（以上数据已经审计）

截止2019年9月30日，惠涌公司资产总额为233863.36万元，净资产为-59795.46万元；2019年第三季度实现营业收入为18556.56万元，净利润为-12234.35万元。（以上数据未经审计）

三、关联交易标的的基本情况

本次交易标的为热量采购，用于主业供热。

四、关联交易的定价政策及定价依据

根据当前原材料、燃料价格水平，以及水、电和相对应的人工费、维修费、环保运维等综合成本费用，经双方协商确定，本次关联交易所涉及的购热单价为25.6元/实际供热平方米。

五、关联交易协议

目前公司尚未与关联方签署协议，待公司董事会审议通过后，公司就上述关联交易事项与惠涌公司另行签署供用热合同。

六、交易目的和影响

本次关联交易目的是保证接收供热负荷冬季供热质量及平稳运行，考虑铁诚热源地理位置临近上述供热负荷，且铁诚热源产权拟并入公司资产的实际情况，本次向铁诚热源购进热量，既可满足供热负荷运营需求，同时也确保公司整体热负荷的合理布局，有利于提高公司资产运营效率。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额1541万元（含本次交易）。

八、独立董事意见

独立董事认为，公司2019-2020年采暖期向关联方惠涌公司购买热量的交易，是基于公司涉及民生行业的特征，为保证供热质量，同时兼顾合理布局、提高资产运营效率而采取的措施，本次关联交易定价以实际供热成本为依据并经协商确定，符合供热行业的实际，定价合理，符合公司全体股东利益，没有损害中小股东利益。同意公司董事会对本次关联交易进行追加审议。

九、备查文件

1、第八届董事会2020年第五次临时会议决议。

2、独立董事意见。

沈阳惠天热电股份有限公司董事会

2020年4月17日