江苏南方卫材医药股份有限公司关于涉及诉讼的公告

证券代码：603880 证券简称：南卫股份 公告编号：2020-019

江苏南方卫材医药股份有限公司关于涉及诉讼的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 案件所处的诉讼阶段：法院已立案受理（一审），尚未开庭；

● 上市公司所处的当事人地位：原告；

● 涉案的金额：602.17万元；

● 是否会对上市公司损益产生负面影响：鉴于本次诉讼案件尚未开庭审理，目前尚无法判断对公司本期或后期利润的影响。

一、本次诉讼的基本情况

江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”或“原告”）就与申聿忠（以下简称“被告”）股权转让纠纷一案，向上海市奉贤区人民法院提交了《民事起诉状》，并于近日收到上海市奉贤区人民法院案号为（2020）沪0120民初5962号的《受理通知书》，截至目前，本案尚未开庭审理。

（一）诉讼各方当事人信息：

原告：江苏南方卫材医药股份有限公司

法定代表人：李平

被告：申聿忠

（二）管辖法院：上海市奉贤区人民法院

（三）案件所处的诉讼阶段：法院已立案（一审），尚未开庭审理

二、诉讼的案件事实、请求的内容及其理由

（一）案件事实与理由

2016年12月和2019年4月，原告、被告以及上海美莲妮化妆品有限公司分别签订了《上海蕴欣生物科技有限公司股权转让协议》和《股权转让协议之补充协议》（以下统称“《股权转让协议》”），约定上海美莲妮化妆品有限公司转让上海蕴欣生物科技有限公司（后名称变更为“上海美莲妮生物科技有限公司”，以下简称“美莲妮生物”）60%股权给原告，股权转让款为1280万元。被告作为美莲妮生物持股40%的股东和上海美莲妮化妆品有限公司的控股股东，承诺担任美莲妮生物总经理或负责美莲妮生物实际经营管理不低于三年，并做出如下业绩承诺：

“美莲妮生物正常经营并持续增长以达到如下目标：

（1）2017年度销售收入不低于3,000万元，净利润不低于300万元；

（2）2018年度销售收入不低于3,500万元，净利润不低于400万元；

（3）2019年度销售收入不低于4,000万元，净利润不低于600万元。

如美莲妮生物连续两个年度销售收入及净利润实现均低于目标70%，或三个年度累计销售收入总额及净利润总额均低于目标总额70%，则被告承诺按照目标实现差额部分比例现金补偿股权转让款相应比例部分。

2017年度和2018年度的“销售收入”指美莲妮生物当年度已开具发票且实际收回款项的金额（含税），该等发票和款项均应当经原告确认。2019年度的“销售收入”指美莲妮生物当年度经审计的营业收入。”

然而，在被告2017、2018及2019年担任美莲妮生物总经理并负责经营管理的情况下，美莲妮生物该三年经营业绩并未达到上述《股权转让协议》约定的业绩目标。具体完成的业绩情况如下：

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注：其中2019年销售收入数尚未经审计。

鉴于美莲妮生物连续三年累计销售收入及净利润总额均低于《股权转让协议》约定目标的70%，被告已触发业绩补偿条款，应按照《股权转让协议》之约定承担现金补偿义务，现金补偿义务的计算基数为原告支付的股权转让款1080万元。具体现金补偿计算公式及金额为：按照三年累计销售收入标准计算，被告应支付的现金补偿金额=（10500-4645.60）/10500*1080=602.17万元。

（二）诉讼请求

1、请求贵院判令被告向原告支付现金补偿602.17万元，并以602.17万元为基数，自起诉之日起至实际支付之日按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算逾期付款的利息。

2、本案诉讼费用、保全费用等由被告承担。

三、本次诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响

本次诉讼事项尚未开庭审理，最终判决结果及执行情况尚未可知，因此暂时无法判断对公司利润的影响。公司将持续关注并全力配合法院推进本次案件，争取使全体股东利益及公司权益最大化。如有进展将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险，谨慎投资。

特此公告。

江苏南方卫材医药股份有限公司董事会

2020年4月17日

● 报备文件

（一）民事起诉状

（二）受理通知书