神马实业股份有限公司
十届九次董事会决议公告
证券代码：600810 股票简称：神马股份 公告编号：临2020-017
神马实业股份有限公司
十届九次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
神马实业股份有限公司第十届董事会第九次会议于2020年4月13日以书面或电子邮件的方式发出通知，于2020年4月17日在公司北一楼会议室召开，会议应到董事9人，实到6人，独立董事董超先生、赵静女士、赵海鹏先生以通讯方式参与表决，公司5名监事及部分高级管理人员列席了会议, 会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过了如下决议：
一、审议通过关于为公司控股子公司提供担保的议案（详见临时公告：临2020-018）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本项议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过关于召开公司2020年第三次临时股东大会的议案（详见临时公告：临2020-019）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
神马实业股份有限公司董事会
2020年4月17日
证券代码：600810 股票简称：神马股份 公告编号：临2020-018
神马实业股份有限公司
关于为公司控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：河南平煤神马聚碳材料有限责任公司
● 本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保数量为10.8亿元人民币，累计为其担保数量为10.8亿元人民币
● 本次是否有反担保：有
● 对外担保累计数量：对外担保累计数量为197591.8万元人民币
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
河南平煤神马聚碳材料有限责任公司（简称“聚碳材公司”）注册资本12亿元，其中神马实业股份有限公司（简称“神马股份”）出资6.7亿元，持股比例55.8%，中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（简称“中国平煤神马集团”）出资1.22亿元，持股比例10.2%，河南科源产业投资基金合伙企业（有限合伙）出资1.8亿元，持股比例15%，平顶山市东部投资有限公司出资1.2亿元，持股比例10%，叶县发展投资有限公司出资1.08亿元，持股比例9%。
聚碳材公司为满足其40万吨/年一期10万吨聚碳酸酯项目融资需求，向中国进出口银行申请项目贷款。经审查，中国进出口银行已同意向聚碳材公司提供40万吨/年一期10万吨聚碳酸酯项目10.8亿元人民币对外合作领域贷款和促进境内对外开放固定资产贷款（其中对外合作领域贷款不超过2500万欧元），贷款期限：欧元贷款期限6年，其中宽限期2年；人民币贷款期限9年，其中宽限期2年；贷款利率：欧元贷款利率不低于6个月EURIBOR+110BPs，并按年收取转贷手续费120BPs；人民币贷款利率执行不低于5年期以上LPR+29.5BPs,按半年浮动。
为确保聚碳材公司及时获得贷款，加快40万吨/年一期10万吨聚碳酸酯项目建设步伐，神马股份拟同意按照中国进出口银行的要求提供如下担保：
1、神马股份为本次项目贷款提供全额连带责任保证担保，担保金额为10.8亿元人民币。
2、神马股份将所持有聚碳材公司55.8%的股权质押给中国进出口银行。
3、神马股份向中国进出口银行出具书面承诺，确保本项目资本金及时到位；若本项目出现建设资金不足、暂时性资金短缺等情况，积极筹措资金确保项目按期建设以及聚碳材公司按时偿还中国进出口银行贷款本息，并协调其他股东共同履行上述责任。
本次聚碳材公司贷款中国进出口银行提出的其它增信措施：
1、中国平煤神马集团为本次项目贷款提供全额连带责任保证担保，担保金额为10.8亿元人民币。
2、中国平煤神马集团将所持有聚碳材公司10.2%的股权质押给中国进出口银行。
3、聚碳材公司将40万吨/年一期10万吨聚碳酸酯项目全部资产（包括本项目土地使用权、项目建成后的厂房和办公用房以及机器设备等）抵押给中国进出口银行。
4、账户监管措施。（1）项目收入监管账户，归集项目全部销售收入、补贴收入及其他收入。（2）设立偿债准备金账户，每期还本付息日前至少十个工作日，账户余额应不低于当期还本付息金额，中国进出口银行拥有扣划权。
5、保险权益转让。建设期内聚碳材公司购买建筑工程及安装工程一切险，建成后投保财产保险一切险，并将保险权益转让给中国进出口银行。
河南科源产业投资基金合伙企业（有限合伙）以持有聚碳材公司15%的股权、平顶山市东部投资有限公司以持有聚碳材公司10%的股权、叶县发展投资有限公司以持有聚碳材公司9%的股权就聚碳材公司本次贷款事宜为神马股份提供反担保。
为便于聚碳材公司办理本次贷款担保手续，公司董事会提请股东大会授权公司董事会全权办理与聚碳材公司本次贷款担保有关的全部事宜（包括但不限于签订保证担保及股权质押合同、出具书面承诺、聚碳酸酯项目全部资产抵押、账户监管、保险权益转让等事项）。
本次担保发生后，本公司累计对外担保金额为197591.8万元人民币。
公司第十届董事会第九次会议于2020年4月17日召开，会议审议通过了《关于为公司控股子公司提供担保的议案》，表决结果为：同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。本次担保尚需本公司股东大会批准。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：河南平煤神马聚碳材料有限责任公司
注册资本：12亿元
住所：河南省平顶山市叶县叶廉路与叶公大道交叉口东2km处
法定代表人：付襄叶
经营范围：氧气、氮气、淡盐水生产、销售；聚碳酸酯（PC）絮片、切片、聚碳酸酯改性材料一般化学品的生产及销售
成立日期：2018年2月28日
与本公司的关系：本公司持有聚碳材公司55.8%的股权，故聚碳材公司是本公司控股子公司
截止2019年12月31日聚碳材公司资产总额33631.47万元、负债总额10831.48万元、净资产22799.99万元、净利润8.01万元、资产负债率32.21%（经审计）；截止2020年2月29日聚碳材公司资产总额63482.75万元、负债总额10802.77万元、净资产52679.98万元、净利润0万元、资产负债率17.02%（未经审计）。
三、担保协议的主要内容
本次担保为连带责任保证，保证期间为债务履行期限届满之日起两年，担保金额为10.8亿元人民币。
四、董事会意见
为确保聚碳材公司及时获得贷款，加快40万吨/年一期10万吨聚碳酸酯项目建设步伐，本公司同意按照前述中国进出口银行所要求的方式对聚碳材公司本次项目贷款提供担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保发生后，本公司及控股子公司累计对外担保金额为 197591.8万元人民币，占本公司2019年12月31日审计净资产337047万元的58.62%；本公司对控股子公司的累计对外担保金额为175841.8万元人民币，占本公司2019年12月31日审计净资产337047万元的52.17%；本公司控股子公司累计对外担保金额为0元人民币。本公司及控股子公司均无逾期担保。
特此公告。
神马实业股份有限公司董事会
2020年4月17日
证券代码：600810 证券简称：神马股份 公告编号：2020-019
神马实业股份有限公司
关于召开2020年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年5月8日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年5月8日 10 点00 分
召开地点：公司北一楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年5月8日
至2020年5月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
2020年3月28日、4月18日上海证券报、证券日报、中国证券报、证券时报、上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2、对中小投资者单独计票的议案：2
3、涉及关联股东回避表决的议案：2
应回避表决的关联股东名称：中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、股东类别：A股股东
2、登记方式：法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照副本复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法人股东账户卡和股票交易交割单到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应当持营业执照副本复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人身份证的复印件、法定代表人依法出具的授权委托书（授权委托书附后）、法人股东账户卡和股票交易交割单到公司办理登记。
个人股东亲自出席会议的，应当持本人身份证、股东账户卡和股票交易交割单到公司登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人本人身份证、个人股东身份证的复印件、个人股东授权委托书（授权委托书附后）。
外地股东可通过信函、传真方式登记。
3、登记时间：2020年5月6日一7日
上午8：30一一11：30 下午3：30一一6：00
4、登记地点：公司北大门（平顶山市建设路中段63号）
六、其他事项
联系人：范维 陈立伟
联系电话：0375一3921231
传真：0375一3921500
邮编：467000
与会股东食宿及交通费自理。
特此公告。
神马实业股份有限公司董事会
2020年4月18日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
神马实业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月8日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
