百大集团股份有限公司2019年年度报告摘要

公司代码：600865 公司简称：百大集团

2019年年度报告摘要

百大集团股份有限公司

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

2019年度利润分配预案：公司本期以2019年末总股本376,240,316股为基数向全体股东按每10股派现金红利1.2元（含税），合计分配45,148,837.92元，剩余未分配利润1,050,773,924.39元结转以后年度分配。

以上预案已经公司九届二十一次董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

公司所属行业为商业零售业，主要业务涵盖百货、酒店服务、物业服务、文化产业等。公司的百货及酒店服务业务均系单店经营，并采取委托管理或整体出租的模式。公司自2008年起将杭州百货大楼等百货业资产委托给浙江银泰百货有限公司经营管理20年；自2018年5月起亦将杭州大酒店所在物业出租给海徕（天津）生活服务有限公司15年，用于经营酒店、酒店式公寓、餐饮及配套商业使用。上述两块业务每年可获得相对稳定的委托经营利润以及租金收入，受行业环境波动影响较低。

公司自行经营管理杭州收藏品市场、以及一些物业服务，但这些业务取得的收入占比很小，对公司利润影响有限。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

3.1 报告期内主要经营情况

1、传统业务板块：优化资产配置、确保资产安全、收益稳定

（1）杭州百货大楼

公司继续履行与银泰关于杭州百货大楼的《委托管理协议》，与银泰方保持良好沟通，确保委托管理利润及时足额收取。2019年，公司积极配合政府和银泰推进商场外立面改造，把施工安全放在首位，确保工程顺利进行。截止2019年年底，商场外立面改造工程已全部竣工，杭州百货大楼以全新形象屹立在杭州市核心商业区块，延续地标价值。

（2）物业服务及租赁业务

2018年公司将杭州大酒店所在物业整体出租，并于当年末将租赁物业顺利交付给承租方天津海徕。至2019年末，承租方对酒店的整体装修改造工作基本已完成。2019年年末至2020年初，承租方天津海徕引入战略投资人上海美豪酒店管理股份有限公司，对新酒店进行专业管理。新酒店已于2020年4月15日开始试营业。

为了加强物业服务业务，推动物业服务创新发展，报告期内公司成立了物业服务子公司，争取通过机制调整推动业务发展。目前物业服务子公司经营稳定，在做好公司物业资产安全管控的同时，持续做好杭州收藏品市场网络营销和地摊集市经营。

2、投资管理工作持续推进

（1）财务投资

公司在风险可控的情况下积极拓展投资渠道和投资范围，充分提升闲置资金利用率和收益率。严格遵循《投资管理制度》的规定，明确投后管理责任人，持续跟踪被投资主体的经营情况，确保利息、股息的顺利收取和本金安全。报告期内，公司发挥团队专业优势，开始逐步探索金融衍生品的投资，共计进行两笔由证券公司发行的受证监会监管的收益权凭证产品投资，分别在报告期内和报告期后盈利了结，获得了超额风险收益。除定期金融产品投资之外，公司零星资金也进行了银行活期化理财，全年资金理财使用率继续保持较高水平。

（2）产业投资

2019年，公司继续在大消费领域寻找投资机会，并组建了多个细分行业的主题小组，有计划、有步骤地进行行业研究、项目寻找，新的投资组织方式给公司产业投资带来了新的思路、新的信息，大大提升了推进的速度和深度。

3、重点激发团队创造力和工作活力，构建科学组织配置

2019年，公司继续通过优化岗位设置、推行减员增效等措施不断提升管理效率。持续优化考核体系，对不同的岗位实施相应的绩效考核指标，在晋升、调动等特定人员的考核上加强考核的力度，逐步建立一套科学的管控体系，充分调动员工积极性。公司高度重视员工专业技能与综合素质的全面发展，持续打造学习型组织，增强团队凝聚力和竞争力。同时注重岗位接班人的培养，建立人才梯队，为公司的持续发展提供保障。

4、安全运营保稳定

公司作为集自营、租赁、托管于一体的公众场所为主的集团化企业，安全运营与生产是一切工作的保障基础。公司已经建立相关的安全管理制度与流程并严格遵守，定期组织学习规范行为，强化安全意识以及上市公司道德行为意识，同时深化内部管理，培训、演习、检查工作常抓不懈。2019年继续实现安全运营、安全生产“零事故”。

3.2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3.3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

3.4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

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其他说明

1、2018年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

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2、新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个计量类别：摊余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量且其变动计入当期损益。公司考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但非交易性权益类投资在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益(处置时的利得或损失不能回转到损益，但股利收入计入当期损益)，且该选择不可撤销。

(1)执行新金融工具准则对公司2019年1月1日财务报表的主要影响如下：

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(2)2019年1月1日，公司金融资产和金融负债按照新金融工具准则和按原金融工具准则的规定进行分类和计量结果对比如下表：

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(3)2019年1月1日，公司原金融资产和金融负债账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产和金融负债账面价值的调节表如下：

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(4) 2019年1月1日，公司原金融资产减值准备期末金额调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新损失准备的调节表如下：

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3.本公司自2019年6月10日起执行经修订的《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》，自2019年6月17日起执行经修订的《企业会计准则第12号一一债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理。

3.5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

3.6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司将浙江百大置业有限公司、浙江百大酒店管理有限公司、浙江百大资产管理有限公司、杭州百大广告公司和百大物服（杭州）物业服务有限责任公司五家子公司纳入本期合并财务报表范围。

1、合并范围增加

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[注]：根据2019年4月第九届董事会第十五次会议通过的决议，公司同意以自有资金500.00万元投资设立全资子公司百大物服（杭州）物业服务有限责任公司。该子公司注册资本为500.00万元，截至2019年12月31日，公司实际出资1.00万元。

2、合并范围减少

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百大集团股份有限公司

董事长：陈夏鑫

2020 年4月16日

股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2020-004

百大集团股份有限公司

第九届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

百大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月16日在杭州召开第九届董事会第二十一次会议。本次会议的通知已于2020年4月7日通过电子邮件和短信的方式送达全体董事。本次会议采取现场表决的方式，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事和高级管理人员列席会议。会议符合法定人数和程序，由董事长陈夏鑫先生主持。会议审议并一致同意通过了以下议案：

一、审议通过《2019年度总经理工作报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《2019年度董事会工作报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《2019年度报告全文及摘要》，报告全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《2019年度财务决算报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《2019年度利润分配预案》。

公司2019年度利润分配预案如下：母公司当年实现净利润171,322,198.39元，依据《公司法》以股本的50%为限不再提取法定盈余公积金，拟以2019年末总股本376,240,316股为基数向全体股东按每10股派现金红利1.2元（含税），合计分配45,148,837.92元，剩余未分配利润1,050,773,924.39元结转以后年度分配。

董事会对《2019年度利润分配预案》说明如下：

1、公司近三年的利润分配情况

单位：元 币种：人民币

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公司最近三年以现金分红方式累计分配的利润为135,446,513.76元，占最近三年实现的年均可分配利润的109.85%，符合公司章程中“公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的规定。

公司独立董事认为2019年度利润分配预案综合考虑了当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报等因素，从公司实际出发，符合全体股东的利益。第九届董事会第二十一次会议审议通过《2019年度利润分配预案》，会议的召集、召开及审议表决程序符合相关法律、法规及公司《章程》的规定。

2、公司2019年度现金分红总额低于当年合并报表中归属于上市公司股东净利润30%的说明及留存利润的用途

公司正处在战略转型期，将持续关注大消费领域的投资机会，未来发展尚需要一定的资金支持。将留存部分未分配利润用于产业投资，有利于促进公司的可持续发展，维护广大投资者的长期利益，实现股东利益最大化。

3、公司将按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求召开2019年度业绩说明会，就利润分配预案进行重点说明。业绩说明会具体事项将另行公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《关于会计师事务所续聘及报酬的议案》。详见与本公告同时披露的2020-006号公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《关于确认与银泰各方2019年度日常关联交易及预计2020年日常关联交易的议案》。详见与本公告同时披露的2020-007号公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《关于利用闲置资金进行委托理财的议案》。详见与本公告同时披露的2020-008号公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过《2019年度内部控制自我评价报告》。报告全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过《关于2019年度高级管理人员薪酬考核的议案》。

公司高级管理人员2019年度薪酬考核情况如下：

单位：万元（税前）

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表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过《2020年高级管理人员薪酬方案》。

2020年高级管理人员年度薪酬由基本薪酬和绩效考核奖金两部分构成。基本薪酬为年度薪酬的70%，按月发放；绩效考核奖金按年度考核情况发放，基数为年度薪酬的30%。基本薪酬为总经理56万，其他高级管理人员28一42万元，高级管理人员的绩效考核奖金基数总额为130万元。薪酬与考核委员会可根据各绩效考核目标的完成情况，作上下调整。若公司管理层人员发生增加或减少情况，由董事会薪酬与考核委员会根据增减情况并对应相应岗位，确定绩效奖金总数的增减。

高级管理人员的绩效考核奖金由董事长结合各高管个人年度绩效目标考评结果，考虑各高管的工作量及贡献提出分配方案建议，经董事会薪酬与考核委员会审核批准后发放。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》，拟调整独立董事津贴为每人每年8万元（含税），调整后的津贴方案自公司第十届董事会开始执行。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过《关于董事会换届选举的议案》。

公司董事会提名陈夏鑫、沈慧芬、董振东、陈琳玲、高峰、王卫红、赵敏、严建苗、何超为公司第十届董事会董事候选人，其中赵敏、严建苗、何超为独立董事候选人，后附候选董事简历。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十四、审议通过《关于授权管理层处置杭州银行股票的议案》。详见与本公告同时披露的2020-009号公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十五、审议通过《关于召开2019年度股东大会的议案》。详见与本公告同时披露的2020-011号公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

以上第二、三、四、五、六、七、八、十二、十三、十四项议案将递交股东大会审议。

特此公告。

百大集团股份有限公司董事会

二〇二〇年四月十八日

附：候选董事简历

陈夏鑫先生：1962年出生，高级工商管理硕士（EMBA）学位，经济师职称。现任百大集团股份有限公司董事长、西子国际控股有限公司执行董事、西子电梯集团有限公司总裁、西子联合控股有限公司总裁、杭州西子孚信科技有限公司董事长等职务。

沈慧芬女士：1966年出生，硕士学位，注册会计师。现任西子国际控股有限公司董事、执行总裁。

董振东先生：1975年出生，工商管理硕士(MBA)学位。现任百大集团股份有限公司董事、执行副总经理。

陈琳玲女士：1980年出生，本科学历，管理学学士。现任百大集团股份有限公司董事、董事会秘书。

高峰先生，1975年出生，硕士学历。现任百大集团股份有限公司董事、西子联合控股有限公司总裁助理、上海西子联合投资有限公司总经理、奥的斯机电电梯有限公司董事等职务。

王卫红女士：1966年出生，硕士学历。现任百大集团股份有限公司副总经理。

赵敏女士：1965年出生，会计学硕士学位。现任浙江财经大学会计学院教授、硕士生导师。同时担任浙江广厦（600052.SH）、华峰氨纶（002064.SZ）、永兴材料（002756.SZ）的独立董事。

严建苗先生：1965年出生，政治经济学博士学位。现任浙江大学经济学院教授、国际经济学系主任，兼任中国世界经济学会理事、浙江省国际经济贸易学会常务理事。同时担任新安股份（600596.SH）、通策医疗（600763.SH）、荣盛石化（002493.SZ）的独立董事。

何超先生：1959年出生，研究生学历。现任浙江诺迦生物科技有限公司董事，曾任浙江大学医学院邵逸夫医院院长、党委书记，浙江大学教授、博士生导师。同时担任大华股份（002236.SZ）、灵康药业（603669.SH）的独立董事。

股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2020-005

百大集团股份有限公司

第九届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

百大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月16日在杭州以现场表决的方式召开第九届监事会第十三次会议。本次会议的通知已于2020年4月7日通过电子邮件和短信的方式送达全体监事。会议应出席监事3人，实际出席监事2人，监事吴华因工作原因未能出席，委托监事许永杰代为行使表决权。会议符合法定人数和程序。会议审议并一致同意通过了以下议案：

一、审议通过《2019年度监事会工作报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《2019年度财务决算报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《2019年度利润分配预案》，同意公司以2019年末总股本376,240,316股为基数向全体股东按每10股派现金红利1.2元（含税），合计分配45,148,837.92元，剩余未分配利润1,050,773,924.39元结转以后年度分配。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《2019年度报告全文及摘要》，并发表审核意见如下：

监事会根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》和上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定和要求，对公司2019年度报告进行了严格的审核。监事会认为：

1、公司2019年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、2019年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，没有发现参与2019年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于监事会换届选举的议案》，同意提名柳宇涛女士、傅海英女士为公司第十届监事会监事候选人，后附候选人简历。另根据《公司章程》有关规定，公司设职工监事1名，将由公司职工代表大会选举产生。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

以上全部议案将递交股东大会审议。

特此公告。

百大集团股份有限公司监事会

二〇二〇年四月十八日

附：候选监事简历

柳宇涛女士：1979年出生，法律硕士。现任西子国际控股有限公司法律部部长。曾任西子电梯集团有限公司法律部部长。

傅海英女士：1980年出生，本科学历。现任西子国际控股有限公司资金管理部部长、浙江新西奥典当有限公司财务总监、浙江新西奥资产管理有限公司财务总监。曾任杭州西子典当有限责任公司财务部部长。

股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2020-006

百大集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟续聘的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

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2、人员信息

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3、业务规模

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4、投资者保护能力

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5、独立性和诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年诚信记录如下：

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（二）项目成员信息

1、人员信息

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2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年诚信记录如下：

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（三）审计收费

2019年度公司的审计服务费为57万元（含税）。公司2020年度审计服务费为57万元（含税），主要包括财务报告审计费40万元、内部控制报告审计费17万元。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，该会计师事务所历年对公司的财务、内控审计均能够严格按照执业要求和相关规定进行，所出具的审计报告能够客观地反映公司的财务状况、经营成果、现金流量和内控现状。公司董事会审计委员会对该会计师事务所从事公司2019年度审计的工作情况及执业质量进行了核查，对其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况均表示满意。因此，同意并向董事会提议续聘天健会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）为公司2020年度的财务审计和内控审计服务机构。

（二）独立董事意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，在公司2019年度财务审计和内部控制审计过程中，严格遵照独立、客观、公正的执业准则履行职责，顺利完成了2019年度的审计工作，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的财务审计和内控审计服务机构，并同意提交股东大会审议。

（三）董事会审议及表决情况

2020年4月16日，公司第九届董事会第二十一次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计师事务所续聘及报酬的议案》，同意公司继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的财务审计和内控审计服务机构。

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

三、备查文件

1、百大集团股份有限公司第九届董事会第二十一次会议决议；

2、百大集团股份有限公司独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见；

3、百大集团股份有限公司董事会审计委员会关于续聘会计师事务所的审核意见。

特此公告。

百大集团股份有限公司董事会

二〇二〇年四月十八日

股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2020-007

百大集团股份有限公司

关于确认与银泰各方2019年度日常关联交易及

预计2020年日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 重要内容提示：

1、是否需要提交股东大会审议：是

2、日常关联交易对上市公司的影响：有利于双方资源共享，优势互补，互惠双赢，不损害公司及股东的利益，不存在影响公司独立性、对关联方产生依赖或被控制的情况。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关于确认与银泰各方2019年度日常关联交易及预计2020年日常关联交易的议案》，公司董事会无与银泰方有关联的董事，全体董事一致表决同意该议案。上述议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

公司董事会审计委员会以及独立董事对上述日常关联交易发表了书面意见，认为上述日常关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定。与银泰各方的日常关联交易主要是向关联人采购商品以及委托关联人销售商品，是基于正常经营活动需要而产生的，交易行为符合相关法律法规及公司制度的规定，有利于双方资源共享，优势互补，互惠双赢，不会损害公司及股东的利益。

（二）2019年度关联交易预计和执行情况

单位：元 币种：人民币

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（三）2020年日常关联交易预计

单位：元 币种：人民币

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二、关联方介绍和关联关系

1、关联方名称：宁波保税区银泰西选进出口有限公司

统一社会信用代码：91330201316936139L

住所：浙江省宁波保税区兴业一路5号1幢7楼701室

法定代表人：陈晓东

注册资本：200万人民币

公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

经营范围：食品经营：食品的批发、零售及网上销售、餐饮服务；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；日用百货等。

2、关联方名称：浙江银泰电子商务有限公司

统一社会信用代码：91330100551797423Y

住所：杭州市下城区延安路528号701-2室

法定代表人：陈晓东

注册资本：12789万人民币

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）。电子商务技术开发及技术服务（需前置审批的项目除外）；网上销售等。

3、关联方名称：安徽银泰时尚品牌管理有限公司

统一社会信用代码：91340100MA2MW6PY9L

住所：合肥市庐阳区长江中路98号

法定代表人：陈晓东

注册资本：1000万人民币

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：品牌管理，物业管理，日用百货等。

4、关联方名称：北京银泰精品电子商务有限公司

统一社会信用代码：911101125790083424

住所：北京市通州区潞城镇武兴路171号

法定代表人：陈晓东

注册资本：1000万人民币

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：货物进出口，网上经营，日用百货等。

5、关联方名称：浙江银泰商贸有限公司

统一社会信用代码：91330100053696996M

住所：杭州市下城区延安路528号801室

法定代表人：陈晓东

注册资本：2500万人民币

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：日用百货等。

宁波保税区银泰西选进出口有限公司是浙江银泰百货有限公司的控股子公司，而其他公司均系浙江银泰百货有限公司的兄弟公司。由于公司将杭州百货大楼委托给浙江银泰百货有限公司经营管理，而杭州百货大楼系公司最主要的收入和利润来源，因此根据上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条实质重于形式的规定，上述5家公司均构成上市公司的关联方。

三、关联交易的定价依据

公司与上述关联方发生的日常关联交易遵循公开、公平和公正的总体原则，具体的定价方法为按市场价格协商确定。

四、对上市公司的影响

公司与上述关联方发生的关联交易系正常的经营所需，公司认为上述关联方的财务状况和资信情况良好，是依法存续且正常经营的公司，履约能力较强，不会对公司带来交易风险或形成坏账损失。

上述日常关联交易主要是向关联人采购商品以及委托关联人销售商品，是基于正常经营活动需要而产生的，交易行为符合相关法律法规及公司制度的规定，有利于双方资源共享，优势互补，互惠双赢，不会损害公司及股东的利益。

五、备查文件目录

1、百大集团股份有限公司第九届董事会第二十一次会议决议；

2、百大集团股份有限公司独立董事关于确认与银泰各方2019年度日常关联交易及预计2020年日常关联交易的独立意见。

特此公告。

百大集团股份有限公司董事会

二〇二〇年四月十八日

股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2020-008

百大集团股份有限公司

关于利用闲置资金进行委托理财的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

百大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月16日召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过《关于利用闲置资金进行委托理财的议案》，为提高公司闲置自有资金的利用效率，增加收益，在不影响日常业务正常开展的前提下、在保证资金流动性和安全性的基础上，同意公司（含子公司）使用不超过9亿元人民币的闲置自有资金投资银行理财产品、信托产品、货币基金等低风险理财产品，在上述额度内，资金可循环使用。具体情况如下：

一、投资概况

1、投资目的：提高闲置自有资金利用效率，增加收益。

2、投资额度：最高额度不超过人民币9亿元。在上述额度内，资金可循环使用。

3、投资品种：主要投向银行理财产品、信托产品、货币基金等低风险理财产品。不得直接或间接投资以股票及其衍生品为标的的高风险理财产品。

4、投资期限：自股东大会决议通过之日起一年内有效。

5、决策程序：此项议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

二、投资风险及风险控制措施

1、投资风险

（1）公司（含子公司）购买的银行理财产品、信托产品、货币基金等属于相对低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响，不排除上述投资受到市场波动的影响。

（2）公司（含子公司）将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此投资的实际收益不可预期。

2、风险控制措施

（1）公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，与知名度较好的金融机构进行合作，谨慎决策，及时分析和跟踪理财产品投向，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

（2）公司已制订《投资决策管理制度》，对投资理财的原则、范围、权限、内部审批流程、责任部门及责任人等方面作出了规定，防范投资风险。

（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。一旦发现或判断有不利因素的情况，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

三、对公司的影响

利用闲置自有资金择机进行理财业务，有利于提高公司闲置资金利用效率和收益，进一步提高公司整体收益，不影响公司业务的发展，符合公司和全体股东的利益。

四、独立董事意见

独立董事对公司（含子公司）利用闲置资金进行委托理财事项发表独立意见如下：

公司已建立了较完善的内部控制制度与体系，能够有效控制投资风险，确保资金安全。在不影响日常业务正常开展的前提下、在保证资金流动性和安全性的基础上，利用闲置自有资金择机进行理财业务，有利于提高公司闲置资金利用效率和收益，进一步提高公司整体收益，不会损害中小股东的利益，符合公司和全体股东的利益。

五、其他

上述委托理财事项不构成关联交易，尚需提交股东大会审议通过。董事会提请股东大会授权公司管理层在额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等；授权公司财务负责人负责组织实施，公司财务部具体操作。

特此公告。

百大集团股份有限公司董事会

二〇二〇年四月十八日

股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2020-009

百大集团股份有限公司

关于授权管理层处置杭州银行股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 董事会提请股东大会授权公司管理层对所持杭州银行股票进行滚动操作，择机卖出或买入，买卖后的持有总量不高于3528万股，且不低于持有最高总量的50%。

● 本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次交易不存在重大法律障碍。

● 本次交易尚需提交股东大会审议通过。

一、交易概述

公司持有的杭州银行股份有限公司（股票代码：600926，以下简称“杭州银行”）股票已于2017年10月上市流通，并在2018年7月获得分红转增。截至本公告披露日,公司共计持有3528万股杭州银行股票，全部为无限售流通股。

为灵活应对二级市场股价变化，有效调控公司流动资产配置，使效益最大化，董事会提请股东大会授权公司管理层对所持杭州银行股票进行滚动操作，择机卖出或买入，买卖后的持有总量不高于3528万股，授权期限自股东大会审议通过之日起一年。在授权期限内，处置范围还包括杭州银行因发生配股、送股、转增等情况增加的股份。

二、交易标的基本情况

杭州银行股份有限公司

注册资本：51.3亿元人民币

注册地址：杭州市下城区庆春路46号

法定代表人：陈震山

主营业务：银行业务

三、交易履行的程序

公司于2020年4月16日召开第九届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于授权管理层处置杭州银行股票的议案》，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

四、交易对上市公司的影响

公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，股票出售日股价与准则执行日股价差额将计入投资收益，影响当期损益。而二级市场股票交易价格存在较大的波动性，因此目前无法确切预计本次交易对公司未来业绩的具体影响。公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

第九届董事会第二十一次会议决议

特此公告。

百大集团股份有限公司董事会

二〇二〇年四月十八日

股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2020-010

百大集团股份有限公司关于选举职工监事的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鉴于第九届监事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司于2020年4月16日召开七届五次职工代表大会，选举丰奕晓女士为第十届监事会职工监事。

丰奕晓女士：1988年出生，上海立信会计学院审计学本科学历。现任百大集团审计部部长。近五年主要负责伽蓝（集团）股份有限公司、西子联合控股有限公司、百大集团股份有限公司内部审计与内部控制相关工作。

丰奕晓女士将与公司2019年度股东大会选举产生的两名监事共同组成公司第十届监事会。

特此公告。

百大集团股份有限公司监事会

二〇二〇年四月十八日

证券代码：600865 证券简称：百大集团 公告编号：2020-011

百大集团股份有限公司

关于召开2019年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年5月8日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年5月8日 14点 00分

召开地点：杭州市余杭区南苑街22号临平西子国际2号34楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年5月8日

至2020年5月8日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司九届二十一次董事会以及九届十三次次监事会审议通过，详见公司于2020年4月18日刊载于《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公告。

2、特别决议议案：议案5

3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7、议案8

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

五、会议登记方法

(一)登记手续

1、法人股东应凭股东证券账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书（见附件1）、代理人本人身份证办理登记手续。

2、个人股东凭本人身份证、股东账户卡进行登记；股东代理人凭本人身份证、股东授权委托书（见附件1）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。

3、异地股东可凭有关证件，以传真方式进行登记。

(二)登记时间：2020年5月6日下午14:00-16:00

(三)登记地点：杭州市余杭区南苑街22号临平西子国际2号楼34楼会议室

六、其他事项

(一)会议联系方式

联系人：方颖、王欣欣

联系电话：0571-85823016、85823015

联系传真：0571-85174900

(二)其他事项

本次股东大会现场部分，会期半天。与会股东交通费和食宿费自理。

特此公告。

百大集团股份有限公司董事会

2020年4月18日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

百大集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月8日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2020-012

百大集团股份有限公司关于召开

2019年度网上业绩及利润分配说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 会议召开时间：2020年4月29日（星期三）下午15:00-16:00

● 会议召开方式：网络互动方式

● 会议召开地点：上海证券交易所“上证路演中心”网络平台 （网址：http://roadshow.sseinfo.com）

●

一、说明会类型

公司于2020年4月18日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露了《2019年度报告全文及摘要》以及《2019年度利润分配预案》。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的规定，为便于广大投资者更加全面深入了解公司经营业绩及利润分配情况，公司决定通过网络平台的交流方式举行2019年度业绩及利润分配说明会。

二、说明会召开的时间、地点

召开时间：2020年4月29日（星期三）下午15:00-16:00

召开地点：上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com） 2

三、参加人员

公司执行副总经理董振东先生、财务总监沈红霞女士、董事会秘书陈琳玲女士。

四、投资者参加方式

投资者可在2020年4月29日15:00-16:00通过互联网直接登陆网址：http://roadshow.sseinfo.com，在线直接参与本次说明会。

五、联系人及咨询办法

为了提高本次说明会的效率，请投资者在2020年4月28日17:00之前，通过传真、电话等形式将需要了解的情况和关心的问题提前提供给公司。

公司董事会办公室：

联系电话：0571-85823016、0571-85823015

联系传真：0571-85174900

特此公告。

百大集团股份有限公司董事会

二〇二〇年四月十八日