上海威尔泰工业自动化股份有限公司
第七届董事会第七次（临时）会议决议公告
证券代码：002058 证券简称：威尔泰 公告编号：2020-021
上海威尔泰工业自动化股份有限公司
第七届董事会第七次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次（临时）会议于2020年4月14日以Email形式发出会议通知，于2020年4月17日上午通过通讯的方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长李彧先生主持，与会董事经过讨论，审议并通过以下议案：
1、以9票赞成、0票反对、0票弃权的结果审议通过“关于全资子公司上海威尔泰仪器仪表有限公司进行存续分立的议案”，该议案尚需提请公司股东大会审议；
该项议案的详细情况请见在2020年4月18日《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于全资子公司上海威尔泰仪器仪表有限公司进行存续分立的公告》。
13、以9票赞成、0票反对、0票弃权的结果审议通过“关于召开2019年度股东大会的议案”。
定于2020年5月8日召开2019年度股东大会，详细的会议通知请见2020年4月18日《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn 刊登的《关于召开2019年度股东大会的通知》。
特此公告。
上海威尔泰工业自动化股份有限公司
董事会
二〇二〇年四月十八日
证券代码：002058 证券简称：威尔泰 公告编号：2020-022
上海威尔泰工业自动化股份有限公司
关于全资子公司上海威尔泰仪器仪表有限公司
进行存续分立的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月17日召开了第七届董事会第七次（临时）会议，会议审议通过了《关于全资子公司上海威尔泰仪器仪表有限公司进行存续分立的议案》。公司的全资子公司上海威尔泰仪器仪表有限公司（以下简称“仪器仪表公司”）根据经营发展需要，拟进行存续分立，分立后仪器仪表公司继续存续，主要从事流量仪表的相关业务，同时在上海市闵行区新设上海紫竹高新威尔泰科技有限公司（公司名称最终须以工商部门核准登记的名称为准，以下简称“紫竹高新威尔泰”）。具体情况如下：
一、分立前基本情况
1、仪器仪表公司基本情况
名称：上海威尔泰仪器仪表有限公司
类型：有限责任公司
住所：上海市闵行区虹中路263号2幢
法定代表人：俞世新
注册资本：人民币10000万元整
经营范围：生产仪器仪表、仪表控制系统、仪表成套及其配套产品，机电设备安装，仪器仪表领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务，钢材、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、塑料制品、五金交电、建筑材料、电子元器件、光电元器件、电子产品、装饰材料、包装材料、办公设备、计算机、软硬件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、电动工具的销售、房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东：上海威尔泰工业自动化股份有限公司持股100%
2、主要财务数据
单位：万元
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注：以上数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2019年度、2018年度投资收益中来源于全资子公司上海威尔泰软件有限公司的现金分红分别为800万元、150万元。
二、分立方案
1、分立方式
对仪器仪表公司进行存续分立，分立后仪器仪表公司继续存续，同时在上海市闵行区新设一家公司，暂定名为上海紫竹高新威尔泰科技有限公司（最终以工商部门核准登记的名称为准）。
2、分立前后注册资本及股权结构
单位：万元
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3、资产负债及业务分割情况
分立前，仪器仪表公司拥有三家全资子公司及一家分公司，分别是上海威尔泰测控工程有限公司、上海威尔泰软件有限公司、上海威尔泰流量仪表有限公司及上海威尔泰仪器仪表有限公司松江分公司。分立后，仪器仪表公司将保留原有流量仪表生产经营相关业务及对外部企业的应收应付账款、部分货币资金、存货等资产负债，同时持有上海威尔泰流量仪表有限公司的全部股份；紫竹高新威尔泰将持有应收票据、部分货币资金、存货和虹中路263号土地、建筑物以及上海威尔泰测控工程有限公司、上海威尔泰软件有限公司及上海威尔泰仪器仪表有限公司松江分公司的全部股份，从事除流量仪表以外的其他业务。
以2019年12月31日为分立基准日，经过分割及调整，存续公司及新设公司各自资产负债情况如下：
单位：万元
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分立期间（即分立基准日至分立完成之日），若相应资产、负债发生增减，不对分立方案产生影响。
4、债权债务分割
分立后的存续公司与新设公司按照分立方案分别确定各自的资产、负债承接。根据《公司法》和相关法律法规的规定，仪器仪表公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，若仪器仪表公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议的，按照协议执行。
5、人员安置
分立前的员工由分立后的公司按照国家有关法律、法规的规定及各自的业务 范围进行分配安排，不会因公司分立而损害职工的合法权益。
三、本次分立对公司的影响
为了保证公司流量仪表生产经营的延续性，仪器仪表公司在2019年12月注册成立了全资子公司上海威尔泰流量仪表有限公司（以下简称“流量仪表公司”）。详情可以参见公司发布的《关于下属全资公司设立全资子公司的公告》（公告编号：2019-046）。流量仪表公司设立后，公司立刻开展了相关手续，旨在将相关流量仪表生产经营所必须的许可证转移至流量仪表公司。但在后续实际操作中发现，由于国家市场监督管理总局在2019年末颁布的公告中，取消了DN300以上的电磁流量计和DN50以上电磁水表的型式批准和强制检定，因此仪器仪表公司无法将原拥有的全部流量产品相关型式批准证书和生产许可证书转移到流量仪表公司，对流量仪表公司延续流量仪表的生产经营具有重大不利影响。基于上述原因，公司与相关质监部门咨询后，拟对仪器仪表公司实施存续分立。分立完成后，新仪器仪表公司依然可以继承持有全部流量仪表相关的许可证书，继续从事流量仪表相关业务。因此，本次分立符合公司战略布局与未来规划，有助于公司加强管理及进一步支持公司业务的转型及发展。本次分立不会对公司合并报表产生影响，分立后的存续公司与新设公司均为公司全资子公司，不会对公司的经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次分立对公司本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果不构成重大影响。
本次事项尚须经过股东大会审议通过后方可正式实施。本次存续分立不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
四、备查文件
公司第七届董事会第七次（临时）会议决议。
特此公告。
上海威尔泰工业自动化股份有限公司
董事会
二〇二〇年四月十八日
证券代码：002058 证券简称：威尔泰 公告编号：2020-023
上海威尔泰工业自动化股份有限公司
关于召开公司2019年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
按照《公司法》及《公司章程》的有关规定，现决定召开上海威尔泰工业自动化股份有限公司2019年度股东大会，本次会议情况如下：
一、 会议基本情况
1、股东大会届次：2019年度股东大会；
2、会议召集人：公司董事会；
3、会议召开的合法合规性说明：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定；
4、会议召开日期和时间：2020年5月8日（星期五）下午13:30
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年5月8日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年5月8日9:15至15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：本次股东大会拟采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、股权登记日：2020年4月27日
7、会议出席对象：
1）截止2020年4月27日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其代理人；
2）本公司董事、监事及其他高级管理人员；
3）公司聘请的见证律师；
4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、现场会议召开地点：公司会议室（上海市闵行区虹中路263号）
二、会议议题
1、“2019年度董事会工作报告”
公司独立董事将在本次股东大会上述职。
2、“2019年度监事会工作报告”
3、“关于2019年度财务决算的议案”
4、“公司2019年利润分配的方案”
5、“公司2019年年度报告及摘要”
6、“关于续聘公司2020年度审计机构的议案”
7、“关于全资子公司上海威尔泰仪器仪表有限公司进行存续分立的议案”
上述1、3-6项议案已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，第2项议案已经公司第七届监事会第四次会议审议通过；第7项议案已经公司第七届董事会第七次（临时）会议审议通过。具体内容详见公司2020年3月31日及2020年4月18日刊登于《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上的有关公告。
根据《上市公司股东大会规则》（2016年修订）及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的要求，上述提案均为普通决议事项。其中4、6、7项提案将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况单独计票。
三、提案编码
表一：本次股东大会提案编码示例表：
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四、出席现场会议登记办法：
1、登记地点：上海市虹中路263号一楼大厅；
2、登记时间：2020年4月28日上午9:00-11：30，下午13：00-16:30；
3、登记办法：
（1）自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续；
（2）法人股东凭单位证明、授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
（3）委托代理人凭本人身份证原件、委托人证券帐户卡、授权委托书及持股凭证等办理登记手续；
（4）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记。
地址：上海市虹中路263号公司投资者关系部
邮编：201103
联系人：殷骏 张峰
电话：021－64656465－650
传真：021－64656828
五、参加网络投票的操作程序
本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券 交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程详见附件一。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第六次会议决议；
2、公司第七届监事会第四次会议决议；
3、公司第七届董事会第七次（临时）会议决议。
特此公告。
上海威尔泰工业自动化股份有限公司
董事会
二〇二〇年四月十八日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一．网络投票的程序
1、投票代码：362058 投票简称：威尔投票
2、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二.通过深交所交易系统投票的程序
1、 投票时间：2020年5月8日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三.通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统投票的时间为2020年5月8日9:15至15:00期间的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我本人（单位），出席上海威尔泰工业自动化股份有限公司2019年度股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。
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注：请在非累积投票议案表决意见栏内相应地方填上“√”
委托人签名(盖章)： 委托日期： 年 月 日
身份证号码（统一社会信用代码）:
持股数量: 股 股东账号:
受托人签名: 身份证号码:
