(上接105版)

(上接105版)

该议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

根据财政部2017年7月5日发布的《关于修订印发〈企业会计准则第14号一一收入〉的通知》（财会[2017]22号）要求，公司自2020年1月1日起执行新收入准则；根据财政部2019年9月19日颁布的《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）要求，公司应当对合并财务报表格式进行相应调整。上述会计政策变更仅对财务报表格式和部分科目列示产生影响，不会对公司财务状况、经营成果和现金流产生重大影响

（详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《会计政策变更的公告》公告编号：2020-020号）

（十四）审议通过修订《公司章程》的议案

该议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

为规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》，结合公司的实际情况，对《公司章程》部分条款作出修订。

该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

（修订内容详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《修订〈公司章程〉的公告》，公告编号：2020-021号）

（十五）审议通过修订公司《监事会议事规则》的议案

该议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

为规范公司监事会工作，保障公司监事依照法律、行政法规的规定履行职责。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监事会工作指引》，结合公司的实际情况及《公司章程》相关内容，现对《监事会议事规则》部分条款作出修订。

该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

（修订内容详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《修订公司〈监事会议事规则〉的公告》，公告编号：2020-028号）

（十六）审议通过修订公司《募集资金管理制度》的议案

该议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

为规范公司募集资金的管理和使用,保护投资者的利益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《公司章程》，结合公司的实际情况，对公司《募集资金管理制度》部分条款作出修订。

该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

（修订内容详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《修订公司〈募集资金管理制度〉的公告》，公告编号：2020-023号）

三、备查文件

（一）第七届监事会第十二次会议决议

（二）监事会对第七届监事会第十二次会议相关事项的审核意见

特此公告。

西藏旅游股份有限公司

监事会

2020年4月17日

证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2020-014号

西藏旅游股份有限公司

2020年度续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟续聘的会计师事务所：信永中和会计师事务所（特殊合伙企业）

一、续聘会计师事务所事项的情况说明

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）具备从事证券、期货相关业务资格，具备丰富的上市公司审计经验，已为公司提供多年审计服务，对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉。提供审计服务以来，信永中和遵照独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，较好地完成了公司各项审计工作，其出具的各项报告能够客观、公正、公允地反应公司财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。

为确保公司审计工作的持续性、完整性，公司拟继续聘请信永中和为公司2020年度审计机构，负责公司2020年度财务报告审计和内控审计工作，审计费用标准：60万元/年，其中：年度财务报告审计费用40万元，内部控制审计费用20万元。

二、拟聘任会计师事务所的基本信息

（一）机构信息

1.基本信息

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）最早可追溯到1986年成立的中信会计师事务所，至今已有延续30多年的历史，是国内成立最早、存续时间最长, 也是唯一一家与当时国际“六大”之一永道国际有七年合资经历的本土会计师事务所。 2000年，信永中和会计师事务所有限责任公司正式成立，2012年，信永中和由有限责任公司成功转制为特殊普通合伙制事务所。

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

注册资本：3,600万元。

信永中和具有以下从业资质：

（1）财政部颁发的《会计师事务所执业证书》；

（2）首批获准从事金融审计相关业务；

（3）首批获准从事H股企业审计业务；

（4）军工涉密业务咨询服务安全保密资质。

信永中和是首批获得证券执业资质的会计师事务所，建立了完备的质量控制制度和内部管理制度，从事过大量各类证券服务业务，拥有一支经验丰富的专业队伍。

信永中和总部位于北京，并在深圳、上海、成都、西安、天津、青岛、长沙、长春、大连、广州、银川、济南、昆明、福州、南京、乌鲁木齐、武汉、杭州、太原、重庆、南宁、合肥和郑州等地设有23家境内分所。

信永中和已加入 ShineWing International（信永中和国际）会计网络，为 ShineWing International 的核心成员所。信永中和是第一家以自主民族品牌走向世界的本土会计师事务所，在香港、新加坡、日本、澳大利亚、巴基斯坦、埃及、马来西亚、英国、印度、印度尼西亚、德国、台湾、泰国设有13家境外成员所（共计56个办公室）。ShineWing International目前在International Accounting Bulletin（国际会计公报，简称 IAB）公布的国际会计机构全球最新排名位列第19位。

2.人员信息

信永中和首席合伙人是叶韶勋先生，截止2020年2月29日，合伙人（股东）228人，注册会计师1679人（2018年末为1522人）。从业人员数量5331人，从事过证券服务业务的注册会计师超过800人。

3.业务规模

信永中和2018年度业务收入为173,000万元，净资产为3,700万元。

信永中和2018年度上市公司年报审计项目236家，收费总额26,700万元，涉及的主要行业包括制造业、软件与信息技术服务业、电力热力和燃气生产供应业和交通运输与仓储物流业等，资产均值在1,870,000万元左右。

4.投资者保护能力

信永中和已购买职业保险并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2018年度所投的职业保险，累计赔偿限额15,000万元。

5.独立性和诚信记录

信永中和及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

近三年，信永中和受到证券监管部门行政处罚一次、行政监管措施六次，无刑事处罚和自律监管措施。

（二）项目成员信息

1.人员信息

拟签字项目合伙人庄瑞兰，中国注册会计师，1994年开始从事注册会计师业务，至今为多家公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券业务。无兼职情况。

独立复核合伙人王勇，中国注册会计师，从事财务、会计、审计工作二十多年，至今为多家公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和并购重组审计等证券相关服务业务。无兼职情况。

拟签字注册会计师刘拉，中国注册会计师，2000年开始从事注册会计师业务，至今为多家公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券业务。无兼职情况。

2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况

本次拟安排的项目签字合伙人、独立复核合伙人、项目签字注册会计师均具有丰富的行业服务经验，均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

本次拟安排的项目签字合伙人、独立复核合伙人、项目签字注册会计师最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的情况。

（三）审计收费

审计费用标准：60万元/年，其中：年度财务报告审计费用40万元，内部控制审计费用20万元。本期审计费用按照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定，与上年保持一致。

三、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会审议情况

董事会审计委员会对信永中和的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力和诚信状况等进行了充分调研和审查，并召开专门会议讨论，认为信永中和具备上市公司年度审计所需的从业资质和经验，在为公司提供审计服务过程中，坚持独立、客观、公正的原则，审计过程中严谨细致，较好地完成公司2019年度财务报告的审计工作，出具的审计报告客观、公允，而且该会计师事务所多年来与公司建立了良好合作关系。为确保公司审计工作的持续性、完整性，提议公司继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年年度报告和内控报告的审计机构，并提交第七届董事会第十九次会议审议。

（二）独立董事的事情认可情况和独立意见

1.独立董事的事前认可意见

独立董事认真审阅公司提供的《2020年度续聘会计师事务所》的议案及相关资料，并就有关事项与公司管理层、会计师事务所进行沟通交流，认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备上市公司年度审计所需的从业资质和经验，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，执业过程中不存在损害公司及中小股东合法利益的情况，全体独立董事同意将《2020年度续聘会计师事务所》的议案提交第七届董事会第十九次会议审议。

2.独立董事发表的独立意见

（1）《2020年度续聘会计师事务所》的议案在提交董事会审议时，经过我们事前认可。

（2）信永中和会计师事务所具备上市公司年度审计所需的从业资质，审计人员具有履行审计工作的专业能力。

（3）续聘信永中和会计师事务所为公司2020年度审计机构，有利于保持公司审计工作的连续性及稳定性，保障公司审计工作的质量，保护上市公司及股东利益、特别是中小股东利益。

（4）公司续聘会计师事务所审议程序符合法律法规、《公司章程》的有关规定。

全体独立董事同意续聘信永中和会计师事务所为公司2020年度审计机构。

（三）审议程序

1.公司于2020年4月17日召开第七届董事会第十九次会议，全票审议通过《2020年度续聘会计师事务所》的议案。

2.公司于2020年4月17日召开第七届监事会第十二次会议，全票审议通过《2020年度续聘会计师事务所》的议案。

全体监事认为：信永中和会计师事务所具有良好的业务与服务水平，在为公司提供年度审计期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，规范地完成了审计工作和内部控制审计工作任务，同意续聘信永中和会计师事务所为2020年审计会计师事务所。

3. 公司2020年度续聘会计师事务所的事项尚需提交公司股东大会审议。

四、报备文件

（一）第七届董事会第十九次会议决议。

（二）第七届监事会第十二次会议决议。

（三）审计委员会关于提请董事会续聘信永中和会计师事务所为公司2020年度审计机构的意见。

（四）独立董事对第七届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见。

（五）独立董事对第七届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

西藏旅游股份有限公司

董事会

2020年4月17日

证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2020-015号

西藏旅游股份有限公司

2019年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将2019年度募集资金存放与使用专项报告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准西藏旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]43号）核准，公司非公开发行股票37,827,586股，发行价格为15.36元/股，募集资金总额人民币581,031,720.96元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币569,607,192.66元。上述募集资金净额人民币569,607,192.66元已于2018年2月27日到位，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018年2月28日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了XYZH/2018CDA10025号《验资报告》，验证确认募集资金已到账。本次非公开发行股票于2018年3月6日在上海证券交易所上市。

截至2019年12月31日，公司本年度未使用募集资金，累计使用募集资金总额人民币144.83万元；尚未使用募集资金余额人民币59,568.19万元（包含累计收到的银行存款利息、闲置募集资金现金管理收益等扣除银行手续费等的净额）；除用于暂时补充流动资金的10,000万元、用于现金管理的43,000万元，其余募集资金余额均存储于公司募集资金专户。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规及《西藏旅游股份有限公司募集资金管理制度》的规定，公司分别在中国工商银行股份有限公司西藏自治区分行、中国民生银行股份有限公司拉萨分行（以下统称“开户银行”）开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。2018年3月6日，公司与开户银行、保荐人中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），《三方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。详见公司于2018年3月9日通过指定信息披露媒体披露的《关于签订募集资金专户储存三方监管协议的公告》（2018-016号）。

截至2019年12月31日，公司严格按照《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至2019年12月31日，公司在中国工商银行西藏分行、中国民生银行拉萨分行开立的募集资金专户余额为6,568.19万元，具体如下：

单位：人民币万元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

截至2019年12月31日，公司本年度未使用募集资金，累计使用募集资金总额人民币144.83万元；募集资金使用具体情况详见附表“募集资金使用情况对照表”。

（二）募投项目先期投入及置换情况

无

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金及现金管理的情况

1、闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2018年3月8日，公司第六届董事会第五十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期及时归还到募集资金专用账户，公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。2019年1月21日，上述用于暂时补充流动资金的募集资金已归还至募集资金专用账户。详请参考公司通过指定信息披露媒体披露的公告：2018-014号、2019-004号。

2019年1月25日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。2020年1月14日，上述用于暂时补充流动资金的募集资金已归还至募集资金专用账户。详请参考公司通过指定信息披露媒体披露的公告：2019-005号、2020-002号。

2020年1月16日，公司召开了第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会、监事会审议批准之日起不超过12个月，到期及时归还至募集资金专用账户。详请参考公司通过指定信息披露媒体披露的公告：2020-003号。

2、闲置募集资金进行现金管理的情况

2018年3月19日，公司召开了第六届董事会第六十次会议、第六届监事会第二十九次会议，并于2018年4月4日召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过43,000万元闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过12个月。截至2019年3月28日，公司所购买的结构性存款均已按期赎回，并获得收益共计1,839.86万元，闲置募集资金使用未超出股东大会授权期限及额度。详请参考公司通过指定信息披露媒体披露的公告：2018-018号、2018-021号、2019-012号。

2018年4月4日至2019年3月28日期间，公司在银行办理结构性存款业务情况如下：

■

2019年3月29日，公司召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第七次会议，并于2019年4月19日召开了2018年年度股东大会，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额不超过人民币46,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，投资期限自公司股东大会审议批准之日起不超过12个月，在上述期限及额度内，资金可滚动使用，并授权公司董事长或董事长授权人员具体负责办理实施。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。截至2019年12月31日，公司已到期的结构性存款均已按期赎回，获得收益共计804.04万元，并用到期赎回的本金继续在中国民生银行股份有限公司拉萨分行办理人民币结构性存款业务，详请参考公司通过指定信息披露媒体披露的公告：2019-020号、2019-031号、2019-052号。公司使用闲置募集资金在银行办理结构性存款业务情况如下：

■

截至2019年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理未到期的情况如下：

■

截止本报告披露之日，上述现金管理业务均已到期赎回，获得利息收益合计741.88万元。2020年4月15日，用于现金管理的闲置募集资金本金及利息已全部转入募集资金专用账户，详见公司通过指定信息披露媒体披露的《西藏旅游股份有限公司关于用于现金管理的闲置募集资金归还至募集资金专户的公告》（2020-011号）。

2020年4月17日，公司召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十二次会议，审议通过《关于公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司继续使用46,000.00万元的闲置募集资金办理安全性高、有保本约定的现金管理业务，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过12个月。在使用期限内，用于现金管理的资金可滚动使用。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构发表了同意的核查意见，详见公司于2020年4月18日通过指定信息披露媒体披露的《关于公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（2020-016号）。该事项尚需提交公司股东大会审议。

（四）节余募集资金使用情况

无。

（五）募集资金使用的其他情况

公司本年度不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

由于公司募投项目涉及的景区所在地林芝地区的市场环境变化、公司业务发展战略调整（已出售原投资运营的酒店资产，酒店运营业务不再是公司的主要业务板块）、避免新增同业竞争（2018年7月公司控股股东及实际控制人发生变更后，其从事酒店运营管理业务）以及避免较大的酒店投资经营风险。2019年3月29日，公司召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第七次会议，并于2019年4月19日召开了2018年年度股东大会，审议通过了《关于终止募投项目的议案》，决定终止雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区扩建、鲁朗花海牧场景区扩建项目。详见公司通过指定信息披露媒体披露的《关于公司终止募投项目的公告》（2019-19号）。目前，公司正在积极筹划新的募投项目。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。

特此公告。

西藏旅游股份有限公司

董事会

2020年4月17日

附表：募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表

编制单位：西藏旅游股份有限公司 单位：人民币万元

■证券代码：600749股票简称：西藏旅游公告编号：2020-016号

西藏旅游股份有限公司

关于继续使用部分闲置募集资金

进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司拟使用总额不超过46,000.00万元的闲置募集资金，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品、结构性存款或办理银行定期存款。

● 使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述期限及额度内，资金可滚动使用。

● 公司继续使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准西藏旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]43号）核准，公司非公开发行股票37,827,586股，发行价格为15.36元/股，募集资金总额人民币581,031,720.96元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币569,607,192.66元。上述募集资金净额人民币569,607,192.66元已于2018年2月27日到位，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018年2月28日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了XYZH/2018CDA10025号《验资报告》，验证确认募集资金已到账。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署募集资金三方监管协议。

二、募投项目的资金使用情况

截至目前，公司非公开发行股票募集资金投资项目的资金使用情况如下：

单位：万元

■

截至2020年4月17日，针对雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区扩建项目中“休闲娱乐项目设备购买”，公司已使用144.83万元用于购置观光大巴车。除此之外，公司使用10,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用43,000.00万元闲置募集资金（滚动续存215,000.00万元）购买银行结构性存款，累计取得利息收入3,385.78万元，使用闲置募集资金进行现金管理的本金及利息均已收回，并转入募集资金专户管理。截至目前，募集资金专用账户累计余额为50,331.75万元（包括累计收到的银行存款利息及现金管理收益等，并扣除银行手续费）。

三、闲置募集资金的使用情况

（一）闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

2018年3月8日，经公司第六届董事会第五十九次会议、第六届监事会第二十八次会议审议通过，公司使用10,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金。2019年1月21日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。详见公司通过指定信息披露媒体披露的公告（公告编号：2018-014号、2019-004号）。

2019年1月25日，经公司第七届董事会第八次会议、第七届监事会第六次会议审议通过，公司继续使用10,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金。2020年1月14日，上述用于暂时补充流动资金的募集资金已归还至募集资金专用账户。详请参考公司通过指定信息披露媒体披露的公告（2019-005号、2020-002号）。

2020年1月16日，公司召开第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过10,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会、监事会审议批准之日起不超过12个月，到期及时归还至募集资金专用账户。详请参考公司通过指定信息披露媒体披露的公告（2020-003号）。目前，暂时补充流动资金的10,000.00万元未超出授权使用范围。

（二）闲置募集资金用于现金管理的情况

2018年3月19日，经公司第六届董事会第六十次会议、第六届监事会第二十九次会议审议通过，并经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，公司使用43,000.00万元用于现金管理。2019年3月28日，用于现金管理的闲置募集资金已到期收回并归还至募集资金专户，详见公司通过指定信息披露媒体披露的公告（2019-012号）。

在此期间，公司进行现金管理的情况如下：

单位：万元

■

2019年3月29日，经公司第七届董事会第九次会议、第七届监事会第七次会议审议通过，并经公司2018年年度股东大会审议通过，公司继续使用总额不超过人民币46,000万元的闲置募集资金进行现金管理。2020年4月15日，公司用于现金管理的闲置募集资金已到期收回并归还至募集资金专户。详见公司通过指定信息披露媒体披露的公告（2020-011号）。

在此期间，公司进行现金管理的情况如下：

■

四、本次继续使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

为了提高募集资金使用效率，增加现金资金收益，公司拟在确保募集资金投资项目正常实施以及确保募集资金安全的前提下，拟继续使用46,000.00万元的闲置募集资金购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品、结构性存款或办理银行定期存款，并在上述额度及期限范围内滚动使用。

1、现金管理的目的

在确保不影响新的募投项目正常实施以及确保募集资金安全的前提下，提高募集资金的使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化。

2、现金管理的额度

公司拟使用总额不超过人民币46,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用。

3、资金投向

公司计划在不影响正常募投项目使用的情况下，利用闲置募集资金购买银行发售的期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品、结构性存款或办理银行定期存款。闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：

（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；

上述理财产品、结构性存款和定期存款不得用于质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，需及时报上海证券交易所备案并公告。

4、投资决议有效期限

自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

5、实施方式

在额度范围内，上述现金管理授权公司董事长或董事长授权人员具体负责办理实施。

6、信息披露

公司将按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《西藏旅游股份有限公司募集资金管理制度》等相关要求及时履行信息披露义务。

五、对公司日常经营的影响

在原定募投项目终止后，公司正积极筹划新的募投项目。在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司未来新的募投项目使用计划和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金购买保本型现金管理产品不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展。通过适度现金管理，也可以提高公司募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

六、投资风险及风险控制措施

1、投资风险

（1）公司拟投资的产品属于保本型投资品种，风险较小，主要受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存在一定的系统性风险。

（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

2、针对投资风险，拟采取措施如下：

（1）严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的银行等金融机构所发行的流动性好、安全性高的产品。

（2）公司将根据公司经营安排和募集资金投入计划选择相适应的现金管理产品种类和期限等，确保不影响新的募集资金投向正常进行。

（3）公司财务部必须建立台账对所购买的产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

（4）独立董事、监事会有权监督与检查资金使用情况。公司根据谨慎性原则定期对各项投资可能的风险与收益进行评价，并向董事会审计委员会报告。

七、本次公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的审议程序

2020年4月17日，公司召开了第七届董事会第十九次会议，董事会以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；同日，公司召开了第七届监事会第十二次会议，监事会以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。董事会、监事会一致同意使用总额不超过人民币46,000.00万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品、结构性存款或办理银行定期存款，投资期限自公司股东大会审议批准之日起不超过十二个月，在上述期限及额度内，资金可滚动使用，并提请公司股东大会授权董事长或董事长授权人员具体负责办理实施。

上述议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

八、专项意见说明

1、独立董事意见

公司拟继续使用总额不超过人民币46,000.00万元（含46,000.00万元）的闲置募集资金进行现金管理，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，有利于提高募集资金的使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司主营业务的正常发展，不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

2、监事会意见

公司继续使用总额不超过人民币46,000.00万元（含46,000.00万元）的闲置募集资金进行现金管理。该等决定符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，有利于提高募集资金的使用效率。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

3、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的事宜，已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了相应的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规和《公司章程》的规定。

公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事宜，不影响公司的日常经营，不存在变相改变募集资金使用用途的情形；能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

保荐机构对公司本次继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的事宜无异议。该事项尚需股东大会审议通过。

九、公司最近十二个月使用募集资金进行现金管理的情况

截至本公告披露之日，公司最近十二个月所购买的结构性存款均已按期赎回。具体如下：

金额：万元

■

特此公告。

西藏旅游股份有限公司

董事会

2020年4月17日

备查文件

1、第七届董事会第十九次会议决议；

2、第七届监事会第十二次会议决议；

3、独立董事就第七届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

4、保荐机构出具的《中信建投证券股份有限公司关于西藏旅游股份有限公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2020-017号

西藏旅游股份有限公司

关于公司及控股子公司2020年度

日常性关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：是。

● 日常关联交易对上市公司的影响：不会损害公司及公司股东特别是中小股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。

一、日常关联交易情况

（一）2020年度日常关联交易预计的审议程序

2020年4月17日，西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十二次会议，审议通过了《公司及控股子公司2020年度日常性关联交易预计的议案》，关联董事赵金峰、鞠喜林、蒋承宏对该议案回避表决，由其他六位非关联董事一致表决通过。

公司独立董事对2020年度日常性关联交易预计发表了同意的事前认可意见和独立意见：

公司预计的2020年度关联交易金额合计为4,500万元，其中收入类为2,200万元，支出类为2,300万元。关联交易额度是基于公司日常业务开展需要而作出的审慎预计，且是在与关联方平等协商的基础上按照市场定价原则进行的，不存在损害公司及其他股东利益的情形。符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，全体独立董事同意关于2020年度日常性关联交易预计的相关议案。

公司监事会对2020年度日常性关联交易预计发表了同意的审核意见：

关联交易预估是在与关联方平等协商的基础上按照市场原则进行的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。

保荐机构对公司2020年度日常性关联交易预计出具了专项核查意见。

该事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

（二）2019年度日常关联交易预计和执行情况

2019年度，公司及控股子公司与公司控股股东、实际控制人（及其控制的子公司）之间在旅游服务、产品销售、管理咨询服务等方面关联交易预计约为3,150万元，其中收入类关联交易预计约为1,900万元，支出类关联交易预计约为1,250万元。

公司2019年度实际发生关联交易如下：

单位：万元

■

公司上述关联交易的对方的实际控制人均为王玉锁先生，王玉锁先生亦为公司的实际控制人。

以上关联交易定价均参考市场价格，受公司成本控制、公司及关联方业务开展计划变动等因素影响，公司2019年度日常性关联交易发生总额约为预计金额的38%。住宿餐饮交易事项超出预计，但已履行相应的内部审批程序。

（三）2020年度日常关联交易预计

参考公司以往年度日常关联交易发生情况，并结合公司2020年景区业务、市场活动开展计划，以及关联方业务发展需求，预计公司及控股子公司与公司控股股东、实际控制人（及其控制的公司）等关联方之间，在旅游服务、产品销售、设备采购、管理咨询服务等方面的关联交易将有所增加，合计约为4,500万元，其中收入类关联交易预计约为2,200万元，支出类关联交易预计约为2,300万元。其中，因景区基础设施建设需要，公司采购生产设备、信息技术产品的关联交易预计将有所增加。具体如下：

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）新奥（中国）燃气投资有限公司

1、基本信息

法定住所:北京市通州区经海五路1号院38号楼四层5-101

法定代表人：王玉锁

注册资本：23,177.8124万美元

企业类型：有限责任公司(外国法人独资)

经营范围：（一）对城市燃气供应、电力供应、自来水供应及其他城市基础设施领域进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为公司所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资的企业寻求贷款和提供担保；（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接外国公司和其母公司之关联公司的服务外包业务；（六）从事母公司及其关联公司、子公司所生产产品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；（七）购买所投资企业生产的 产品进行系统集成后在国内外销售；（八）为其所投资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务，或依法设立经营性租赁公司；（九）参与有对外承包工程经营权的中国企业的境外工程承包；（十）根据有关规定，从事物流配送服务；（十一）经中国银行监督管理委员会批准，设立财务公司，向投资性公司及其投资企业提供相关财务服务；（十二）经商务部批准，从事境外工程承包业务和境外投资，设立融资租赁公司并提供相关服务；（十三）经批准的其他业务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。

2、与上市公司的关联关系：新奥（中国）燃气投资有限公司是公司实际控制人王玉锁先生实际控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3、10.1.5条相关规定，为公司的关联法人。

3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：2019年度，公司与该关联公司及其子公司的日常关联交易业务开展正常。新奥（中国）燃气投资有限公司经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

（二）新智认知数字科技股份有限公司

1、基本信息

法定住所:北海市四川南路铁路桥以南新奥大厦

法定代表人：张亚东

注册资本：50,450.0508万人民币

企业类型：其他股份有限公司(上市)

经营范围：计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训信息咨询、技术转让、技术承包、技术入股；数字视音频产品的设计、研发、组装、销售自产产品及售后安装调试服务；计算机系统集成；安全技术防范产品设计、销售；对国际国内旅游项目的投资，对旅游景点及配套设施、文化娱乐、酒店的投资；国内旅游、入境旅游业务（限子公司凭旅行社业务经营许可证经营）；国内航线、国际航线或香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理业务（限子公司凭中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书经营）；工艺美术品销售；会议及会展服务；国内沿海普通货船、客滚船及液化气船船舶管理，广西北海至海南海口客滚船运输，北海至涠洲旅车客渡、高速客船运输；国内沿海、长江中下游及珠江三角洲普通货船、液化气船运输，榕江普通货船运输、广西沿海开放口岸至香港、澳门间的水路普通货物运输（凭水路运输许可证核定范围经营）；船舶修造（限下属分支海运船厂经营）；港口货物装卸；船舶代理（限下属子公司新奥北海国际船舶代理有限公司经营）；邮轮营销策划、邮轮投资、船票销售代理（国际船舶代理服务除外）；北海市辖区内从事北琼航线客滚船船舶代理和旅客运输代理业务、海上客运售票服务、救生筏检修（限分支机构经营）；钢材、摩托车及汽车配件、工程机械配件、电机产品、车船配件、五金交电、劳保用品、无线电通导航设备、百货、建筑材料、装饰材料销售；淡水供应（非食用水）；商品的进出口业务。（但国家禁止公司经营或禁止进出口的商品除外），码头及其他港口设施服务（为船舶提供码头设施），港口旅客运输服务（为旅客提供候船和上下船舶设施和服务员旅客船票销售）；货物装卸服务（在港区内提供货物装卸服务、车辆滚装服务）；船舶港口服务（为船舶提供岸电、淡水、物料供应、生活垃圾接服务），在港区内提供危险货物港口作业服务（在《港口危险货物作业附证》核定的范围内作业）；国际船舶旅客运输；北海市海滨公园至银滩海上旅客运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

2、与上市公司的关联关系：新智认知数字科技股份有限公司是公司实际控制人王玉锁先生实际控制的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3、10.1.5条相关规定，为公司的关联法人。

3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：2019年度，公司与该关联公司及其子公司之间的日常关联交易业务开展正常。新智认知数字科技股份有限公司经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

（三）新绎七修酒店管理有限公司

1、基本信息

法定住所:廊坊开发区友谊路

法定代表人：张丽娜

注册资本：6,451.62万人民币

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

经营范围：文化娱乐项目（凭许可证经营）；物业管理（凭资质经营）；拓展与培训（学历教育除外）；体育用品、日用百货、日用化学品、工艺美术品、服装鞋帽的批发、零售；会议及展览展示服务；商务信息咨询；以下另设分支经营：住宿、正餐（含凉菜）；高尔夫球场、游泳馆、网球场、乒乓球馆、台球馆、健身房的经营与管理；洗浴；卷烟、酒零售;预包装食品、散装食品、日用化妆品的零售；美容美体、足疗、按摩；销售家用电器、乐器、家具、保健食品、五金产品、珠宝首饰、通讯产品、电子产品、日用化妆品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、与上市公司的关联关系：新绎七修酒店管理有限公司是公司实际控制人王玉锁先生实际控制的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3、10.1.5条相关规定，为公司的关联法人。

3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：2019年度，公司与该关联公司及其子公司之间的日常关联交易业务开展正常。新绎七修酒店管理有限公司经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

2020年度，公司及控股子公司与公司控股股东、实际控制人（及其控制的企业）之间预计将在旅游服务、产品销售、信息技术、管理咨询等方面产生日常性关联交易。公司关联交易将按照公平、公开、公正的原则进行，其定价政策参考市场价格确定，没有市场价格的，将按照实际成本加合理的利润为原则由双方协商定价。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司2020年度日常性关联交易预计是基于公司日常经营需要，关联交易将严格遵循公平、公开、公正的原则进行，不会损害公司及公司股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。

特此公告。

西藏旅游股份有限公司

董事会

2020年4月17日

● 备查文件

（一）第七届董事会第十九次会议决议；

（二）第七届监事会第十二次会议决议；

（三）独立董事对第七届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；

（三）独立董事对第七届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

（四）中信建投证券股份有限公司关于西藏旅游股份有限公司2020年度日常关联交易计划事项的核查意见。

证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2020-018号

西藏旅游股份有限公司及控股子公司

2020年度申请银行综合授信额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2020年4月17日，西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十二次会议，审议通过了《公司及控股子公司2020年度申请银行综合授信额度》的议案。现就相关情况公告如下：

为满足公司经营和发展需要，公司及控股子公司拟向工商银行西藏分行、建设银行西藏分行、中国银行西藏分行、国家开发银行西藏分行、农业发展银行西藏分行、民生银行拉萨分行、光大银行拉萨分行、西藏银行及各银行的分支机构，申请合计不超过4亿元人民币的综合授信额度，授信有效期至次年年度股东大会召开日止，有效期内授信额度可循环使用。公司使用上述授信额度，可向银行提供资产抵押、质押担保或信用担保等担保方式。同时提请股东大会授权公司董事长或董事长授权人员办理银行贷款、承兑汇票等具体事宜。

就该事项，公司独立董事发表了同意的独立意见：

公司拟向工商银行西藏分行、建设银行西藏分行、中国银行西藏分行、国家开发银行西藏分行、农业发展银行西藏分行、民生银行拉萨分行、光大银行拉萨分行、西藏银行及各银行的分支机构，申请合计不超过4亿元人民币的综合授信额度，有利于缓解公司流动资金压力，满足公司经营发展的资金需求。不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。独立董事一致同意公司2020年度申请银行综合授信的事项，同意公司在使用上述授信额度时，向银行提供资产抵押、质押担保或信用担保等担保方式。

该事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

特此公告。

西藏旅游股份有限公司

董事会

2020年4月17日

● 备查文件

（一）第七届董事会第十九次会议决议。

（二）第七届监事会第十二次会议决议。

证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2020-019号

西藏旅游股份有限公司

关于核销应收账款和其他应收款坏账的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月17日召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十二次会议，审议通过了《核销应收账款和其他应收款坏账》的议案，现就相关情况公告如下：

一、核销坏账概况

为真实反映公司财务状况，根据《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》及《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等相关规定，公司及控股子公司对经催收无法收回、账龄期限较长且已对其计提百分百坏账的应收账款和其他应收款进行了整理,对部分应收账款、其他应收款做坏账核销处理。

本次核销的应收账款、其他应收款共139项，涉及原值金额5,477,402.60元，基本如下：

单位:元

■

母公司及各控股子公司坏账核销情况如下：

单位:元

■

二、本次核销坏账对公司的影响

公司本次对人民币5,477,402.60元的应收账款、其他应收款进行核销，拟核销的应收款项已按会计准则有关规定计提5,477,402.60元相应的坏账准备，故本次核销不影响公司2019年度当期损益。本次核销坏账事项符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益的情形。(下转107版)